Ato de Concentração Sumário nº 08700.004783/2021-58

SEI/CADE - 0964062 - Parecer PARECER Nº 412/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004783/2021-58 REQUERENTES: Braskem S.A e Salus – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Braskem S.A e Salus – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: geração de energia elétrica e comércio atacadista de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público[1] I. REQUERENTES I.1. Braskem S.A. ("Braskem" ou "Compradora") A Braskem atua na importação e exportação de produtos químicos, petroquímicos, combustíveis, produção, distribuição e comercialização de utilidades tais como, vapor, água, ar comprimido, gases industriais, assim como a prestação de outros serviços industriais. A Braskem integra o Grupo Novonor (novo nome do Grupo Odebrecht) e, para os fins deste processo, também integra o Grupo Petrobras[2]. Tanto o Grupo Novonor quanto o Grupo Petrobras auferiram, no ano anterior à Operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Ventos de Santo Abelardo Energias Renováveis S.A. (“Santo Abelardo”), Ventos de Santa Amélia Energias Renováveis S.A.

(“Santa Amélia”) (em conjunto "Empresas-Alvo" ou "Empresas-Objeto"), e Salus – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("FIP Salus" ou "Vendedor") O FIP Salus é um fundo de investimentos integrante do grupo de empresas do Sr. Mario Araripe, controlador de diversos investimentos no setor de geração de energia elétrica no Brasil, principalmente no segmento de geração de energia eólica ("Grupo Mario Araripe"). Atualmente, afirmam as Requerentes que o Grupo Mario Araripe detém amplo portfólio de projetos dessa natureza em desenvolvimento no país, incluindo a participação societária nas Empresas-Alvo, via FIP Salus. As Empresas-Alvo também possuem participação, direta ou indireta, de outros fundos (FIP Mutatis e FIP Ares 1) que estão sob gestão da sociedade gestora de recursos Perfin Administração de Recursos Ltda. (“Perfin”). O Grupo Mario Araripe auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0952897) Data da notificação 31/08/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 482, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/09/2021 (SEI 0955292) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição pela Braskem, de: (i) ações representativas de 41,44% do capital social total e 82,88% do capital votante da Santo Abelardo; e (ii) de ações representativas de 39,74% do capital social total e 79,48% do capital votante da empresa Santa Amélia, as quais são de propriedade do FIP Salus, do Mutatis Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Mutatis”) e da Ares 1 Participações S.A. (“Ares 1”), mediante exercício do direito de opção de compra outorgado pelo FIP Salus (a “Operação”). Conforme os autos, o parque eólico EOL Ventos de Santa Martina 01, detido pela Santa Amélia, ainda está em construção e está localizado no município de Caiçara do Rio do Vento, no estado do Rio Grande do Norte. O parque eólico EOL Ventos de São Januário 23, detido pela empresa Santo Abelardo, também está em construção e localiza-se no município de Ruy Barbosa, também no estado do Rio Grande do Norte. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes.

De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Braskem, a Operação contribuirá com o cumprimento das metas de descarbonização definidas pela empresa, representando mais um passo para sua estratégia de ter uma matriz energética cada vez mais renovável e sustentável. Além disso, possibilita a equiparação da parcela de energia destinada ao consumo próprio para fins de pagamento de encargos setoriais, nos termos do artigo 26 da Lei Federal nº 11.488/2007. Por sua vez, para o Vendedor, a Operação representa uma oportunidade de negócios, com a recompensa pelos investimentos realizados neste segmento que a empresa já atua, gerando caixa, e possibilitando a realização de novos investimentos no segmento de energia renovável no Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Geração de energia elétrica (a montante) e comercialização e consumo de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação A Operação acarretará sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica e integração vertical entre o mercado de geração de energia elétrica (upstream) e o mercado de comercialização e consumo de energia elétrica (downstream). As Empresas-Alvo (Santo Abelardo e Santa Amélia, detentoras de ativos de projetos de geração de energia eólica em desenvolvimento - não-operacionais - localizados no estado do Rio Grande do Norte) atuarão no mercado de geração de energia elétrica, bem como outras empresas do Grupo Mário Araripe (grupo vendedor) que já atuam nesse ramo. O Grupo Mário Araripe atua também no mercado de comercialização de energia elétrica. O Grupo Novonor (grupo comprador) atua no mercado de geração de energia elétrica por meio da Central Geradora Eólica Vento Aragano III, da Central Geradora Eólica Capão Grande e da Atvos[3]. Já o Grupo Petrobras também possui empreendimento de geração de energia no país. A jurisprudência do CADE no setor de energia elétrica divide a cadeia produtiva em quatro atividades básicas: (i) geração; (ii) transmissão; (iii) distribuição; e (iv) comercialização[4]. O mercado de geração de energia elétrica é definido, de acordo com a jurisprudência, em relação à dimensão produto: (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo (independente da matriz energética envolvida);

ou (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentando de acordo com a matriz energética (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar)[5]. A operação envolve empreendimento de geração pela matriz eólica. A dimensão geográfica, por sua vez, pode ser definida tanto sob a perspectiva (i) nacional, agrupando todos os subsistemas regionais que compõem o SIN, quanto (ii) regional, de acordo com subsistema SIN envolvido, segundo o Boletim Mensal de Monitoramento do Sistema Elétrico Brasileiro, o SIN é composto pelos seguintes subsistemas: (i) Sul, (ii) Sudeste/Centro-Oeste; (iii) Nordeste; e (iv) Norte. No caso em questão, a operação afeta o Subsistema Nordeste. As Partes estimaram a capacidade de produção futura das Empresas-Alvo de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Capacidade de produção futura das Empresas-Alvo e participação de mercado - 2021 Fonte: dados da Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL)[6] As Partes apresentaram também a atual capacidade instalada de produção do Grupo Novonor[7], Grupo Petrobras[8], Grupo Mano Araripe[9] e Grupo Perfin[10]: Tabela 2 – Capacidade de produção dos Grupos envolvidos na Operação Fonte: dados da Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL)[11] e Requerentes.

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes e de seus respectivos grupos econômicos no mercado de geração de energia elétrica situa-se abaixo de 20% - [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) no cenário mais restrito, qual seja, Matriz Eólica no Subsistema NE, e cerca de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) no cenário mais abrangente, ou seja, todas as matrizes no SIN, mesmo na hipótese de considerar os Grupos Novonor, Petrobras e Mario Araripe, pela perspectiva de possível efeito coordenado. Já o mercado comercialização de energia elétrica é definido, de acordo com a jurisprudência[12], em relação à dimensão produto em duas esferas: (i) o Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”), onde as operações de compra e venda de energia elétrica são realizadas entre agentes vendedores e agentes de distribuição, precedidas de licitação; e (ii) o ACL onde os geradores, autoprodutores, produtores independentes, comercializadores, importadores e exportadores de energia e os consumidores livres e especiais têm liberdade para negociar a compra de energia, estabelecendo volumes, preços e prazos de suprimento. Já na dimensão geográfica, a jurisprudência do Cade considera a abrangência nacional para os dois ambientes. As Partes apresentam o market share de seus grupos econômicos no mercado comercialização de energia elétrica de acordo com a tabela abaixo: Tabela 3 – Market share mercado comercialização de energia elétrica - 2020 Fonte:

dados da CCEE[13] e informações internas das Requerentes. As Partes informam que o Grupo Perfin não atuou com comercialização de energia em nenhum dos ambientes de contratação (ACL ou ACR), em 2020, tendo em vista que os projetos do grupo entrarão em operação a partir de 2021. O Grupo Perfin informa ainda que a expectativa para comercialização de energia elétrica até dezembro de 2021 seja de [ACESSO RESTRITO] MWmed no ambiente ACL e [ACESSO RESTRITO] MWmed no ambiente ACR, o que lhe conferiria [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) e [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), respectivamente, de participação de mercado, considerando-se a energia elétrica futura sobre a base de cálculo atual. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta dos grupos envolvidos nesse mercado situa-se abaixo de 20% ([ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) no ACL e [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) no ACR), ou seja, não apenas envolvendo os grupos relacionados ao comprador, mas também incluindo os agentes que permaneceram nas sociedades, considerando racionalidade de poder coordenado. Quanto à demanda da Braskem por energia, as Requerentes informam que o seu consumo total de energia é de em média aproximadamente [ACESSO RESTRITO] MWmed[14] e a energia gerada pelas Empresas-Alvo que será destinada à Braskem representa apenas cerca de [ACESSO RESTRITO] (ao todo [ACESSO RESTRITO] MWmed do seu consumo total), não se cogitando riscos de fechamento de mercado - a montante ou a jusante - como resultado da Operação.

Considerando-se ainda a capacidade de produção de energia a partir de suas termelétricas (cuja potência total é de [ACESSO RESTRITO] MW e geração média de [ACESSO RESTRITO] MWmed), as Partes afirmam que a Braskem terá a capacidade de suprir aproximadamente [ACESSO RESTRITO] da sua demanda. Por fim, em 2020, pontuam as Requerentes que o mercado brasileiro consumiu um total de 63.625 MWmed, sendo que o total do consumo da Braskem representou apenas cerca de [ACESSO RESTRITO] da energia consumida no país, reforçando as constatações de que a Operação não enseja riscos de fechamento upstream (ou seja, para as empresas atuantes no mercado de geração de energia). Por todo o exposto, considerando que as estimativas de participação de mercado conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos/verticalmente integrados situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] De acordo com as definição de grupo da Resolução CADE nº 02/2012 [3] As Requerentes informam que [ACESSO RESTRITO]. [4] Vide Atos de Concentração nº.

08700.004422/2020-21 (Neoenergia Renováveis S.A. e PEC Energia S.A.), nº 08012.008101/2009-48 (Guarupart Participações Ltda. e FI-FGTS), nº. 08012.011119/2011-41 (Volkswagen do Brasil Indústria de Veículos Automotores Ltda. e Pleuston Serviços Ltda.) e nº. 08700.000896/2016-17 (Brasil Energia Fundo de Investimento em Participações e CYMI Holding S/A) [5] Vide Atos de Concentração nº. 08700.004422/2020-21 (Neoenergia Renováveis S.A. e PEC Energia S.A.), nº 08700.007182/2018-00 (Eólica Serra das Vacas Participações S.A. e Centrais Elétricas Brasileiras S.A.- Eletrobrás), nº. 08700.006337/2018-82 (Statkraft Energias Renováveis S.A. e EDP – Energias Do Brasil S.A.) e nº. 08700.005174/2018-11 (China Three Gorges (Europe) S.A. e EDP - Energias De Portugal, S.A.) [6] Informações retiradas do Sistema de Informações de Geração da ANEEL – SIGA. Disponível em: https://bit.ly/2IGf4Q0. Acesso em 01 de julho de 2021. Considerando dados de total de potência outorgada, disponibilizados no Banco de Dados do SIGA – Sistema de Informações de Geração da ANEEL. Data de Referência dos dados: 01/07/2021. [7] [ACESSO RESTRITO]. [8] Informações obtidas a partir do Formulário de Referência de 2020 do Grupo Petrobras, considerando a capacidade detida pela Petrobras nas usinas em que tem participação. Disponível em https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/25fdf098-34f5-4608-b7fa-17d60b2de47d/cab71085-fca6-2ef6-e3d7-9120e5bbc728?origin=2%3C/a. Acesso em 16 de setembro de 2021.

Ainda, de acordo com o formulário de referência do Grupo Petrobras, a companhia concluiu, em abril de 2021, a venda da totalidade de suas participações nas Eólicas Mangue Seco 1, 3 e 4, e assinou, em fevereiro de 2021, contrato para venda da sua participação de 51% na Eólica Mangue Seco 2 Vide AC nº 08700.001589/2021-11). As empresas representavam a totalidade da capacidade instalada da Petrobras na matriz eólica em todo o SIN. [9] O Grupo Mano Araripe informa que possui 3 (três) complexos previstos para entrar em operação comercial nos próximos anos: (i) Complexo Rio do Vento, previsto para 2021, com capacidade instalada de 504 MW, (ii) Complexo Rio do Vento Expansão, previsto para 2023, com capacidade de 534 MW e (iii) Complexo Babilônia Sul, previsto para 2023, com capacidade de 360 MW. Estes projetos representariam um acréscimo de 0,000001% ao market share atual do Grupo Mano Araripe. [10] As Requerentes indicaram que o Grupo Perfin informa que, em 2020, nenhuma das empresas investidas do grupo gerou energia elétrica em qualquer matriz nos ambientes de comercialização regulado e livres. A expectativa é de que seus projeto56 entrem em operação até dezembro de 2021, com capacidade total esperada de 2.082 MW, dos quais 280 MW se referem a projetos de matriz eólica, [ACESSO RESTRITO] no Subsistema NE e até [ACESSO RESTRITO], considerando projetos de matriz eólica no Subsistema NE.

Assim, mesmo considerando esses dados, a participação conjunta ficaria abaixo de 20% no cenário de geração na matriz eólica no Subsistema NE. [11] Capacidade total do mercado considerando as informações de 31 de dezembro de 2020. [12] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [13] Disponível em: https://www.ccee.org.br/portal/faces/pages_publico/o-que-fazemos/infomercado?contentId%3DCCEE_661206%26%3D%26=&_adf.ctrl-state=jndk7hm5f_288&_afrLoop=72463867591534. [14] [ACESSO RESTRITO].