Ato de Concentração Sumário nº 08700.004903/2021-17

SEI/CADE - 0964512 - Parecer PARECER Nº 420/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004903/2021-17 REQUERENTES: Atlântico Participações LTDA. e Hara Resources Limited Partnership. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Atlântico Participações LTDA. e Hara Resources Limited Partnership. Natureza da operação: joint venture. Mercado afetado: extração de minério de ferro. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Atlântico Participações Ltda. ("Atlântico" ou "Compradora") A Atlântico é uma subsidiária integral da Cosan S.A. (“Cosan”), que, por sua vez, é a empresa holding do Grupo Cosan. O Grupo Cosan atua nos segmentos de energia, gás, logística e desenvolve atividades nos ramos de distribuição de combustíveis, produção de açúcar e etanol, gestão de terras agrícolas, produção e distribuição de óleos lubrificantes e especialidades, distribuição de gás natural, e logística ferroviária e portuária. O Grupo Cosan auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Hara Resources Limited Partnership (“Hara”) A Hara é uma holding de empresas com atividades em mineração e pertencente ao grupo de empresas controladas pelo Sr. Paulo Carlos de Brito (“Grupo Paulo Brito”).

O Grupo Paulo Brito possui atuação, principalmente, em mineração de ouro e cobre, participações em imóveis, produção agrícola, comercialização de uva e café e geração de energia elétrica. Os ativos e negócios do Grupo Paulo Brito não relacionados aos Projetos Minerários específicos objeto da Operação não fazem parte do Ato de Concentração. O Grupo Paulo Brito auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0954965) Data da notificação 06/09/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 487, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/09/2021 (SEI 0956220) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação refere-se à formação de uma joint venture (“JV Mineração”) entre a Atlântico e a Hara que possuirá direitos de exploração de ativos minerários em três projetos (“Projetos Minerários”) localizados no estado do Pará, [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] A Hara contribuirá com os Projetos Minerários para a JV Mineração, que já são detidos pelo Grupo Paulo Brito, e que constituem direitos de ativos minerários ainda não explorados, focados em minério de ferro.

Caso concretizada a Operação, o início de suas operações está previsto apenas para 2025. [Acesso Restrito] Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Cosan, a Operação significa sua a entrada no mercado de mineração (entrada esta que envolve, também, a aquisição do Porto São Luís, submetido à análise deste Cade no Ato de Concentração nº 08700.004897/2021-06), representando uma oportunidade de diversificação de seu portfólio de negócios com um parceiro estratégico com experiência no setor de mineração. Para o Grupo Paulo Brito, representa a oportunidade de se associar a um grupo com experiência em operação logística, e acesso a capital para o desenvolvimento dos Projetos Minerários. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identifica sobreposição horizontal tampouco integração vertical entre os mercados de atuação das Partes.

Como já visto anteriormente, a Operação refere-se à formação da JV Mineração entre a Atlântico e a Hara. Essa joint venture possuirá direitos de exploração dos Projetos Minerários, ativos de minério de ferro em três projetos minerais localizados no estado do Pará, com previsão para início de suas operações em 2025. A Hara é uma holding de empresas com atividades em mineração e pertencente ao grupo de empresas controladas pelo Grupo Paulo Brito. O Grupo Paulo Brito possui atuação, principalmente, em mineração de ouro e cobre, participações em imóveis, produção agrícola, comercialização de uva e café e geração de energia elétrica. Por sua vez, o Grupo Cosan atua nos segmentos de energia, gás, logística e desenvolve atividades nos ramos de distribuição de combustíveis, produção de açúcar e etanol, gestão de terras agrícolas, produção e distribuição de óleos lubrificantes e especialidades, distribuição de gás natural, e logística ferroviária e portuária. As Partes explicam que os Projetos Minerários a serem desenvolvidos pela JV Mineração ainda são recursos minerais que estão em fase de pesquisa mineral ou aguardando a portaria de lavra, e ainda necessitam de investimentos adicionais e sondagens. Desse modo, ainda não é possível precisar com exatidão a quantidade futura de minério de ferro a ser extraído, tampouco o tipo de minério.

Entretanto, a expectativa atual, com base nas análises possíveis já realizadas, é que os Projetos Minerários envolverão, quando operacionalizados, a produção de [Acesso Restrito] de toneladas de minério de ferro por ano a partir de 2025, que provavelmente serão do tipo sinter feed ou pellet feed. De acordo com as Requerentes, atualmente o Grupo Cosan não desenvolve atividades minerárias, e nem o Grupo Cosan nem o Grupo Paulo Brito exercem atividades de logística integradas a mineração na região dos Projetos Minerários objeto do ato de concentração. Complementarmente, o Grupo Cosan aponta que no Maranhão a Raízen, empresa do grupo que atua na distribuição de combustíveis, possui um terminal no Porto de Itaqui (MA). Contudo, esse terminal atualmente é utilizado para o carregamento de combustíveis líquidos, não possuindo autorização regulatória para movimentação de outros tipos de cargas. Sob uma ótica conservadora, futuramente haveria uma integração vertical entre a exportação de minério de ferro pela JV Mineração e o escoamento desse minério pelo Porto São Luís (ativo ainda não operacional que detém um projeto de terminal portuário de uso privado a ser construído em São Luís (MA), que atualmente está sendo adquirido pelo Grupo Cosan – Operação em análise por esta SG no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.004903/2021-17).

Contudo, considerando serem ambos ativos (portuário e minerário) não operacionais, não há que se falar em fechamento de mercado para quaisquer agentes, mas sim em aumento de oferta nos dois mercados verticalmente relacionados (extração/produção de minério e terminal portuário). Além disso, tal integração hipotética não poderia ser efetivada diretamente pela Operação, pelo fato de que, em realidade, não existem ativos de logística do Grupo Cosan (como ferrovias) ligando um ativo (área de mineração) ao outro (terminal portuário). A Cosan necessitará, nesse sentido, contratar ativos logísticos de terceiros para levar seu minério ao porto. [Acesso Restrito] Assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico atualmente, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] A cláusula acima referenciada está de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.