Ato de Concentração Sumário nº 08700.004671/2021-05

SEI/CADE - 0961770 - Parecer PARECER Nº 393/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004671/2021-05 REQUERENTES: GFT Participações S.A., TEP Termoelétrica Potiguar S.A e Petróleo Brasileiro S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: GFT Participações S.A., TEP Termoelétrica Potiguar S.A e Petróleo Brasileiro S.A. Natureza da operação: consolidação de controle. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES I.1. GFT Participações S.A (“GFT” ou “Compradora”) A GFM é uma sociedade holding que não detém ativos ou atividades operacionais, criada para os fins da presente Operação, controlada pela Global Participações em Energia S/A (“GPE”). A GPE é uma sociedade anônima de capital fechado, que tem como principal atividade atuar no setor de geração de energia elétrica, através de participação em outras empresas. A GFT integra o Grupo Global, que atua no ramo de geração e comercialização de energia elétrica, com presença em Rio Grande do Norte, Amazonas, Tocantins e Bahia, englobando os subsistemas Nordeste e Norte. Sua potência outorgada total é de 839.778,70 kW por meio de fontes fósseis e hídricas. O Grupo Global auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. TEP Termoelétrica Potiguar S.A (“TEP” ou “Empresa-Alvo”) A TEP opera na atividade de geração de energia elétrica no estado do Tocantins, com as Pequenas Centrais Hidrelétricas - PCHs Areia e Água Limpa, com potência total de 25 MW. Estas PCHs, são exploradas pela Areia Energia S.A. e Água Limpa Energia S.A. No estado do Amazonas, a TEP detém participação na Companhia Energética Manauara S.A. - CEM, que explora a UTE Manauara, com potência instalada total de 85 MW. A UTE Manauara utiliza óleo combustível tipo OCA1 e atualmente opera com gás natural, segundo as Requerentes. A TEP é integrante do Grupo Global e da Petróleo Brasileiro S.A. (“Petrobras”). A Petrobras é uma empresa que atua de forma integrada nas atividades de exploração, produção, refino, comercialização, transporte e distribuição de petróleo, derivados e gás natural, além de atuar em atividades como biocombustíveis, petroquímica e energia elétrica. O Grupo Petrobras auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0951818) Data da notificação 27/08/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 473, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/09/2021 (SEI 0954123) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela GFT, de ações ordinárias representativas de 20% do capital social votante e total da TEP, atualmente detidas pela Petrobras. Ressalta-se que, recentemente, o Cade aprovou sem restrições a operação que compreendeu a aquisição, pela GFM, empresa controlada pela GPE (Grupo Global), de ações ordinárias representativas de 40% do capital social votante e total da CEM, anteriormente detidos pela Petrobras, avaliada no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.004670/2021-52 (GFM/CEM), que também envolvia os mercados de geração e comercialização de energia elétrica e resultaram na saída da Petrobras da Empresa-Alvo e da CEM. No presente caso, a Petrobras deixará de ter participação societária na TEP, cuja participação será adquirida pela GFT (controlada pela GPE). Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes.

Quanto ao valor da operação e a forma de pagamento, as Requerentes informam que [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Global, a Operação permite ampliar a participação nos empreendimentos UTE Manauara, PCH Água Limpa e PCH Areia e oportunizar a absorção de sócios minoritários, pessoas físicas. Para a Petrobras, a Operação está alinhada à estratégia de otimização do portfólio e à melhora de alocação do capital da companhia, visando à maximização de valor para os seus acionistas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (Reforço) Integração vertical Sim (Reforço) Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A GFT integra o Grupo Global, que atua no ramo de geração e comercialização de energia elétrica, com presença em RN, AM, TO e BA, englobando os subsistemas Nordeste e Norte. Sua potência outorgada total é de 839.778,70 kW por meio de fontes fósseis e hídricas.

Por sua vez, a TEP opera na atividade de geração e comercialização de energia elétrica (termoelétrica e hidrelétrica) nos estados do Amazonas e Tocantins, no subsistema Norte, com potência instalada de 110 MW. Cabe esclarecer que o Grupo Global já detém participação indireta na TEP, via participação societária detida na GPE (80%). O restante da participação (20%) é detida pela Petrobras. Considerando a atuação do Grupo Global no ramo de energia, a Operação acarreta reforço de sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica e reforço de integração vertical entre as atividades de geração de energia, do Grupo Global, e as atividades de comercialização de energia elétrica, da Empresa-Alvo. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[2], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica. O setor de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[3], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar).

Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[4]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. A Empresa-Alvo tem atuação no Subsistema Norte. A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL[5], a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação nos mercados de geração de energia elétrica detida pelo Grupo Global e pela Empresa-Alvo, em 2020: Tabela 1 – Market share das Partes no mercado de geração de energia elétrica – Brasil – 2020. Fonte: Requerentes e dados da Aneel. De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, a participação de mercado do Grupo Global em conjunto com a Empresa-Alvo, no mercado de geração contemplando todas as matrizes e todos os subsistemas regionais do SIN equivaleria a 0,47 no cenário regional, incluindo todas as matrizes no Subsistema Norte seria de 0,29%; já no cenário contemplando todas as matrizes termoelétricas em todo o SIN seria de 1,91%; e referente a matriz termoelétrica no subsistema Norte seria de 1,4%. Por sua vez, no cenário abrangendo todas as matrizes hidroelétricas em todo o SIN seria de 0,02%; e referente a matriz hidroelétrica no subsistema Norte seria de 0,9%.

Desta forma, em todos os cenários analisados, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o CADE[6] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[7]. As Requerentes apresentaram que as geradoras do Grupo Global comercializam, subsidiariamente, apenas a energia que geram no mercado regulado, com participação neste mercado em torno de 0,79%, no mercado ACR, e de 0,28%, já incluindo a Empresa-Alvo, nos mercados ACR e ACL, de acordo com informações do Infomercado mensal CCEE[8] para Junho de 2021. Devido à baixa representatividade da comercialização, pode-se concluir que não há risco de fechamento do mercado em decorrência da Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência De acordo com as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] [Acesso Restrito] [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [3] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [4] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004" - Disponível em: <http://www.ons.org.br> Acesso em 08/09/21. [5] Relatório Aneel. Acesso em 10/09/21. [6] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [7] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços.

Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [8] Boletim CCEE ("infoMercado” Junho de 2021). Disponível em: Acesso em 10/09/21.