Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002232/2021-50

SEI/CADE - 0965507 - Parecer PARECER Nº 15/2021/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002232/2021-50 REQUERENTES: ELEVA EDUCAÇÃO S.A., SABER SERVIÇOS EDUCACIONAIS S.A. E SOMOS SISTEMAS DE ENSINO S.A. ADVOGADOS: Marcio Soares, Ana Carolina Bittar, Esther Biselli, Paulo César Luciano Junior, Marcos Exposto, Maria Sampaio, Fabiana Pereira Velloso Integra este Parecer o anexo intitulado Anexo ao Parecer nº 15/2021/CGAA2/SGA1/SG/CADE, que contém 107 páginas digitalizadas em sua versão pública, 111 páginas na versão de acesso restrito ao CADE e às Requerentes E 112 páginas na versão de acesso restrito ao CADE. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Eleva Educação S.A., Saber Serviços Educacionais S.A. e Somos Sistemas de Ensino S.A. Aquisição de controle. Sobreposição horizontal em sistemas de ensino, escolas de educação básica e cursos pré-vestibular. Integração vertical entre sistemas de ensino e escolas de educação básica. Ausência de probabilidade de exercício de poder de mercado. Aprovação sem restrições. versão de acesso PÚBLICO I. REQUERENTES O Grupo Eleva Educação S.A. (“Eleva”) é uma holding cujas subsidiárias possuem atuação no segmento de educação básica, desenvolvendo atividades no mercado brasileiro de escolas de educação básica (i.e., ensino infantil, fundamental e médio), cursos preparatórios para o vestibular, atividades extracurriculares e sistemas de ensino (core e soluções complementares).

A Eleva é controlada, em última instância, pela Gera. A Gera é gestora dos seguintes acionistas de Eleva: (i) Eleva Educação I Fundo de Investimento em Participações - Participações; (ii) Eleva Educação II Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia; e (iii) Eleva Educação III Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia, que são fundos que investem exclusivamente na Eleva. A Eleva integra, também, o grupo de empresas nas quais fundos geridos pelo WP XII F detêm participação igual ou superior a 20%. A Saber Serviços Educacionais S.A. e a Somos Sistema de Ensino S.A. fazem parte do Grupo Cogna (“Cogna”) e atuam no segmento de operação de escolas de educação básica e de sistemas de ensino voltados à educação básica, respectivamente. O Grupo Cogna também possui atuação em ensino superior, cursos de idioma e cursos livres (incluindo cursos preparatórios para a OAB e concursos públicos). A Cogna Educação S.A. (“Cogna”) é uma companha aberta, holding do Grupo Cogna, que tem suas ações listadas no Novo Mercado da B3. Por se tratar de uma empresa aberta, com ações negociadas em bolsa, o capital social da Cogna é altamente disperso. Além disso, não há um acionista ou grupo de acionistas que exerça poder de controle sobre a empresa. O único acionista com mais de 5% é o fundo de investimento Alaska (14,29%). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO QUADRO 1 – ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida?

Sim - faturamentos do grupo adquirente e do grupo da empresa adquirida, respectivamente, maiores que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim. Conforme Despacho SECONT (SEI 0899256). Data da notificação ou emenda 29 de abril de 2021 Data de publicação do edital O Edital n° 224/2021, dando publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/05/2021. Fonte: Ato de Concentração n° 08700.002232/2021-50. Elaboração: SG. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação refere-se ao seguinte: aquisição, pela Somos Sistemas de Ensino, das atividades de sistema de ensino core da Eleva, por meio da aquisição da totalidade das ações da Editora Eleva (Transação Sistemas de Ensino); aquisição, pela Eleva, do conjunto de escolas de ensino básico e cursos pré-vestibular da Saber, por meio da aquisição da totalidade das ações da empresa SOE Operações Escolares S.A., (SOE) (Transação Escolas). Até a operação, a SOE era 100% controlada pela Saber Serviços Educacionais. Com a operação a SOE passará a ser controlada pela Eleva;

e acordo comercial entre a Somos Sistemas de Ensino, a Editora Eleva, a SOE e a Eleva, com prazo de vigência de 10 (dez) anos, para (i) o fornecimento de material didático pela Somos Sistemas de Ensino à Eleva e (ii) a formação de uma parceria comercial entre Saber, Somos Sistemas de Ensino e Eleva para o desenvolvimento de novas ferramentas educacionais e para a expansão da distribuição das escolas da Eleva no Brasil, contratantes dos sistemas de ensino fornecidos pela Somos Sistemas de Ensino (Acordo Comercial). O Grupo Cogna informa que, após a Operação, continuará tendo atuação limitada no mercado de Educação Básica e Cursos Pré-Vestibular, por meio das seguintes unidades, que não são objeto da presente Operação: Cursos Pré-Vestibular: (i) Rua Tamandaré, 596 CEP 01525-000, e (ii) Rua Sergipe, 58 CEP 01243-000; Escolas de ensino básico: (i) “Anglo” (Rua Sergipe, 58, São Paulo – SP, CEP 01243-000); (ii) “Anglo Start” (Av. Chosso Okanobo, 1.001, Quinta do Lago, São José do Rio Preto – SP; Cursos PH preparatórios para os concursos de admissão nos cursos de graduação do Instituto Militar de Engenharia – IME e do Tecnológico de Aeronáutica – ITA; Cursos Pré-Vestibular Digitais; e Cursos Pré-Vestibular gratuitos, fornecidos sem qualquer cobrança de mensalidade aos alunos.

As Requerentes esclarecem que, embora a Transação Sistemas de Ensino e a Transação Escolas tenham sido celebradas por meio de contratos distintos e configurem duas operações distintas, foram notificadas em conjunto por estarem inseridas no contexto de uma mesma parceria de longo prazo entre os Grupos Eleva e Cogna. O contrato referente à Transação Escolas (“Contrato Escolas”) prevê ainda a subscrição, pela Saber, de debêntures conversíveis a serem emitidas pela Eleva, as quais, em caso de realização de IPO pela companhia (o que não necessariamente ocorrerá), poderão ser convertidas em novas ações de emissão da Eleva. Mediante tal conversão, o Grupo Cogna passaria a ser acionista minoritário da Eleva tendo restrições de voto em relação a deliberações sociais e vedação para aumento de sua participação societária no capital social da Eleva, por prazo determinado previsto na minuta de Acordo de Acionistas. Ressalta-se que o presente parecer não envolve a análise da hipótese apresentada neste parágrafo, que deverá ser objeto de notificação obrigatória caso se enquadre nos critérios estabelecidos nas normas concorrenciais. A natureza da Operação é de aquisição de controle, abrangendo a totalidade das atividades de escolas de ensino básico da Saber e a totalidade das atividades de sistema de ensino core da Eleva. O valor da Operação e a forma de pagamento consistem no seguinte:

na Transação Sistemas de Ensino, a Somos Sistemas de Ensino pagará à Eleva o preço de R$ 580.000.000,00 (quinhentos e oitenta milhões de reais), sujeito aos ajustes estabelecidos em contrato, e serão pagos em parcelas ao longo de 5 (cinco) anos, sendo a primeira delas devida na data do fechamento. na Transação Escolas, a Eleva pagará à Saber o preço de aquisição de R$ 964.000.000,00 (novecentos e sessenta e quatro milhões de reais), sujeito aos ajustes estabelecidos em contrato. Deste valor, R$ 625.000.000,00 (seiscentos e vinte e cinco milhões de reais) serão pagos em parcelas ao longo de 5 (cinco) anos, sendo a primeira devida na data de fechamento, e o restante será utilizado pela Saber para a integralização de debêntures conversíveis a serem emitidas pela Eleva no fechamento da Transação Escolas. A Operação envolve assim, de forma resumida, as seguintes transações: Aquisição, pela Somos Sistemas de Ensino (Cogna), das atividades de sistemas de ensino core da Eleva (Plataforma Eleva); Aquisição, pela Eleva, do conjunto de 53 (cinquenta e três) escolas de ensino básico da Saber (Cogna) distribuídos em 26 (vinte e seis) municípios brasileiros, bem como de cursos pré-vestibular; e Acordo comercial entre a Cogna e a Eleva, com prazo de 10 (dez) anos, para (i) o fornecimento de material didático às escolas da Eleva e (ii) parceria para o desenvolvimento de novas ferramentas educacionais e expansão das escolas da Eleva no Brasil. V.

CONCLUSÃO QUANTO À OPERAÇÃO A Operação em tela gera sobreposições horizontais entre as atividades das Requerentes nos mercados de: (i) sistemas de ensino em conjunto (todos os níveis) e por níveis de ensino separados (infantil, fundamental e médio), de forma complementar, em âmbito nacional; (ii) escolas de educação básica por níveis de ensino separados (infantil, fundamental e médio) para os municípios de Belo Horizonte/MG, Blumenau/SC, Brasília/DF, Cuiabá/MT, Goiânia/GO, Natal/RN, Niterói/RJ, Recife/PE, Rio de Janeiro/RJ e Rondonópolis/MT, com base em cenários de raio de influência; e (iii) cursos pré-vestibular nos limites municipais de Cuiabá/MT e Niterói/RJ e por zonas do município do Rio de Janeiro (Zona Sul, Zona Oeste e Zona Norte). Ressalta-se que a Operação resulta ainda em potencial relação vertical entre o fornecimento e oferta de sistemas de ensino por parte do Grupo Cogna e o uso de tais produtos por parte das escolas do Grupo Eleva. Esta SG entende que a Operação não terá o condão de prejudicar a concorrência nos mercados de sistemas de ensino, escolas de educação básica e cursos pré-vestibular embora as Requerentes apresentem, considerando as possíveis limitações do teste de mercado, participação em alguns mercados acima de 20%, visto que a probabilidade de exercício de poder de mercado pode ser mitigada. Como principais pontos mitigadores para a probabilidade de exercício de poder de mercado em sistemas de ensino têm-se:

Razoável o número de players além das Requerentes atuando no mercado relevante nacional de sistemas de ensino; Mercado liderado pela Arco, que apresenta ato de concentração em trâmite neste Cade de aquisição da Pearson; Há possibilidade de rápida resposta de concorrentes no caso de elevação hipotética de preços por parte das Requerentes após a operação (teste do monopolista hipotético); As empresas atuantes nesse mercado relevante são de grande porte, ofertam seus produtos de forma nacional e possuem estratégias competitivas diversas; Há registros recentes de entradas efetivas nesse mercado relevante; Não há, de forma geral, barreiras significativas à entrada, principalmente no que concerne à comercialização dos produtos e serviços de um sistema de ensino em localizações específicas em que ainda não atuem; Há facilidade na troca, por parte da escola de ensino básico, do fornecedor do sistema de ensino; Os custos de troca do fornecedor do sistema de ensino são relativamente baixos. No que se refere ao mercado de escolas de educação básica, esta SG ressalta como fatores mitigadores da probabilidade de exercício de poder de mercado: Há exemplos de entradas efetivas em todos os mercados relevantes considerados nos últimos cinco anos; Não há, de forma geral, barreiras significativas à entrada, principalmente no que concerne ao investimento e a pessoal qualificado; Há facilidade na troca de escola por parte dos clientes;

Os custos de troca do cliente são baixos, havendo somente a consideração de sazonalidade; A decisão clientes pela escolha de uma escola considera diversos fatores como preço, qualidade, projeto pedagógico, localização, estrutura física, entre outros, sendo que esses fatores podem ter pesos distintos; O mercado é caracterizado por alta pulverização, oferta ampla de serviços por parte de escolas independentes, grupos maiores e escolas públicas e alto grau de rivalidade; Estratégias de concorrência diversificadas como: concessão de bolsas, oferta de propostas pedagógicas inovadoras, investimento em novas tecnologias e soluções de ensino, divulgação de índices de aprovação no vestibular e no ENEM, convênios com empresas, eventos temáticos e campanhas publicitárias; Quase todos os mercados de escolas de educação básica analisados apresentaram HHI pós-operação abaixo de 1500 pontos, fator que, caso se considerasse o Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade, tais mercados seriam percebidos como não concentrados e não gerariam efeitos concorrenciais negativos. Já quanto ao mercado cursos pré-vestibular, esta SG ressalta como fatores mitigadores da probabilidade de exercício de poder de mercado: Há exemplos de entradas efetivas nos últimos cinco anos; Há planos relevantes de abertura de novas unidades e expansão das existentes por parte de concorrentes;

Não há barreiras significativas à entrada, pois os cursos pré-vestibular enquadram-se no conceito de cursos livres, não regulados pelo MEC e não dependem de qualquer tipo de autorização regulatória; Os cursos podem ser facilmente ofertados por qualquer escola com atuação no Ensino Médio, em curto espaço de tempo, dada a possibilidade de compartilhamento de infraestrutura e corpo docente; Há facilidade e os custos são baixos, na troca de curso por parte do aluno; O mercado é pulverizado, com alto grau de rivalidade, principalmente se considerados os cursos de pré-vestibular online; O mercado de cursos pré-vestibular encontra-se com a modalidade presencial em possível declínio, e uma tendência, aprofundada pela pandemia, de migração para a modalidade a distância ou digital. Sobre a possibilidade de haver integração vertical em razão da aprovação da presente Operação, por meio do Acordo Comercial previsto entre as Requerentes: a concorrência entre sistemas de ensino é nacional, não gerando capacidade de fechamento do mercado de sistemas de ensino por parte de eventual prática anticompetitiva realizada pelas escolas da Eleva, eis que as escolas concorrentes possuem alternativas de rivais efetivos;

e a relação vertical entre as escolas de educação básica e os sistemas de ensino (objetos do presente Ato de Concentração) é pré-existente à Operação em tela, pois as escolas do Grupo Eleva, que utilizavam seus próprios sistemas de ensino, continuarão utilizando os mesmos sistemas, fornecidos após a Operação pelo Grupo Cogna. Do mesmo modo, as escolas do Grupo Cogna, que serão adquiridas pela Eleva, e que utilizavam os sistemas de ensino do próprio Grupo Cogna, continuarão a utilizá-los após a Operação. Tais fatos, conjugados à dinâmica do mercado de escolas de educação básica e à presença de concorrentes efetivos no mercado de sistemas de ensino, não alteram a situação de ausência de incentivos econômicos e de riscos para o fechamento do mercado de sistemas de ensino. Esta SG entende, portanto, que as integrações verticais decorrentes da presente Operação não geram riscos significativos de impacto negativo no cenário competitivo. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração. Documento assinado eletronicamente por Patricia Alessandra Morita Sakowski, Superintendente-Geral substituta, em 05/10/2021, às 18:09, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014. A autenticidade deste documento pode ser conferida no site http://sei.cade.gov.br/sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador 0965507 e o código CRC EDC2A309.