Ato de Concentração Sumário nº 08700.009800/2022-24

SEI/CADE - 1174479 - Parecer PARECER Nº 18/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009800/2022-24 REQUERENTES: Inspira Mudança e Participações S.A., Jardim Escola Crescimento Ltda., Bacelar Educação Infantil, Pré-Escolar e Fundamental Ltda. e Castro Material Escolar e Uniformes Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Inspira Mudança e Participações S.A., Jardim Escola Crescimento Ltda., Bacelar Educação Infantil, Pré-Escolar e Fundamental Ltda. e Castro Material Escolar e Uniformes Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: educação básica, edição de livros e desenvolvimento e licenciamento de programas de computador não customizáveis. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Inspira Mudança Participações S.A. (“Inspira” ou “Compradora”) A Inspira atua no setor de educação básica, administrando uma rede de escolas próprias localizadas em diversos municípios do território nacional. As escolas do Grupo Inspira oferecem ensino infantil, ensino fundamental, ensino médio e pré-vestibular e atividades extracurriculares. O Grupo BTG Pactual, do qual a Inspira faz parte, auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

Jardim Escola Crescimento Ltda., Bacelar Educação Infantil, Pré-Escolar e Fundamental Ltda. e Castro Material Escolar e Uniformes Ltda. (“Sociedades-Alvo”) As Sociedades-Alvo integram o Grupo Crescimento, que possui atuação focada no desenvolvimento de serviços de educação pré-escolar, creche, educação infantil, ensino fundamental, ensino médio, comércio varejista de livros, artigos de papelaria, artigos de vestuário e acessórios e desenvolvimento e licenciamento de programas de computador não customizáveis no estado do Maranhão[1]. O Grupo Crescimento auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1164359) Data da notificação 15/12/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 743, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/12/2022 (1166829) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Inspira, da totalidade das quotas representativas do capital social das Sociedades-Alvo, atualmente detidas por José Filomeno Atta de Castro, Maria Ariadine Bacelar de Castro, Anamaria Bacelar de Castro Silveira, Luiza Bacelar de Castro e Adrianne Bacelar de Castro (“Vendedores Pessoas Físicas”) (a “Operação”). A Operação abrangerá a totalidade dos negócios desempenhados pelas Sociedades-Alvo, localizadas em São Luís/MA, relacionados à prestação de serviços de educação pré-escolar, creche, educação infantil, ensino fundamental, ensino médio, comércio varejista de livros, artigos de papelaria, brinquedos e artigos recreativos, artigos de vestuário e acessórios, equipamentos e suprimentos de informática, fotocópias e desenvolvimento e licenciamento de programas de computador não customizáveis (“Negócios de Educação Básica”). O valor da Operação é de aproximadamente R$ [ACESSO RESTRITO]. De acordo com os autos, a Operação representa a convergência de interesses entre as empresas diretamente envolvidas e seus respectivos sócios. Para a Inspira, a Operação faz parte da estratégia de realizar investimentos de longo prazo em empreendimentos de alto potencial no setor de educação básica e pré-vestibular, com o objetivo de construir uma rede de educadores reconhecida pela excelência acadêmica.

Para os Vendedores Pessoas Físicas, a Operação envolverá uma boa oportunidade de negócios, permitindo focar sua atuação em outras atividades. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Atividades de editoração e comercialização de livros didáticos (potencial) e desenvolvimento de softwares para serviços educacionais Setores em que há integração vertical (i) Atividades de desenvolvimento de softwares para serviços educacionais (upstream) e educação básica (downstream); (ii) editoração e comercialização de livros didáticos (upstream) e educação básica (downstream); (iii) e comercialização de uniformes escolares (upstream) e educação básica (downstream) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Diante das informações apresentadas, tem-se que a operação acarreta sobreposição horizontal nos segmentos de (i) editoração e comercialização de livros didáticos e (ii) desenvolvimento de softwares para serviços educacionais, bem como integração vertical entre os segmentos de: (i) desenvolvimento de softwares para serviços educacionais (a montante, Grupo Inspira) e educação básica (a jusante, Sociedades-Alvo);

(ii) editoração e comercialização de livros didáticos (a montante, Sociedades-Alvo) e educação básica (a jusante, Grupo Inspira); e (iii) comercialização de uniformes escolares (a montante, Sociedades-Alvo) e educação básica (a jusante, Grupo Inspira). São quatro, portanto, os mercados potencialmente afetados pela Operação: (i) editoração e comercialização de livros didáticos; (ii) desenvolvimento de softwares para serviços educacionais; (iii) educação básica; e (iv) comercialização de uniformes escolares. Quanto à sobreposição horizontal em editoração e comercialização de livros didáticos[2], esclarecem as Requerentes que tanto o Grupo Econômico da Inspira como as Sociedades-Alvo possuem atuação neste segmento. No entanto, como informado nos autos, tendo em vista que as Sociedades-Alvo desempenham tais atividades de maneira cativa e que o Grupo Econômico da Inspira desempenha tais atividades predominantemente de forma cativa, [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA], conclui-se que tal sobreposição é meramente hipotética e, caso passassem a ofertar para o mercado, representaria um aumento de oferta. Apesar disso, as Partes apresentaram informações que descartam uma concentração potencial relevante, conforme será tratado a seguir. De acordo com o Ato de Concentração nº 08700.002139/2022-26 (Inspira Mudança e Participações S.A.

e ARMJ Participações Ltda., LBR Participações Ltda., GMF Participações Ltda., Dresden Participações Ltda., GMR Gestão e Participações Ltda., ICEL Participações Ltda e LECI Participações Ltda.), a Ipiranga detinha participação de mercado inferior a [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] (0% - 10%). Destacam as Partes que, do faturamento bruto total de R$ [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] obtido com a comercialização de livros didáticos pela Ipiranga, em 2021, R$ [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] foi obtido com vendas cativas [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA]. O valor irrisório de R$ [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] foi obtido com vendas marginais para apenas cinco outros clientes da Ipiranga. Considerando como proxy o valor de R$ 1.450.701.766,00, utilizado pelo CADE como dimensão total desse segmento em sede do Ato de Concentração nº 08700.003726/2018-56 (Saber Serviços Educacionais Ltda. e Somos Educação S.A.), informam as Partes que o Grupo Inspira deteria participação de mercado equivalente a apenas [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] (0% - 10%), considerando as vendas efetivamente realizadas ao mercado. Desta forma, como a presença de mercado do Grupo Inspira neste segmento é ínfima e as Sociedades-Alvo atuam neste segmento apenas de forma cativa, conclui-se que a sobreposição aqui verificada é praticamente inexistente em termos efetivos, possuindo assim uma natureza eminentemente apenas potencial.

Em relação à integração vertical envolvendo a atuação das Sociedades-Alvo neste mercado com as atividades do Grupo Inspira no segmento de educação básica, conclui-se que, dado o caráter totalmente cativo das Sociedades-Alvo, ela é inexistente na prática, sendo portanto também meramente potencial, uma vez que a oferta de serviços pelas Sociedades-Alvo não se encontra disponível ao mercado. Quanto à sobreposição horizontal entre as atividades de desenvolvimento de softwares para serviços educacionais por parte da Castro Material Escolar e Uniformes Ltda., uma das Sociedades-Alvo, e da A Mais, pertencente ao Grupo Inspira, as Requerentes aduzem que ela não é preocupante, uma vez que: (i) as Sociedades-Alvo [ACESSO RESTRITO ÀS SOCIEDADES-ALVO]; e (ii) a participação de mercado do Grupo Econômico da Inspira é irrisória, tendo em vista que a A Mais registrou faturamento de apenas R$ [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA]. As Partes esclarecem que a A Mais registrou faturamento de apenas R$ [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] em 2021 após a realização do spin-off. Entretanto, a Unimestre, empresa detida pela A Mais que atua no mesmo segmento, faturou R$ [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] após a cisão realizada com a Inspira, sendo que seus principais clientes [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA]. Sendo assim, sua participação de mercado é extremamente reduzida, não superando [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA][3] (0% - 10%) do total de mercado.

Mesmo se considerado o faturamento conjunto da A Mais e da Unimestre em todo o exercício de 2021 (ou seja, pré-cisão, [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA], patamar extremamente reduzido e que não enseja maiores preocupações concorrenciais. Assim, a participação combinada das Requerentes neste segmento não ultrapassa 10%. Em relação à integração vertical envolvendo a atuação da A Mais neste mercado com as atividades das Sociedades-Alvo no segmento de educação básica, conclui-se que, como a participação delas também se situa abaixo de 30%, como se verá logo a seguir, não se cogita possibilidade de fechamento de mercados nem a montante (desenvolvimento de softwares para eduação) nem a jusante (educação básica). O mercado de educação básica, na dimensão produto, é segmentado conforme o nível de ensino em: (i) educação infantil ou pré-escola, (ii) educação fundamental e (iii) ensino médio[4]. Quanto à dimensão geográfica, a jurisprudência consolidada do CADE considera que o mercado de educação básica está restrito à localidade na qual a instituição de ensino exerce sua influência, sendo limitada a municípios ou zonas de municípios[5]. Tendo em vista que (i) os Negócios de Educação Básica das Sociedades-Alvo são desenvolvidos em São Luís/MA e (ii) que a Inspira não possui empreendimentos de educação básica no município de São Luís/MA e nem sequer no estado do Maranhão, a Operação não resulta em sobreposições horizontais nos mercados de educação básica.

Assim, a Operação trata-se de mera substituição de agente econômico e da entrada da Inspira no município de São Luís/MA. As Sociedades-Alvo representam aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS SOCIEDADES-ALVO] dos alunos matriculados no ensino infantil de São Luís/MA, [ACESSO RESTRITO ÀS SOCIEDADES- ALVO] dos alunos matriculados no ensino fundamental e [ACESSO RESTRITO ÀS SOCIEDADES-ALVO] dos alunos matriculados no ensino médio, como se depreende dos dados da tabela abaixo: Tabela 1 - Estimativas de Participação de Mercado das Sociedades-Alvo em Educação Básica - 2021 Fonte: Requerentes com base em informações disponíveis em: https://panorama.escolasexponenciais.com.br/painel-2021[6]. Assim, constata-se que as Sociedades-Alvo não possuem participação suficiente para ensejar capacidade de fechamento deste mercado, como adiantado acima. Por fim, em relação à integração vertical envolvendo as atividades do Grupo Inspira em educação básica e as das Sociedades-Alvo em comercialização de uniformes escolares, aqui também tal relação é meramente potencial, uma vez que as Sociedades-Alvo comercializam uniformes em mínima escala e apenas de forma cativa, e suas vendas no segmento, em 2021, foram de apenas R$ [ACESSO RESTRITO ÀS SOCIEDADES-ALVO], ou seja, representaram apenas cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS SOCIEDADES-ALVO] do faturamento bruto das Sociedades-Alvo.

Desta forma, conclui-se que esta integração vertical é praticamente inexistente, sendo portanto também meramente hipotética, uma vez que a oferta das Sociedades-Alvo não se encontra disponível ao mercado, não se cogitando assim possibilidade de fechamento deste mercado. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo nas hipóteses de rito sumários do art. 8º, III e IV, da Res. 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação contempla cláusula com teor restritivo à concorrência. Originalmente, o Contrato previa o seguinte: [ACESSO RESTRITO]. Sobre a dimensão geográfica da cláusula, após pedido de esclarecimento por esta SG, as Requerentes [ACESSO RESTRITO]: [ACESSO RESTRITO]. Assim, a referida cláusula encontra-se de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] O Grupo Crescimento esclarece que, embora o contrato social das Sociedades-Alvo e demais sociedades do Grupo contenha outras atividades no objeto social, tais atividades não foram exploradas por nenhuma empresa do Grupo Crescimento até o presente momento. [2] Em alguns precedentes [Vide, por exemplo, Ato de Concentração nº 08700.003726/2018-56 (Requerentes: Saber Serviços Educacionais Ltda. e Somos Educação S.A.) e Ato de Concentração nº 08700.008372/2015-93 (Requerentes: Editora Ática S.A.

e Saraiva e Siciliano S.A.)], o CADE subdividiu a edição de livros da seguinte maneira: (i) livros didáticos e paradidáticos (destinados à educação de crianças em fase pré-escolar, ensino fundamental e ensino médio); (ii) livros de interesse geral; (iii) livros religiosos; e (iv) livros científicos, técnicos e profissionais (“CTP”). Essa segmentação seria justificada pelo fato de a publicação de diferentes categorias de obras demandar contratação e especialização de equipes editoriais específicas. Mais recentemente, o CADE reiterou que o mercado de livros didáticos não se confunde com o mercado de sistemas de ensino[Ato de Concentração n° 08700.002232/2021-50. Requerentes: Eleva Educação S.A., Saber Serviços Educacionais S.A. e Somos Sistemas de Ensino S.A. Aprovação sem restrições em 05/10/2021. Ato de Concentração n° 08700.002297/2021-03. Requerentes: PSD Educação e Pearson Education do Brasil.], tendo em vista a diferença de conteúdo desses produtos. Por fim, a dimensão geográfica desse mercado é, no geral, considerada como nacional [Vide, por exemplo, Ato de Concentração nº 08700.003726/2018-56 (Requerentes: Saber Serviços Educacionais Ltda. e Somos Educação S.A.) e Ato de Concentração nº 08700.008372/2015-93 (Requerentes: Editora Ática S.A. e Saraiva e Siciliano S.A.)]. [3] Total estimado do mercado: R$ 180 milhões em 2020 para o cenário restrito de software para educação combase em estimativa da Associação Brasileira de Empresas de Software - ABES. Fonte:

Ato de Concentração n° 08700.006216/2019-11. Requerentes: EAS Educação S.A. e Geekie Desenvolvimento de Software S.A. [4] Ato de Concentração n° 08700.003686/2021-48. Requerentes: Bahema Educação S.A. e Ânima Holding S.A. Aprovação sem restrições em 28/07/2021. Ato de Concentração n° 08700.002232/2021-50. Requerentes: Eleva Educação S.A., Saber Serviços Educacionais S.A. e Somos Sistemas de Ensino S.A. Aprovação sem restrições em 05/10/2021. Ato de Concentração n° 08700.004270/2020-66. Requerentes: PSD Educação S.A. e Escola de Inteligência Cursos Educacionais Ltda. Aprovação sem restrições em 13/11/2020. Ato de Concentração nº 08700.002139/2022-26. Requerentes: Inspira Mudança Participações S.A. e ARMJ Participações Ltda., LBR Participações Ltda., GMF Participações Ltda., Dresden Participações Ltda., GMR Gestão e Participações Ltda., ICEL Participações Ltda e LECI Participações Ltda. Aprovação sem restrições em 29/04/2022. [5] Ato de Concentração n° 08700.003686/2021-48. Requerentes: Bahema Educação S.A. e Ânima Holding S.A. Aprovação sem restrições em 28/07/2021. Ato de Concentração n° 08700.002232/2021-50. Requerentes: Eleva Educação S.A., Saber Serviços Educacionais S.A. e Somos Sistemas de Ensino S.A. Aprovação sem restrições em 05/10/2021. Ato de Concentração n° 08700.004270/2020-66. Requerentes: PSD Educação S.A. e Escola de Inteligência Cursos Educacionais Ltda. Aprovação sem restrições em 13/11/2020. Ato de Concentração nº 08700.002139/2022-26. Requerentes:

Inspira Mudança Participações S.A. e ARMJ Participações Ltda., LBR Participações Ltda., GMF Participações Ltda., Dresden Participações Ltda., GMR Gestão e Participações Ltda., ICEL Participações Ltda e LECI Participações Ltda. Aprovação sem restrições em 29/04/2022. [6] Acesso em 12.12.2022.