Ato de Concentração Sumário nº 08700.005254/2021-71

SEI/CADE - 0983157 - Parecer PARECER Nº 488/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005254/2021-71 REQUERENTES: Amazon Serviços de Varejo do Brasil Ltda. e Audiobooks Brasil S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Amazon Serviços de Varejo do Brasil Ltda. e Audiobooks Brasil S.A. Natureza da operação:aquisição de ativos. Mercados afetados: edição de livros e comércio varejista de livros. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Amazon Serviços de Varejo do Brasil Ltda. ("Amazon" ou "Compradora") A Amazon é uma empresa americana que faz parte do Grupo Amazon, operando em uma série de negócios no Brasil, incluindo varejo, entretenimento, aparelhos eletrônicos e serviços de tecnologia. A Amazon atua no varejo de livros, tanto em formato físico como digital (e-books), diretamente pela Amazon ou por editoras e livrarias ("Terceiros Vendedores"). Segundo as Requerentes, a Amazon não é individual ou conjuntamente controlada por ninguém. As pessoas físicas ou jurídicas que a Amazon tem conhecimento de deterem direta ou indiretamente mais de 5% de suas ações ordinárias são: Jeffrey P. Bezos (14%), Vanguard Group, Inc. (6,4%), e BlackRock, Inc. (5,5%). O Grupo Amazon auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Audiobooks Brasil S.A. ("Auti" ou "Vendedora") A Auti é uma empresa de distribuição de audiolivros que tem como objetivo comercializar audiolivros de diversas editoras. O conteúdo vendido pela Auti é obtido mediante contratos de licenciamento com as editoras de livros e suas distribuidoras. Os principais acionistas da Auti (em conjunto, "Editoras") são: Editora Arqueiro Ltda. (“Arqueiro”) (em conjunto com GMT Editores Ltda., o “Grupo Sextante”) Editora Intrínseca Ltda. (“Intrínseca”); Distribuidora Record de Serviços de Imprensa S.A. (“Record”) (em conjunto com Editora Record Ltda., Editora Jose Olympio Ltda., Editora Best Seller Ltda., Editora Bertrand Ltda., Verus Editora Ltda., Cameron Editora e Gráfica Ltda. and Editora Paz e Terra Ltda., o “Grupo Record”). As Editoras atuam no mercado de edição de livros fictícios e não fictícios, tanto nacionais quanto estrangeiros. As Editoras não atuam na edição de livros (i) didáticos e paradidáticos; (ii) livros religiosos; e (iii) livros científicos, técnicos e profissionais (“CTP”). As Editoras auferiram, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0963534) Data da notificação 27/09/2021 Data da resposta à emenda 26/10/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 593, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/11/2021 (SEI 0977497) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na cessão para Amazon de determinados contratos de licenciamento pela Auti, por meio dos quais esta é licenciada a produzir, publicar e distribuir audiolivros. Ressalta-se que os Contratos de Licenciamento Existentes estão relacionados apenas ao segmento de livros de interesse geral. [Acesso Restrito] [1] [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, a Amazon espera produzir, publicar e distribuir audiolivros das Editoras e de outras editoras no Brasil. Para a Auti, a Operação Proposta representa uma boa oportunidade comercial e financeira. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor(es) em que há integração vertical Mercado (i) editorial de livros (a montante) e (ii) comercialização de livros (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação VI.1 Considerações iniciais Conforme visto anteriormente, a Operação consiste na cessão de determinados contratos de licenciamento pela Auti para a Amazon, garantindo que a Amazon possa produzir, publicar e distribuir audiolivros das Editoras no Brasil. A Auti é uma empresa de distribuição de audiolivros que tem como objetivo comercializar audiolivros de diversas editoras. A Auti não realiza edição de livros, seu conteúdo é obtido mediante contratos de licenciamento com as editoras de livros e suas distribuidoras. Os audiolivros podem ser adquiridos pelos usuários individualmente (serviço à la carte) ou por meio de assinaturas. Por sua vez, a Amazon atua no varejo de livros, tanto em formato físico como digital (e-books), diretamente pela Amazon ou Terceiros Vendedores. Atualmente, a Amazon não vende audiolivros no Brasil, seja por meio de compras individuais, seja por meio de assinaturas. A Amazon também não opera no negócio de edição de livros no Brasil[3], segundo as Requerentes. As Partes esclareceram que a Amazon possui as subsidiárias Audible Inc. e a Audible Studios, que não estão presentes ou possuem operação no Brasil. [Acesso Restrito à Amazon]. A partir de suas atuações, as Requerentes apresentaram o seguinte quadro resumindo as relações geradas pela Operação. Quadro 3 – Efeitos Relevantes da Operação Proposta Fonte: Requerentes.

Com base nas atividades econômicas desenvolvidas pelas Requerentes, não se identificam sobreposições horizontais, uma vez que a Amazon não opera na oferta de audiolivros no Brasil até o momento em que a presente Operação é analisada, podendo ser assim considerada uma entrante neste mercado. Por outro lado, identifica-se integração vertical envolvendo o segmento editorial de livros da Auti, e a comercialização de livros pelos veículos da Amazon, de outro lado. VI.2 Mercado editorial de livros Os precedentes do Cade[4] subdividem o mercado editorial de livros, do ponto de vista do produto em quatro gêneros literários: (i) livros didáticos e paradidáticos (destinados à educação de crianças em fase pré-escolar, ensino fundamental e médio); (ii) livros de interesse geral; (iii) livros religiosos; e (iv) livros científicos, técnicos e profissionais (“CTP”). Tal segmentação se dá pelo fato da publicação de categorias diferentes de obras demandarem especialização e contratação de equipes editoriais específicas[5]. Na presente análise, os Contratos de Licenciamento Existentes estão relacionados apenas ao segmento de livros de interesse geral. As Requerentes defendem que, no caso em questão, a definição de uma eventual segmentação por gêneros literários pode ser deixada em aberto, considerando que (i) em teoria, uma editora pode editar e publicar livros de diferentes gêneros e pode mudar suas atividades principais sem custos relevantes;

e (ii) considerando a única integração vertical potencial entre o segmento editorial de livros à montante e o segmento varejista à jusante, a segmentação adicional por gênero de livro torna-se irrelevante, uma vez que, no mercado à jusante, qualquer varejista pode vender variados gêneros das editoras. Dentro do segmento de edição de livros, o Cade[6] adotou em outros julgados a segmentação, subdividindo esse nicho de acordo com o formato do livro. Nesse sentido, os livros poderiam ser segmentados em (i) livros impressos, e (ii) livros digitais. A razão dessa segmentação é que, do ponto de vista da oferta, a substituibilidade de um tipo de livro por outro não seria automática e sem custos, pois a mudança de uma mídia para outra necessitaria de diferentes meios de distribuição, investimentos para converter formatos de livros e a aquisição de leitores digitais pelos consumidores de livros digitais. Em outros precedentes, o Cade[7] optou por fazer uma análise conjunta dos segmentos de livros físicos e digitais, tendo em vista, a dificuldade na precisa delimitação do segmento denominado “livros digitais”. As Requerentes entendem que a segmentação de livros em formato físico e digital não é apropriada, uma vez que, do lado da oferta, os contratos de licença entre agentes/autores e editoras geralmente cobrem todos os formatos disponíveis: livros físicos, digitais e audiolivros.

Já do lado da demanda, considerando que os livros digitais estão disponíveis em diversos dispositivos - incluindo celulares, computadores e leitores digitais (e-readers) - os consumidores podem escolher a melhor maneira de adquirir e consumir livros com base nos preços de cada um dos formatos e em suas preferências pessoais. Isso também se aplica aos audiolivros, um formato ainda incipiente no Brasil, considerando que eles têm o mesmo conteúdo que os livros físicos ou digitais. É importante notar que os livros digitais, especialmente os audiolivros, são normalmente lidos/ouvidos em computadores e dispositivos móveis, como smartphones e tablets[8]. As Partes sugerem que a definição mais apropriada do mercado relevante deva ser a do segmento editorial de livros como um todo. Não obstante tal posição, a definição exata do mercado relevante à montante possa ser deixada em aberto, considerando a ausência de preocupações concorrenciais, conforme abordado adiante. Em sua dimensão geográfica, o mercado de edição de livros constitui-se como nacional, conforme a jurisprudência do Cade[9]. Essa definição se justifica pelo fato de que as empresas do setor possuem capacidade de atuação e distribuição de suas obras ao longo de todo o território nacional. A seguir serão tratados três possíveis cenários para o segmento editorial de livros: (i) segmento editorial de livros como um todo; (ii) segmento editorial de livros de interesse geral;

e (iii) segmento editorial mais restrito de audiolivros. Nesse contexto, as Requerentes apresentaram as seguintes estimativas de participação de mercado das Editoras abrangidas pelo contrato objeto da presente Operação no cenário mais amplo da dimensão produto: Tabela 1 – Estimativas de participação no mercado editorial de livros (Brasil, 2020). [Acesso Restrito à Auti] Editora Faturamento Bruto (R$) Nº de exemplares Faturamento (%) Nº de exemplares (%) Record - - [0-10%] [0-10%] Sextante - - [0-10%] [0-10%] Intrínseca - - [0-10%] [0-10%] Editoras (conjuntamente) - - [0-10%] [0-10%] Outras - - [90-100%] [90-100%] Total - - 100% 100% Fontes para o mercado total: Relatório Nielsen “Produção e Vendas do Setor Editorial Brasileiro”, p. 31, e Relatório “Conteúdo Digital do Setor Brasileiro” (Anexo VI.A), p. 10 e 1120. Com base nesses dados, constata-se que as Editoras possuem baixa participação no mercado nacional de edição de livros, tanto em termos de faturamento quanto em quantidade de exemplares vendidos, indicando que a relação vertical não tem o condão de gerar fechamento de mercado na ótica das varejistas, havendo outras editoras que podem fornecer livros para as demais varejistas. Na perspectiva produto por gênero literário, foram trazidas estimativas para o segmento de edição de livros de interesses gerais, dimensionando a representatividade das Editoras nesse ramo específico:

Tabela 2 – Estimativas de participação no segmento de edição de livros de interesses gerais (Brasil, 2020) [Acesso Restrito à Auti] Editora Faturamento (R$) Nº de exemplares Faturamento (%) Nº de exemplares (%) Record - - [0-10%] [0-10%] Sextante - - [0-10%] [0-10%] Intrínseca - - [0-10%] [0-10%] Editoras (conjuntamente) - - [20-30%] [10-20%] Outras - - [70-80%] [80-90%] Total - - 100% 100% Fonte para o mercado total: Relatório Nielsen “Produção e Vendas do Setor Editorial Brasileiro”, p. 31, e dados da Nielsen. Também as estimativas de participação de mercado das Editoras no cenário restrito reforçam a baixa probabilidade de fechamento de mercado como consequência da operação, já que a parcela de mercado das Editoras (de forma conjunta) representa menos de um terço do mercado brasileiro de edição de livros de interesses gerais. Considerando uma segmentação por formato de livro, as Requerentes proveram informações para o segmento de edição de audiolivros (formato compreendido pela Operação), as quais foram consolidados na tabela abaixo: Tabela 3 – Estimativas de participação no segmento de edição de audiolivros (Brasil, 2020) [Acesso Restrito à Auti] Editora Faturamento (R$) Nº de exemplares Faturamento (%) Nº de exemplares (%) Record - - [0-10%] [0-10%] Sextante - - [0-10%] [0-10%] Intrínseca - - [0-10%] [0-10%] Editoras (conjuntamente) - - [0-10%] [0-10%] Outras - - [90-100%] [90-100%] Total - - 100% 100% Fonte para o mercado total:

Relatório Nielsen “Conteúdo Digital do Setor Brasileiro” (Anexo VI.A) e dados da Nielsen. Na categoria de audiolivro, os dados de faturamento e de número de exemplares vendidos evidenciam que as Editoras possuem representatividade abaixo do patamar que ensejaria preocupação de fechamento de mercado no ramo de edição de audiolivros no Brasil. Assim, no segmento upstream não se identificou que as Editoras possuem participação de mercado elevada, de modo que a Operação não teria o condão de fechar o ramo de edição para outras empresas que comercializam livros. VI.3 Mercado de varejo de livros Na jurisprudência do Cade[10], o mercado de varejo de livros pode ser definido como todo, sem qualquer segmentação por gênero literário. Isso porque, diferentemente do que ocorre no mercado de edição de livros, o conteúdo do livro seria pouco relevanteno que diz respeito à comercialização, apesar de, pelo lado da demanda, o consumidor exigir temas e áreas de interesse em especial. Dessa forma, existe elevada relação de substituição pelo lado da oferta, não havendo qualquer dificuldade para uma livraria passar a ofertar obras de categorias editoriais distintas daquelas comercializadas originalmente[11].

Ressalta-se que, em relação a possível segmentação desse mercado conforme o formato (físico ou digital)[12], não há, até o momento, entendimento pacífico do Cade se os formatos físico e digital integram um mesmo mercado relevante, como se pode aferir no Ato de Concentração nº 08700.005946/2019-03 (Magazine Luiza/ Estante Virtual), por meio do qual foi avaliado essa possível segmentação. De acordo com as Requerentes, a segmentação do varejo entre lojas físicas e lojas virtuais não é mais compatível com o processo competitivo na prática. Na verdade, as lojas físicas e virtuais competem pelos mesmos consumidores. Assim, é mais apropriado analisar o espaço de concorrência entre varejistas indistintamente, considerando lojas físicas e lojas virtuais como parte do mesmo mercado, pois (i) um canal influencia o outro na formação do preço; e (ii) é possível encontrar os mesmos produtos em ambos os ambientes de varejo. Ainda segundo as Requerentes, não há possibilidade de segmentação no varejo de livros por formato (livros físicos, e-books e audiolivros), pelas mesmas razões mencionadas anteriormente em relação ao mercado editorial. De toda forma, não será definido precisamente o mercado relevante, pelas razões a seguir expostas. Do ponto de vista geográfico, o Cade[13] considera o mercado como nacional, visto que a oferta dos produtos é realizada em todo o território brasileiro por meio de lojas, telefone ou internet.

Adicionalmente, há a barreira do idioma, já que as obras são oferecidas predominantemente em português. A seguir, serão apresentadas informações levando em conta essas dimensões de mercado e dados da atuação da Amazon na oferta de livros. Antes de abordar a atuação específica da Amazon, convém apresentar informações da representatividade das Editoras no varejo, em âmbito nacional, detalhadas na tabela abaixo. Tabela 4 – Estimativas de participação das editoras no varejo (Brasil, 2020). [Acesso Restrito à Auti] Editora Faturamento (%) Nº de exemplares (%) Companhia das Letras [0-10%] [0-10%] Record [0-10%] [0-10%] Sextante [0-10%] [0-10%] Intrínseca [0-10%] [0-10%] Editoras (conjuntamente) [10-20%] [10-20%] Rocco [0-10%] [0-10%] Grupo Gen [0-10%] - HarperCollins Brasil [0-10%] [0-10%] Somos Educação [0-10%] [0-10%] Saraiva Educação [0-10%] [0-10%] Grupo Santillana [0-10%] - Planeta do Brasil [0-10%] [0-10%] Panini [0-10%] [0-10%] Grupo A [0-10%] - Globo [0-10%] [0-10%] Ediouro [0-10%] [0-10%] Ciranda Cultural - [0-10%] Gente - [0-10%] Grupo Ed. Pensamento - [0-10%] Outros [40-50%] [40-50%] Total 100% 100% Fonte: Relatório Nielsen BookScan 202021 (Anexo VI.B - BookScan 2020). Os dados constantes na tabela acima reforçam que no canal de varejo as Editoras não possuem participação de mercado superior a 30%, de forma conjunta, além de haver a presença de outras editoras.

Já na perspectiva das varejistas, as Requerentes apresentaram a representatividade da venda de livros nas vendas totais no varejo, conforme se constata na tabela abaixo. Tabela 5 – Receitas da Amazon - varejo total e livros (Brasil, 2020) [Acesso Restrito à Amazon] Atividade da Amazon Gross Merchandise Value (R$) Representatividade sobre o varejo total Varejo total - 100% Varejo total - vendas por terceiros (marketplace) - [50-60%] Varejo livros - [20-30%] Varejo livros - vendas por terceiros (marketplace) - [0-10%] Fonte: Requerentes, com base em dados internos. Representatividade calculada com base no GMV total da Amazon. Com base nesses dados, associados aos dados da Nielsen/CBL/SNEL sobre a venda de livros, em 2020, é possível estimar a participação da Amazon no varejo de livros, como se verifica na tabela abaixo: Tabela 6 – Receitas da Amazon - varejo total de livros (Brasil, 2020) [Acesso Restrito à Amazon] Referência Valor (R$) Participação de mercado Venda total de livros no Brasil - 100% Varejo livros da Amazon (direta + marketplace) - GMV - [0-10%] Fonte: Requerentes, com base em dados internos. Para o mercado total, utilizou-se dados da Pesquisa Produção e Vendas do Setor Editorial Brasileiro. Nesse cenário, por valor, a participação de mercado da Amazon ficaria abaixo de 30%, indicando ser apenas um canal dos canais de distribuição de livros, que não possui parcela substancial de mercado.

Ressalte-se que a pesquisa utilizada como referência (elaborada pela Nielsen, CBL e SNEL) para estimar o mercado total não deixa claro se contabiliza os audiolivros, sendo razoável supor que pela forma como os dados foram apresentados tal categoria de produto não foi considerada, indicando que a referida participação estaria superestimada. As Requerentes apresentaram também as seguintes estimativas de participação de mercado da Amazon no cenário de varejo de livros: Tabela 7 – Estimativas de participação da Amazon no comércio varejista de livros - nº de exemplares (Brasil, 2020) [Acesso Restrito à Amazon] Amazon Nº de exemplares Nº de exemplares (%) Vendas diretas - [0-10%] Vendas por terceiros - [0-10%] Total[14] -[15] 100% Fonte para o mercado total: Relatório Nielsen “Produção e Vendas do Setor Editorial Brasileiro”, p. 31, e Relatório “Conteúdo Digital do Setor Brasileiro” (Anexo VI.A), p. 10 e 1127. A fonte do mercado total foi a mesma (devidamente atualizada) utilizada no Ato de Concentração nº 08700.005946/2019-03. A partir dessas estimativas de número de exemplares, entende-se que a participação de mercado da Amazon no mercado abrangente de comércio varejista de livros ficaria abaixo de 20%, indicando que a empresa não possui poder de mercado.

Ainda que se excluíssem as vendas ao governo, como realizado na análise do Ato de Concentração nº 08700.005946/2019-03[16], a participação estimada da Amazon seria de [10-20%][Acesso Restrito à Amazon], mantendo-se em um patamar baixo. Na visão das Requerentes, o mercado brasileiro de varejo de livros é caracterizado por intensa rivalidade, havendo grandes concorrentes no varejo de livros, atuando em diversos canais, como livrarias, que normalmente atuam tanto em lojas físicas quanto em vendas online (Livrarias Saraiva, Cultura, Curitiba, Travessa e da Vila) e sites de e-commerce (como a Magazine Luiza, as Lojas Americanas e o Submarino (ambas do Grupo B2W). Nesse sentido, defendem que o mesmo conteúdo dos audiolivros pode ser adquirido em qualquer livraria, física ou virtual, por meio de livros físicos e e-books, pois o conteúdo é o mesmo. As Requerentes enfatizaram que, caso se considerasse apenas o segmento de distribuição de audiolivros, não haveria preocupações de cunho concorrencial, uma vez que a Amazon sequer vende audiolivros no Brasil e seria uma entrante nesse segmento. Tal circunstância, aliada à baixa participação das Editoras no segmento de audiolivros, permite concluir que a Operação não gera potencial lesivo à concorrência. De toda forma, outros aspectos serão indicados abaixo, que evidenciam a ausência de preocupações derivadas da operação, na perspectiva concorrencial.

Assim, ainda que se estimasse uma participação de mercado relevante para Amazon nos segmentos de venda de livros, fato é que a referida empresa não possui atuação direta na oferta de audiolivros, afastando maiores preocupações na possível relação entre edição e comercialização de livros. Ainda de acordo com as Requerentes, o segmento de audiolivros possui importantes concorrentes, que competem de forma efetiva e que já estão ativos no mercado, tais como Tocalivros, StoryTel, Skeelo, UBook e 12 Minutes. Esses concorrentes, que correspondem a [Acesso Restrito à Auti] do segmento, possui na verdade uma vantagem sobre a Amazon, que ainda entrará no mercado brasileiro. Além disso, a Auti, continuará ativa no mercado e prosseguirá com sua relação com editoras que não estão no escopo da Operação Proposta. Portanto, apesar da participação da Amazon no ramo de varejo de livros no Brasil, a mesma não possui uma atuação na venda de audiolivros no Brasil, de forma que se considera que a Operação propiciaria uma entrada da Amazon neste segmento de mercado, que ampliará sua atuação nesta categoria, não suscitando a Operação potencial lesivo ao ambiente concorrencial brasileiro. VI.4 Outras relações entre as Partes Quanto a uma possível relação com o Kindle (dispositivos para leitura digital), as Requerentes explicaram que os dispositivos Kindle vendidos no Brasil não possuem alto-falantes ou uma saída de áudio física. O Kindle pode ser conectado a dispositivos Bluetooth.

Já em outras jurisdições, como nos Estados Unidos, a Audible pode ser acessada por meio do Kindle e, dependendo do modelo do dispositivo Kindle, o usuário tem acesso à loja do Kindle e pode adquirir audiolivros da Audible. Entretanto, para ouvir o audiolivro, o usuário precisa conectar outro dispositivo com saída de som via Bluetooth, como alto-falantes portáteis. Além disso, a Audible não está atualmente disponível no Brasil e, portanto, o usuário tem que se conectar à loja Kindle de outro país que tem audiolivros disponíveis, como nos EUA, para comprar audiolivros da Audible. Em complemento a isso, ressaltaram que, de forma global, em 2020, a utilização de audiolivros pelo serviço da Audible por meio dos dispositivos Kindle representou [Acesso Restrito à Amazon]. Já no Brasil, esse padrão seria também observado, pois uma pesquisa realizada pela AutiBooks com seus usuários, entre 1.7.2019 e 1.12.20191, mostra que 72,04% dos ouvintes de audiolivros acessam a plataforma via smartphone, 26,36% por meio de desktops/laptops e 1,60% por meio de tablets. Assim, as Partes indicaram que os dispositivos Kindle não possuem representatividade relevante, sobretudo para o segmento de audiolivros em comparação com outros dispositivos que também são usados para ouvir audiolivros, tais como smartphones, laptops e tablets.

Isso seria reforçado pelos dados indicados por uma pesquisa realizada pelo IBOPE[17], que concluiu que apenas 5% das pessoas que leram um livro digital o fizeram através de um e-reader, como o Kindle, Kobo ou Lev, sendo que maioria dos leitores acessa livros digitais por meio de smartphones (73%), laptops (31%) e tablets (9%). Por fim, no tocante a um eventual incremento de poder de portfólio, as Requerentes apresentaram as seguintes razões que afastam preocupações neste aspecto: a Amazon está apenas começando a vender audiolivros no Brasil e não possui poder de mercado no segmento brasileiro de revenda de livros; as Editoras correspondem a menos de 10% das vendas de audiolivros no Brasil; a Amazon possui acordos de distribuição não-exclusivos com as editoras Livro Falante e Dorina Nowill, além do que a Audible atualmente apenas distribui títulos produzidos por essas editoras nos marketplaces globais da Audible fora do Brasil; os livros que estão no escopo da Operação Proposta continuarão sendo vendidos com as marcas das editoras originais, e não com a marca Amazon, de modo que as negociações e a edição dos livros também serão realizadas pelas Editoras que distribuirão os livros diretamente e os audiolivros por meio da Amazon; após a Operação Proposta, a Amazon apenas possuirá acordos de exclusividade com quatro editoras no mercado: (i) Arqueiro; (ii) GMT (together with Arqueiro, “Sextante”); (iii) Intrínseca; e (iv) Record.

Existem diversas outras editoras disponíveis para consumidores, por meio de outros revendedores/distribuidores, tais como Companhia das Letras, Rocco, Grupo Gen, Haper Collins Brasil, Somos Educação, Saraiva Educação, Grupo Santilana, Planeta do Brasil, Panini etc.; as quatro Editoras envolvidas na Operação Proposta já possuem acordos de exclusividade com a Auti, os quais, após a Operação Proposta, serão substituídos pela Amazon; Audible é atualmente vendido como um produto separado, e não integrado com outros produtos da Amazon; e os acordos de distribuição exclusiva são relacionados apenas a audiolivros, sendo que livros físicos e digitais não estão no escopo da Operação Proposta. Assim, não se vislumbra que haveria propriamente um incremento concorrencialmente preocupante no portfólio da Amazon. VI.5. Considerações finais Por todo o exposto, particularmente que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados verticalmente integrados situam-se abaixo de 30% e que a Operação propiciaria uma entrada da Amazon no segmento de venda de audiobooks no Brasil, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 2/12. VII.

Cláusula RESTRITIVA À CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas de não concorrência, [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] As cláusulas estão em consonância com os parâmetros aceitos por este Conselho. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes esclareceram que, [Acesso Restrito] [2] Valor calculado com base na taxa de conversão do Banco Central do Brasil em 31/12/2020, Taxa: US 1,00 = R$ 5,1961. [3] O Grupo Amazon possui uma unidade de edição de livros (a “Amazon Publishing”), para a edição de livros comerciais e literários de ficção, não-ficção e infantis. Contudo, a Amazon Publishing não publica títulos em Português. [4] Ato de Concentração nº 08012.002366/2008-51 (Saraiva e Siciliano); nº 08012.012187/2011-28 (HarperCollins e Faith Media); nº 08700.008372/2015-93 (Editora Ática S.A. e Saraiva e Siciliano S.A.); nº 08700.001377/2020-52 (Afya Participações S.A. e Centro de Ensino São Lucas Educacional Ltda.); e nº 08700.003726/2018-56 (Saber Serviços Educacionais Ltda. e Somos Educação S.A. [5] Voto do Conselheiro Fernando de Magalhães Furlan no Ato de Concentração nº 08012.002366/2008-51 (Livraria e Papelaria Saraiva S.A. e Livraria Siciliano S.A.). O Ato de Concentração foi aprovado em 26.09.2009. [6] Ato de Concentração nº 08700.008372/2015-93 (Editora Ática S.A. e Saraiva e Siciliano S.A.). [7] Ato de Concentração nº 08700.003020/2019-75.

[8] As Partes apresentaram o relatório "Uso da TI - Tecnologia de Informação nas Empresas" da FGV/EAESP, "[s]ão 440 milhões de dispositivos digitais em uso no Brasil, sendo 198 milhões de computadores e 242 milhões de smartphones. A densidade (per capita) de dispositivos digitais era de 50% em 2010, e atinge 200% em 2020, ou melhor, dois dispositivos digitais por habitante." (p. 91). As Partes também trouxeram a pesquisa "Retratos da leitura no Brasil", realizada pelo IBOPE Inteligência, revelando que os dispositivos mais utilizados para a leitura de livros digitais são telefones celulares/smartphones e computadores desktop/laptops. De acordo com a pesquisa, 73% dos leitores que leram livros digitais usaram telefones celulares/smartphones, 31% usaram computadores desktop/laptops, 9% usaram tablets/iPad, e apenas 5% usaram leitores digitais (p. 102 do relatório).O relatório também indicou que “[o] aumento no uso do celular e a redução dos demais dispositivos para leitura acompanha a tendência do uso desses dispositivos para acessar a Internet entre os internautas brasileiros com 10 anos ou mais" (p. 102). [9] Ato de Concentração nº 08700.008372/2015-93 (Editora Ática S.A. e Saraiva e Siciliano S.A.). [10] Vide Atos de Concentração nºs 08700.005946/2019-03 , 08012.002366/2008-51,08012.012235/2008-82 e 08700.000941/2017-14. [11] Cadernos do Cade - Mercados de Plataformas Digitais. [12] Vide Ato de Concentração nº 08700.005946/2019-03 (Magazine Luiza S.A.

e EstanteVirtual.com.br Serviços de Busca Na Internet Ltda.). [13] Atos de concentração 08700.005946/2019-03 , 08012.002366/2008-51,08012.012235/2008-82 e 08700.000941/2017-14. [14] Incluindo vendas para o governo. O mercado total sem vendas para o governo totaliza 201.855.715 unidades. Nesse cenário, a participação da Amazon seria de 17,64% [ACESSO RESTRITO À AMAZON]. [15] O mercado total se refere à soma do volume total com livros físicos (354.168.960 unidades) (vide Relatório Nielsen “Produção e Vendas do Setor Editorial Brasileiro”) com o volume da venda à la carte de livros digitais (8.566.000 unidades) (vide Relatório “Conteúdo Digital do Setor Brasileiro”). [16] Conforme os dados da Nielsen, 193 milhões de exemplares foram vendidos, desconsiderando as vendas ao Governo. [17] Informação extraída de: https://snel.org.br/wp/wp-contentluploads/2020/11/5a_edicao_Retratos_da_Leitura_no_Brasil_IPL- compactado.pdf, p. 102.