Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002244/2021-84

SEI/CADE - 0970544 - Parecer PARECER Nº 437/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002244/2021-84 REQUERENTES: Framatome SAS e Rolls Royce PLC. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Framatome SAS e Rolls Royce PLC. Mercado de fabricação de sistemas de segurança, instrumentação e controle para reatores nucleares, mercado de design e fabricação de usinas nucleares e mercado de geração, transmissão, distribuição e comércio atacadista de energia elétrica (com base em energia nuclear). Integração vertical. Ausência de incentivos ao fechamento de mercado. Aprovação sem restrições. versão pública I. REQUERENTES I.1. Framatome SAS (“Framatome”) Framatome é uma empresa que atua no setor nuclear em âmbito global, por meio do design e construção de de usinas nucleares, montagem de combustível nuclear e no fornecimento de sistemas e serviços associados a estas atividades, incluindo sistemas de instrumentação e controle Framatome pertence ao Grupo EDF, que é composto pela EDF e as suas subsidiárias (“Grupo EDF”). No Brasil, o Grupo EDF atua nos mercados de energia termoelétrica, energia hidroelétrica, dentre outras fontes renováveis, bem como na manutenção de plantas de energia elétrica e outros serviços complementares à produção, transmissão, distribuição e comércio atacadista de energia elétrica.

As atividades da Framatome, no país, limitam-se à prestação de equipamentos e serviços nucleares conforme acordos celebrados, no passado, entre Areva[1] e Centrais Elétricas Brasileiras S.A. (“Eletrobras”) O Grupo EDF auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Rolls Royce Holdings PLC ("Rolls Royce") A Rolls-Royce é uma empresa de capital aberto listada na Bolsa de Valores de Londres voltada ao setor de tecnologia industrial especializada no design, fabricação e distribuição de sistemas de energia para o setor de aviação e outras indústrias, com presença mundial, em mais de 50 países. O Negócio-Alvo, detido indiretamente pela Rolls-Royce, consiste em duas subsidiárias da Rolls-Royce, a saber: (i) Rolls-Royce Civil Nuclear SAS e (ii) Rolls-Royce International s.r.o., além de certos ativos localizados na China. O Grupo RR auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida?

Sim, os faturamentos dos grupos econômicos, dos quais as Requerentes fazem parte, são maiores que R$ 750 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0924157) Data da notificação 30/04/2021 Data da determinação de emenda 13/05/2021 Data da emenda 09/07/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 387, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/08/2021 (SEI 0939695) Data da conversão para o rito ordinário 03/08/2021 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Framatome, dos ativos relacionados a fabricação de sistemas de segurança de instrumentação e controle, atualmente detidos pela Rolls Royce, a saber: (i) Rolls-Royce Civil Nuclear SAS e (ii) Rolls-Royce International s.r.o., bem como certos ativos localizados na China, que, conjuntamente, constituem o “Negócio-Alvo”. As Requerentes ressaltaram que (i) a Operação não envolve nenhum ativo localizado no Brasil, (ii) a Framatome passará a deter controle unitário dos ativos alvo da Operação, e que (iii) a Operação não envolve nenhuma outra atividade do Grupo RR. Especificamente, o Negócio-Alvo abrange atividades exclusivamente voltadas ao segmento de design, fabricação e fornecimento de sistemas de segurança e controle (“sistemas de segurança I&C”) e serviços associados (embora também possa estabelecer parcerias com fornecedores de elementos de não-segurança I&C para determinados projetos).

Nos termos do Contrato de Compra e Venda, o valor total da Operação é de [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, a Operação é de importância estratégica para o Grupo EDF em âmbito global, pois possibilitará a integração de funções críticas de segurança para todas as usinas nucleares da EDF em operação. Além disso, a Operação permitirá à Framatome expandir o seu raio de oferta e reforçar o seu know-how, particularmente no fornecimento de sistemas de segurança I&C para projetos de reatores VVER22 recentemente construídos na Europa, e para projetos de modernização, especialmente na Europa e na América do Norte. Para o Grupo RR, a Operação permitirá continuação do plano de estratégia em curso de simplificação de seus negócios e contribuirá com o processo de reestruturação do Grupo RR. A Operação Proposta também foi notificada à autoridade antitruste da França. IV. MERCADO RELEVANTE IV.1. Considerações Iniciais Conforme mencionado acima, a operação proposta consiste na aquisição, pela Framatome, dos ativos relacionados ao fornecimento de sistemas de segurança I&C, atualmente detidos pela Rolls Royce.

Nesse sentido, as Partes informaram que a Framatome (compradora) atua no setor nuclear em âmbito global, por meio do design e construção de usinas nucleares ("NPP"), incluindo a construção dos principais equipamentos dos sistemas primários, isto é, a parte central das NPPs, além do design e construção de equipamentos para NPPs, como por exemplo, sistemas de segurança I&C, que são utilizados no sistema nuclear de geração de vapor ("NSSS") das NPPs, e, em menor escala, nos reatores sem energia (reatores de pesquisa ou "NPR")[3]. No Brasil, as Requerentes informaram que as atividades da Framatome se limitam ao fornecimento de equipamentos e serviços nucleares conforme contratos celebrados, no passado, entre Areva e a Eletrobras, relacionados aos seguintes serviços: (i) design e construção de NSSS para a usina Angra 3 (em construção); (ii) fornecimento de serviços e equipamentos para NPPs existentes (Angra 1 e Angra 2); (iii) fornecimento de sistemas de segurança I&C para NPPs (Angra 2 e Angra 3); e (iv) fornecimento de elementos combustíveis e serviços de suporte de engenharia. A Framatome não fornece sistemas de segurança I&C para reatores de pesquisa (NPRs) no Brasil, segundo as Requerentes. A tabela abaixo apresenta detalhamento sobre as atividades da Framatome no Brasil: Tabela 1 - Atividades da Framatome no Brasil, 2020. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes.

Sobre as atividades do Negócio-Alvo, as Partes declararam que ocorre atuação exclusiva junto ao segmento de design, fabricação e fornecimento de sistemas de segurança I&C e serviços associados sistemas de segurança I&C, em âmbito global[4]. No Brasil, as atividades do Negócio-Alvo se limitam a um único contrato firmado com Atech Negócios em Tecnologia S.A. (“Atech”), empresa pertencente ao Grupo Embraer. O Negócio-Alvo não fornece sistemas de segurança I&C para usinas nucleares (NPPs), no Brasil. As Partes informaram que a Atech atua no desenvolvimento de soluções e tecnologia para projetos de segurança e defesa no Brasil, e venceu a licitação pública para desenvolver um laboratório de geração de energia nuclear (LABGENE[5]), responsável pelo desenvolvimento do submarino da Marinha Brasileira movido a energia nuclear. As Requerentes informaram que o Negócio-Alvo fornece, à Atech, os seguintes serviços: Tabela 2 - Serviços fornecidos pelo Negócio-Alvo à Atech, no Brasil, 2020. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. As Partes informaram também que, no Brasil, o Grupo EDF atua nos mercados de energia termoelétrica, energia hidroelétrica, dentre outras fontes renováveis, bem como na manutenção de plantas de energia elétrica e outros serviços complementares à produção, transmissão, distribuição e comércio atacadista de energia elétrica, mas que não possui atividades relacionadas ao setor nuclear no país, com exceção feita à limitada atuação da Framatome no país.

Nesse sentido, as Requerentes ressaltaram que o Grupo EDF assinou um memorando de entendimentos, em 2019, com a Eletrobras e a Eletrobras Eletronuclear S.A. (“Eletronuclear”), que visa promover a cooperação entre as empresas no setor nuclear. Nesse contexto, o Grupo EDF buscará contribuir com a retomada e conclusão da construção da usina Angra 3 e com o desenvolvimento de novos NPPs, no Brasil. Ademais, contribuirá com sua expertise na operação dos NPPs da Angra 1 e Angra 2, na prevenção ao envelhecimento de materiais, na identificação de riscos relacionados à depreciação de equipamentos, com a manutenção e treinamento. A tabela abaixo sintetiza as atividades das Partes, no setor nuclear, no Brasil: Tabela 3 - Atividades das Requerentes no setor nuclear - Brasil, 2020. Fonte: Requerentes. Nota-se, a partir das informações apresentadas acima, que as atividades das Partes, no Brasil, não se sobrepõem diretamente dado que a Framatome fornece sistemas I&C para NPPs e o Negócio-Alvo para NPRs. Por outro lado, considerando as atividades econômicas exercidas pelas Requerentes, em âmbito mundial, identifica-se que a presente Operação ensejará (i) sobreposição horizontal no segmento de fornecimento de sistemas I&C para NPPs e NPRs e (ii) integração vertical envolvendo as atividades de (i) fornecimento de sistemas de segurança I&C, da Rolls Royce, de um lado, e as atividades relacionadas ao (ii) design e construção de NPPs;

e de (iii) geração, transmissão, distribuição e comércio atacadista de energia elétrica (com base em energia nuclear), do Grupo EDF, de outro lado. A tabela abaixo ilustra as relações identificadas, em linha com precedente de Comissão Europeia ("CE"), para o setor nuclear. Tabela 4 - Atividades das Requerentes no setor nuclear - Espaço Econômico Europeu[6], 2020. Fonte: Requerentes. Com base no exposto, as relações de sobreposição horizontal e integrações verticais serão avaliada pormenorizadamente nas seções a seguir. IV.2. Mercados Relevantes Envolvidos na Operação IV.2.1 Mercado de segurança de instrumentação e controle (I&C) Em precedentes relacionados à indústria nuclear[7], o CADE deixou a exata definição de mercado relevante em aberto, porém indicou algumas peculiaridades deste mercado: (i) o segmento nuclear é altamente competitivo no Brasil e no mundo, devido à presença de grandes empresas multinacionais operando em segmentos relacionados à energia nuclear; (ii) empresas que atuam no segmento nuclear no Brasil estão sujeitas a licitações (controle governamental); (iii) a indústria nuclear tem significativa capacidade excedente; e (iv) há alto poder de barganha do lado da demanda, exercido somente pela Eletrobras. A Comissão Europeia também analisou a indústria nuclear em diversos casos[8], nos quais diferenciou, pela ótica do produto, quatro mercados relevantes principais:

(i) design e fabricação de NPPs - o fornecedor elabora o projeto de uma nova NPP de acordo com as especificações do cliente, produz os equipamentos necessários e instala a usina nuclear, entregando o produto final em condições operacionais; (ii) serviços nucleares - envolvem o fornecimento de serviços e equipamentos para NPPs existentes, incluindo inspeção, serviços de manutenção e reparo, serviços de engenharia, serviços de reparo, bem como o fornecimento de equipamentos; (iii) I&C - envolve o fornecimento de sistemas de instrumentação e controle (I&C) para usinas nucleares, incluindo uma variedade de sistemas complexos de hardware, software e produtos principalmente relacionados à segurança, operação e sistemas de controle em uma usina nuclear, incluindo checagens de níveis de radioatividade, temperatura e pressão; e (iv) fabricação e comercialização de conjuntos de combustível nuclear - consistem em estruturas metálicas contendo barras de combustível, que são preenchidas com grânulos cilíndricos de urânio enriquecido, para inserir combustível no reator nuclear. Pela ótica geográfica, a Comissão Europeia deixou em aberto a definição do mercado relevante, tendo considerado que, de forma geral, tais mercados seriam mundiais ou abrangeriam, no mínimo, o Espaço Econômico Europeu ("EEU").

Especificamente sobre o mercado de sistemas de segurança I&C, a Comissão Europeia deixou em aberto a definição sobre a abrangência geográfica, considerando em suas análises o Espaço Econômico Europeu, e de forma mais abrangente, o cenário global. Recentemente, a autoridade concorrencial francesa (ADLC)[9], ao analisar a presente Operação, considerou o mercado específico de sistemas I&C, mas deixou em aberto a distinção entre sistema de segurança I&C para usinas nucleares (NPPs) e reatores de pesquisa (NPRs), pois considerou que a Operação não suscitava maiores preocupações de natureza concorrencial, independente do cenário analisado. A autoridade concorrencial francesa também deixou em aberto a definição de mercado relevante no que se refere à dimensão geográfica. Sobre esse mercado, as Partes informaram que os sistemas de segurança I&C são desenvolvidos para controlar o processo nuclear, geração de vapor, circulação de água e geração de energia, garantindo que estes processos funcionem de forma segura e eficiente, bem como para controlar mecanismos de emergência, e que, de maneira geral, os sistemas de segurança I&C incluem: (i) sensores, que automaticamente fazem medições físicas (pressão, potência, temperatura, nível de combustível, radioatividade, etc.) e convertem esses dados em sinais eletrônicos; (ii) sistemas, que processam os sinais eletrônicos e são conectados aos sistemas de comando;

e (iii) sistemas de visualização e comando, disponíveis para a equipe na sala de controle principal da usina. De acordo com as Requerentes, a usina nuclear é uma usina termoelétrica que contém um ou mais reatores nucleares. De uma forma geral, uma usina nuclear gera o calor que será convertido em energia elétrica, ou seja, o calor é gerado pela fissão de grandes núcleos atômicos de urânio. Esse calor é utilizado para transformar água em vapor, que é transferido para uma turbina que converte o calor do vapor em energia mecânica, e, então, um gerador elétrico converte essa energia mecânica em energia elétrica. No âmbito dos sistemas de segurança da indústria nuclear, as Partes destacaram duas categorias principais de sistemas: o (i) sistema de segurança I&C, que garante a operação segura do sistema nuclear de geração de vapor (NSSS), das usinas nucleares; e o (ii) sistema de "não-segurança I&C", que envolve as ilhas nuclear e convencional[10], e também desempenha funções importantes na segurança nuclear. O sistema I&C compreende um subgrupo de subsistemas e instrumentos, que são muito específicos ao ambiente nuclear; por outro lado, os usados para os sistemas de não segurança I&C são industriais e não específicos para o sistema nuclear. Conforme já mencionado, os sistemas de segurança I&C são fornecidos para (i) usinas nucleares em construção;

(ii) usinas em operação, para projetos de modernização (em ambos os casos, o fornecimento de sistemas de segurança I&C pode incluir serviços de manutenção e peças de reposição); e utilizados em (iii) reatores de pesquisas. Nos reatores de pesquisas, as Requerentes explicaram que uma reação em cadeia é criada e mantida para obter o fluxo de nêutrons, utilizado para fins de pesquisa, desenvolvimento, educação e treinamento, ou para a produção de radioisótopos para medicina e indústria. Tecnicamente, os reatores de pesquisas diferem significativamente das usinas nucleares. IV.2.2 Mercado de geração, transmissão, distribuição e comércio atacadista de energia elétrica (com base em energia nuclear) Segundo a jurisprudência[11], as atividades no setor elétrico podem ser divididas em quatro segmentos: (i) geração de energia, que corresponde ao processo de transformação, em energia elétrica, da energia oriunda de diferentes matrizes (hidráulica, termelétrica, solar e eólica); (ii) transmissão de energia, que consiste na atividade de transporte de grandes quantidades de energia elétrica em alta tensão por longas distâncias das usinas de geração até as estações para rebaixamento de tensão, por meio de uma rede (denominada rede básica) de linhas de transmissão e subestações; (iii) distribuição de energia, que corresponde ao transporte de energia das estações de rebaixamento de tensão aos consumidores finais;

e (iv) comercialização de energia, atividade de compra e venda de energia no atacado, bem como transações relacionadas, que requer autorização da ANEEL. Do ponto de vista geográfico, os precedentes indicam a adoção de dois cenários para analisar este mercado: (i) um nacional, vinculado ao Sistema Interligado Nacional (“SIN”); e (ii) outro referente aos subsistemas do SIN afetados. Considerando que atualmente não há geradoras de energia nuclear em operação no Brasil, bem como pelo fato de a EDF não ter atuação com geração de energia pela matriz nuclear no Brasil, não haveria propriamente integração vertical envolvendo o fornecimento de sistemas de segurança I&C e as atividades de geração de energia nuclear e demais atividades dela decorrentes. De qualquer forma, as Requerentes apresentaram dados acerca da atuação do Grupo EDF nesses segmentos do ramo de energia elétrica. IV.2.3 Conclusões quanto aos mercados relevantes para o caso em análise Dessa forma, considerando-se as atividades das empresas envolvidas na Operação ora analisada, avalia-se que as definições de mercado, no setor de indústria nuclear, podem ser deixadas em aberto, sendo avaliado o cenário abrangente de sistemas de segurança I&C e os cenários restritos de NPP e NPR. Além disso, será avaliado o grau de concentração do mercado de serviços nucleares em dois cenários: no Brasil e no mundo.

Em relação ao setor elétrico, conforme a jurisprudência do CADE, considera-se como escopo de análise, na dimensão produto, quatro segmentos: (i) geração de energia; (ii) transmissão de energia; (iii) distribuição de energia; e (iv) comercialização de energia, em âmbito geográfico nacional, em dois cenários: (i) vinculado ao SIN; e o de subsistemas do SIN afetados. V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS Como já referenciado acima, a Operação gera sobreposição horizontal no mercado de fornecimento de sistemas I&C para NPPs e NPRs. Em relação ao cenário de abrangência nacional, as Requerentes defendem considerar a diferenciação entre os sistema de segurança I&C para usinas nucleares (NPPs) e os destinados a reatores de pesquisa (NPRs). Nesse sentido, uma vez que a Framatome fornece sistemas de segurança I&C para usinas nucleares por meio de contratos celebrados com a Eletrboras, enquanto o Negócio- Alvo fornece sistemas de segurança I&C para o reator de pesquisa do LABGENE, por meio de contrato celebrado com a Atech, não ocorreria sobreposição horizontal nesse segmento do mercado. Assim, atualmente a atuação das Partes ocorre em segmentos distintos. Por outro lado, considerando que os mercado de sistemas de segurança I&C para usinas nucleares e reatores de pesquisa compõem um mesmo mercado relevante, no Brasil, as Requerentes destacaram as seguintes informações: O setor nuclear é altamente regulado;

O serviço no qual as atividades das Partes poderiam potencialmente competir (fornecimento de sistemas de segurança I&C) está sujeito a processos licitatórios, que garantem a existência de rivalidade acirrada no mercado; Players internacionais que também atuam no mercado de sistemas de segurança I&C poderiam competir com a Framatome/Negócio-Alvo por projetos no Brasil, tais como Westinghouse, Tecnatom, Rosatom, GE-Hitachi, Siemens, CTEC (uma subsidiária da empresa chinesa CGN), Doosan, Radiy e ZAT; e Todas as usinas nucleares no Brasil Angra 1 e 2 (em operação) e Angra 3 (em construção) são operadas pela Eletrobras, que exerce poder de mercado pelo lado da demanda. A demanda nacional por tais sistemas seria bastante limitada. Com base no acima exposto, esta SG entende que não há risco concorrencial em relação a sobreposição horizontal no mercado de sistemas I&C para NPPs e NPRs, ao considerar a abrangência geográfica nacional do referido mercado. Em âmbito mundial, as Partes informaram que as principais atividades da Framatome e do Negócio-Alvo são realizadas no Espaço Econômico Europeu, especialmente na França, e que o Negócio-Alvo já presta a maior parte de seus serviços de fornecimento de sistemas de segurança I&C ao Grupo EDF.

Além disso, afirmaram que o mercado comercial de sistemas de segurança I&C para usinas nucleares no Espaço Econômico Europeu (EEU) é extremamente limitado, dado que a maioria dos players, como o Grupo EDF, já é verticalmente integrado e, portanto, fornece sistemas de segurança I&C de segurança de forma cativa. Nesse sentido, considerando o escopo geográfico do EEU (incluindo o Reino Unido), as Requerentes informaram que: A Framatome atualmente fornece sistemas de segurança I&C (quando não fornecidos junto com o sistema nuclear de geração de vapor) para outros fornecedores de sistema nuclear de geração de vapor [Acesso Restrito] e para operadores de usinas nucleares ([Acesso Restrito] na Bélgica, [Acesso Restrito] na República Tcheca, [Acesso Restrito] na Hungria, [Acesso Restrito] na Finlândia, [Acesso Restrito] na Alemanha, [Acesso Restrito] na Eslováquia, [Acesso Restrito] na Suécia) e no Reino Unido; No Reino Unido, o Grupo EDF é atualmente o único operador de usinas nucleares, o sistema nuclear de geração de vapor e os sistemas de segurança I&C são fornecidos internamente pela Framatome; Na França, o Grupo EDF possui um contrato de fornecimento de longo prazo (contrat de pérennité) em vigor com o Negócio-Alvo, que inclui a manutenção de sistemas de segurança I&C para todas as usinas nucleares (NPPs) atualmente em operação; O Negócio-Alvo auferiu maior parte do seu faturamento na França (aproximadamente [Acesso Restrito] (60% - 70%) do seu faturamento global);

O Negócio-Alvo atualmente fornece sistemas de segurança I&C na Bélgica [Acesso Restrito] República Tcheca [Acesso Restrito] Finlândia [Acesso Restrito] Lituânia [Acesso Restrito] Eslováquia [Acesso Restrito]e na França [Acesso Restrito] V.1. Participações de mercado Em relação ao fornecimento de sistemas de segurança I&C para reatores de pesquisa (NPRs), no EEU, as Partes informaram que atuam de maneira marginal nesse setor, que consideram ser um mercado comercial bastante reduzido. De acordo com o melhor conhecimento das Partes, existem 38 NPRs no Espaço Econômico Europeu, sendo que a Framatome fornece sistemas de segurança I&C para apenas um desses reatores de pesquisa há mais de 20 anos. O Negócio-Alvo venceu um contrato, na França, em 2019, [Acesso Restrito] e em agosto de 2020, outro contrato para fornecimento complementar de detectores de nêutrons para a [Acesso Restrito] A entrega desses produtos está, atualmente, em andamento. Considerando as características de demanda e oferta, em linha com casos anteriormente avaliados, a análise da dinâmica concorrencial exige considerar uma dimensão temporal de médio e longo prazo, refletindo o desempenho dos agentes nos últimos 10 anos. Sobre o fornecimento de sistemas de segurança I&C para usinas nucleares, considerando precedentes da Comissão Europeia, especificamente para o caso EDF/Areva[12], as Partes apresentam estimativas de participação de mercado[13], conforme a tabela abaixo.

Tais estimativas também foram apresentadas à autoridade concorrencial francesa (ADLC). Tabela 5 - Estimativas de participação no mercado de sistemas de segurança I&C, para usinas nucleares (NPP) - mundo (2006 - 2016[14]. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, com base em dados colhidos no caso EDF/Areva. Observa-se, dos dados acima, que a participação de mercado conjunta das Requerentes, em decorrência de Operação, ficará acima de 20%, indicando a necessidade de aprofundamento dos impactos decorrentes da operação nesse mercado. Nesse sentido, as Requerentes apresentaram as seguintes informações: As principais atividades da Framatome e do Negócio-Alvo são realizadas no EEU, especialmente na França. O Negócio-Alvo já presta a maior parte de seus serviços de fornecimento de sistemas de segurança I&C ao Grupo EDF. Os dados para o mercado mundial apresentados incluem a França, apesar de não haver concorrência no mercado de sistemas de segurança I&C naquele país, onde o Grupo EDF é o único operador de usinas nucleares, é verticalmente integrado e possui contratos de fornecimento com o Negócio-Alvo (o Grupo EDF representa aproximadamente [Acesso Restrito] (80% - 90%) do faturamento do Negócio-Alvo na França); A concorrência pelo fornecimento de sistemas de segurança I&C ocorre no contexto de processos licitatórios iniciados e regulados pelos clientes.

Nesse sentido, infere-se que o nível de rivalidade será elevado na busca pelo fornecedor melhor qualificado, tanto entre as Partes como entre os seus concorrentes; Considerando o padrão de compra dos clientes, as participações de mercado dos players no mercado de sistemas de segurança I&C não seriam o melhor indicador para avaliar a presença de uma determinada empresa no mercado e a capacidade de concorrer por negócios futuros; Os dados apresentados refletem apenas a posição dos players com base em licitações passadas, e ignoram a pressão competitiva atual e participação em novas licitações. Diante do acima exposto, as Partes estimaram as participações de mercado, em temos de volumes[16] comercializados, conforme a tabela abaixo. Tabela 6 - Estimativas de participação no mercado de sistemas de segurança I&C, para usinas nucleares - mundo (incluindo França[17], 2020. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes com base em dados da Associação Nuclear Mundial[18]e dados internos das Partes. Nota-se, a partir dos dados acima apresentados, que a participação conjunta das Requerentes representaria [Acesso Restrito] (20% - 30%), do volume total comercializado no setor industrial, valor superior a 20%, indicando que a operação gera poder de mercado para a Framatome.

Assim, a operação resulta em concentração horizontal no mercado de sistemas de segurança I&C para NPP, suscitando incremento de participação de mercado que implica em poder de mercado, que demanda um aprofundamento da análise dos efeitos ao ambiente concorrencial. V.2. Probabilidade de exercício de poder de mercado De acordo com o Guia Análise de Atos de Concentração Horizontal do CADE[19], a efetividade de competição entre as empresas Requerentes e seus rivais (sejam eles entrantes ou empresas que já atuam no mercado) pode afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado. Nesse sentido, a análise de rivalidade tem por objetivo avaliar se, na hipótese de tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, os concorrentes teriam capacidade de absorver o desvio de demanda resultante de um possível aumento de preço pelas Requerentes, sem prejuízo aos consumidores. Quanto ao nexo de causalidade com o Brasil, as Requerentes realçaram que o Negócio-Alvo auferiu maior parte do seu faturamento na França (aproximadamente [Acesso Restrito] (70% - 80%)do seu faturamento global), as Partes entendem que os efeitos concorrenciais da Operação proposta fora da França são bastante limitados. A Framatome também tem atuação preponderante na França. Assim, os impactos no mercado brasileiro seriam limitados e indiretamente afetado pela Operação.

Em relação à rivalidade, as Partes informaram que além da atuação no EEU, a Framatome atualmente fornece sistemas de segurança I&C para clientes (tanto operadores de usinas nucleares quanto fornecedores de sistema nuclear de geração de vapor) na China [Acesso Restrito] Estados Unidos [Acesso Restrito] e Argentina [Acesso Restrito] Já o Negócio-Alvo atualmente fornece sistemas de segurança MC para clientes na China [Acesso Restrito] Coreia do Sul [Acesso Restrito] e África do Sul [Acesso Restrito] Nesse sentido, as Partes avaliam que diversos players que concorrem em âmbito global estariam aptos a concorrer para futuros projetos no mundo, tais como CTEC (Grupo CGN da China), Doosan (Coreia do Sul), Radiy (Ucrânia), Rosatom (Rússia), Westinghouse (Estados Unidos) e ZAT (República Checa) entre outros, uma vez que todos são players relevantes e alternativas viáveis para potenciais clientes. Além disso, as Requerentes argumentaram que continuarão sujeitas ao poder de barganha dos clientes, que impedirá tentativas de aumento de preços ou redução na qualidade de seus serviços. Os sistemas de verificação (checks and balances) realizados pelos clientes durante todos os processos licitatórios e a chegada de novos players provavelmente aumentarão a pressão competitiva sobre as Partes e, ao mesmo tempo, o poder de barganha dos clientes.

Nesse sentido, as Partes apresentaram dados sobre as licitações relacionadas ao fornecimento de sistemas de segurança I&C, no EEU (excluindo França), nos últimos 15 anos, conforme a tabela a seguir. Tabela 7 - Licitações - projetos para novas NPPs ou modernização, no EEU. [Acesso Restrito] As Partes apresentaram ainda estimativas de licitações para projetos de construção de novas usinas nucleares e projetos de modernização de usinas nucleares em operação no EEU para os próximos 15 anos, e consideram que essas licitações ilustram a participação potencial dos players do setor de sistemas de segurança I&C que vierem a concorrer com as Requerentes, como rivais efetivos, a saber: Westinghouse, Doosan, CTEC, Rosatom and Radiy. Ademais, as Requerentes informaram que, no contexto do teste de mercado conduzido pela autoridade concorrencial francesa, clientes também sugeriram que a GE e a Siemens poderiam ser considerados como players alternativos para o fornecimento de sistemas de segurança I&C. A tabela abaixo apresenta dados referentes a novos projetos do setor nuclear, no EEU, para os próximos 15 anos. Tabela 8 - Estimativa de novos projetos para NPPs ou modernização, no EEU. [Acesso Restrito] Diante dos argumentos e colocações indicadas pelas Requerentes, essa SG consultou: (i) Eletrobrás[21]; (ii) Marinha do Brasil[22]; (iii) GE - General Eletric[23] e (iv) Siemens Energy Brasil[24] . No contexto das respostas enviadas, avalia-se como relevante registrar:

A Siemens Energy Brasil Ltda. informou que não possui em seu portfólio sistemas de segurança de I&C e não participou de nenhum processo de seleção nesse setor. Explicaram que atuam com soluções sistemas de I&C Operacional, que são diferentes dos sistema de segurança de I&C. A GE PW Brasil informou que, assim como o Grupo General Electric do qual faz parte, atualmente, (i) não opera no Brasil no fornecimento de sistemas de segurança ("l&C"), utilizados no sistema nuclear de geração de vapor (NSSS) de NPPs ou em NPRs. Por outro lado, participou de processos de seleção (licitações ou similares) para fornecimentos de sistemas de segurança I&C, em âmbito mundial, nos últimos 10 anos, nos EUA, Suíça e Suécia. Tanto a Eletrobrás como a Marinha do Brasil, por intermédio da Diretoria de Desenvolvimento Nuclear da Marinha, confirmaram que as contratações de serviços do setor da indústria nuclear são realizadas por intermédio de licitações que devem atender a requisitos técnicos complexos de segurança, de ampla divulgação pública. A Eletrobrás informou ainda o desenvolvimento de projetos no setor energia nuclear para apoio à retomada e conclusão da Usina Nuclear de Angra 3, que podem envolver parceiros industriais como da EDF e a Mitsubishi Heavy Industry, mas não se limitando a estes. A Diretoria de Desenvolvimento Nuclear da Marinha destacou que, em 2010, a concorrência 92/2010 foi fracassada, pois a única proponente, a Atech, foi desclassificada por preço excessivo.

Posteriormente, um processo de consulta de preços continuou a ser feito, contando com propostas das empresas Atech, Odebrecht Defesa e Tecnologia S/A (Brasil), Radiy (Ucrânia) e Rolls-Royce (França). Nesse processo, somente as empresas brasileiras Atech e Odebrecht Defesa e Tecnologia S/A (Brasil) apresentaram proposta contemplando todo o escopo da licitação. A Diretoria de Desenvolvimento Nuclear da Marinha reportou que há perspectiva de realização de nova licitação nos próximos anos, uma vez que o LABGENE está em fase de implantação, existem itens e serviços com requisitos nucleares que precisam ser contratados, tais como: verificação e validação de códigos nucleares e análise desempenho do Sistema de Controle de Gases Combustíveis, ambos voltados para atender às exigências do processo de Licenciamento Nuclear da instalação pelo Órgão Regulador (Comissão Nacional de Energia Nuclear - CNEN). De acordo com a Diretoria de Desenvolvimento Nuclear da Marinha, há restrições e barreiras para o deslocamento de produtos e sistemas importados com tecnologia nuclear, de forma que o fornecimento de produtos pode sofrer dificuldades de obtenção de licença nos países de origem, inclusive por grandes players. Apesar disso, não foi apontada nenhuma preocupação específica com a presente Operação.

Já a Eletrobras ressaltou que os grandes fornecedores da indústria nuclear mundial têm filiais ou representações no Brasil, indicando que "todas as aquisições de sistemas, equipamentos, sobressalentes e serviços para Sistemas de Instrumentação & Controle da Eletronuclear são efetuadas no mercado internacional, majoritariamente junto aos projetistas originais, detentores dos dados de projeto/fabricação dos sistemas de I&C de Angra 1 e Angra 2". Quanto às perspectivas futuras, a empresa indicou que há expectativa de realização de novas licitações para manutenção e operação de Angra 1 e 2 e para conclusão de Angra 3, bem como para extensão da vida útil da unidade 1 da Central Nuclear Almirante Álvaro Alberto e à substituição de componentes programados nas paradas das duas unidades em operação. Com base no exposto e considerando que (i) os dados de participação de mercado estão concentrados no mercado do EEU, apesar do mercado ter sido considerado mundial; (iii) há indícios corroborando a tese de poder de barganha dos clientes, esta SG entende que há meios para contestar o poder de mercado das Requerentes nos mercados de fornecimento de sistemas I&C para NPPs e NPRs, em âmbito mundial, sobretudo a dinâmica de contratação desses produtos via licitações com a participação de fornecedores estrangeiros. VI.

INTEGRAÇÕES VERTICAIS Conforme já mencionado, a Operação em análise resulta em potenciais integrações verticais entre (i) as atividades de design e construção de NPPs, da Framatome e as atividades de fornecimento de sistemas de segurança I&C (embora as atividades do Negócio-Alvo no Brasil se limitem à oferta para NPR e não para NPPs), do Negócio-Alvo; e também entre o setor de (ii) fornecimento de sistemas de segurança I&C, do Negócio-Alvo; e o setor de (iii) geração, transmissão, distribuição e comércio atacadista de energia elétrica (com base em energia nuclear), do Grupo EDF. Sobre as atividades relacionadas às atividades de design e construção de NPPs, a Framatome informou que atua no mercado global de design e construção de sistema nuclear de geração de vapor, e que atualmente fornece tais sistemas para 5 reatores nucleares em construção no EEU (incluindo o Reino Unido): 1 na França (Flamanville-3), 1 na Finlândia (Olkiluoto-3), 1 no Brasil (Angra-3) e 2 no Reino Unido (Hinkley Point Cl e C2). Nesse sentido, apresentou estimativa de participação de mercado, conforme a tabela abaixo. Tabela 9 - Estimativa de participação no mercado de design e construção de sistema nuclear de geração de vapor (NSSS), no EEU. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes e IAEA [25].

Observa-se, dos dados acima, que as participações conjuntas no mercado de design e construção de NPPs é estimado em [Acesso Restrito] (0% - 10%), valor abaixo ao filtro de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), de tal forma que a Operação não suscitaria maiores preocupações de natureza concorrencial no tocante à integração vertical em relação à atividade de fornecimento de sistemas de segurança I&C. Além disso, como apontado acima, há outros fornecedores de sistema de segurança I&C para NPPs (cuja participação conjunta representa mais de 50% do mercado), tais como a Westinghouse, GE e Tecnatom, tornando pouco provável a hipótese de fechamento de mercado. Em relação ao mercado do setor elétrico, como já registrado previamente, para efeitos de análise do CADE, a jurisprudência definiu com o escopo geográfico o território nacional. Nesse sentido, o foco de analise da relação de integração vertical envolvendo o setor de (ii) fornecimento de sistemas de segurança I&C, do Negócio-Alvo; e o setor de (iii) geração, transmissão, distribuição e comércio atacadista de energia elétrica (com base em energia nuclear), do Grupo EDF, será apenas ao contexto nacional.

No contexto do cenário de abrangência nacional, as Requerentes informaram que a participação de mercado, do Grupo EDF, no Brasil, relacionadas à produção e comércio atacadista de energia elétrica (não baseada em energia nuclear, uma vez que a Eletronuclear, subsidiária da Eletrobras, é a única operadora de centrais nucleares no país) são inexpressiva, estimadas em menos de [Acesso Restrito] (0% - 10%), o que afastaria riscos relacionados à fechamento de mercado a jusante, no contexto de integração vertical às atividades de fornecimento de sistemas de segurança I&C. As Partes informaram, em relação ao contexto de abrangência mundial, que fornecedores de sistemas de segurança I&C para usinas nucleares (NPPs) são geralmente integrados verticalmente a operadores de usinas nucleares. Ademais, na França, para todos os projetos de construções de novas NPPs, o sistema de segurança I&C é e será adquirido internamente, junto com o NSSS da Framatome (para a NPP em construção em Flamanville-3 e todas as NPPs futuras a serem construídas, se houver). Conclui-se, portanto, que a Operação proposta não resulta em maior possibilidade de fechamento nos mercados verticalmente relacionados. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O acordo firmado entre as Requerentes possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] A cláusula acima referenciada está de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] As Requerentes informaram que antes de pertencer ao Grupo EDF, Framatome integrava o Grupo Areva (AC nº 08700.000707/2017-97). [2] 1 EUR = 6,68 Reais, de acordo com a taxa de câmbio de 11.01.2021, Banco Central do Brasil. [3] Maiores informações sobre a Framatome encontram-se disponíveis em: https://www.framatome.com/FR/accueil-57/index.html [4] Informações sobre as atividades do Negócio-Alvo encontram-se disponíveis em: https://www.rolls-royce.com/~/media/Files/R/Rolls-Royce/documents/customers/nuclear/UK_IC.pdf [5] As Partes informaram que o LABGENE pode ser classificado como um NPR (reator sem energia/reator de pesquisa). [6] Incluindo França e Reino Unido. [7] Vide AC n° 08700.000860/2018-03 (Brookfield WEC Holdings LLC, TSB NuclearEnergy Services Inc. e Westinghouse Electric UK Holdings Limited); nº 08700.000707/2017-97 (Eletricite de France S.A. e Areva NP); nº 08700.009712/2013-31 (Fondo Strategico Italiano S.p.A. e Ansaldo Energia S.p.A.); e nº 08012.007122/2000-16 (Siemens e Framatome S.A.). [8] COMP/M.4153 - Toshiba / Westinghouse; COMP/M.7764 - EDF / Areva Reactor Business; COMP/M.1940 -Framatome / Siemens / Cogema. [9] Vide Décision N° 21-DCC83 que aprovou sem restrições a Operação Proposta em 27 de maio de 2021. [10] Segundo as Partes, os principais componentes de uma usina nuclear incluem a ilha nuclear (Nuclear Island - "NI") e uma ilha convencional (turbina) - Conventional (Turbine) Island - "CTI".

O componente central da ilha nuclear é o sistema nuclear de geração de vapor (NSSS). O sistema nuclear de geração de vapor é a parte da usina nuclear que produz o vapor para abastecer as turbinas que geram a energia elétrica. Este sistema contém o núcleo do reator nuclear, onde ocorre a fissão do elemento combustível (urânio) para liberação de uma grande quantidade de energia. Atuando como uma correia de transmissão, o circuito primário do reator transfere calor para o gerador de vapor que, por sua vez, fornece vapor para o circuito secundário e aciona as turbinas para geração de energia elétrica. [11] Vide AC nº 08700.004699/2019-10 (Cosan S.A., Compass Comercializadora de Energia Ltda., Compass Geração Ltda. e Compass Energia Ltda.); nº 08700.001803/2019-14 (Cemig Geração e Transmissão S.A., Light Energia S.A., Cg I Fundo De Investimento Em Participações Multiestratégia); nº 08700.000369/2019-55 (Cgn Energy International Holdings Co. Limited e Enel Green Power Brasil Participações Ltda.). [12] Vide COMP/M.7764 - EDF / Areva Reactor Business [13] As Partes ressaltam que a metodologia utilizada para as estimativas de participação pela Comissão Europeia na decisão EDF/Areva foi específica para o mercado de sistemas de segurança I&C para usinas nucleares e incluiu projetos para usinas em construção, bem como projetos para manutenção/modernização das usinas em operação.

[14] As Requerentes informaram que as participações de mercado consideradas na decisão da Comissão Europeia no caso EDF/Areva foram calculadas em valores, com base em estimativas feitas pela Framatome do faturamento médio com (i) projetos de construção de novas usinas nucleares (nos últimos 10 anos) e (ii) projetos de modernização de usinas nucleares em operação (nos últimos 5 anos). As Partes esclarecem também que todas as vendas consideradas cativas (intragrupo) foram excluídas do cálculo, dado que não fazem parte do mercado comercial. [15] As Partes informaram que [Acesso Restrito] [16] As Requerentes informaram que com base em (i) em informações disponibilizadas pela Associação Nuclear Mundial, segundo a qual existem 499 reatores (operacionais e em construção) no mundo; e (ii) informações das Partes sobre seus sistemas de proteção do reator (RPS) atualmente instalados em reatores nucleares ao redor do mundo. Os RPS foram utilizadas como proxy para o cálculo de participação das Partes em razão de serem o subsistema mais importante do sistema de segurança I&C. Além disso, as Partes informam que processos licitatórios para sistemas de segurança I&C, incluindo RPS, ocorrem tanto para reatores operacionais quanto para reatores em construção. Por fim, as Partes não possuem dados precisos para apresentar estimativas de participação de mercado dos demais players neste cenário.

Contudo, de acordo com o melhor conhecimento da Framatome, Mitsubishi Electric Co., Ecil, GE - Hitachi, Toshiba - Westinghouse, Radiy, CE, e Rosatom são concorrentes relevantes. [17] As Partes esclareceram que não possuem dados precisos para apresentar estimativas de participação de mercado dos demais players neste cenário. Contudo, de acordo com o melhor conhecimento da Framatome, Mitsubishi Electric Co., Ecil, GE - Hitachi, Toshiba - Westinghouse, Radiy, CE, e Rosatom são concorrentes relevantes. [18] Disponível em https://world-nuclear.orgjinformation-Iibrary/facts-and-figures/reactor-database.aspx [19] Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do CADE, disponível em < htt ps://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf >. [20] De acordo com o parágrafo 54 da decisão da ADLC (Décision N° 21-DCC83), que aprovou sem restrições a Operação Proposta em 27 de maio de 2021. [21] Ofício Nº 5349/2021. [22] Ofício Nº 5350/2021. [23] Ofício Nº 5354/2021. [24] Ofício Nº 5356/2021. [25] Disponível em https://pris.iaea.org/PRIS/WorldStatistics/UnderconstructionReactorsByReoion.asox [26] As Requerentes informaram que participação total do Grupo EDF no mercado de eletricidade brasileiro foi calculada com base nas atividades de suas empresas constituídas no Brasil.

Disponível em https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9