Ato de Concentração Sumário nº 08700.005107/2021-00

SEI/CADE - 0970811 - Parecer PARECER Nº 438/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005107/2021-00 REQUERENTES: Neo Steel S.A. e Magna do Brasil Produtos e Serviços Automotivos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Neo Steel S.A. e Magna do Brasil Produtos e Serviços Automotivos Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: fabricação de assentos automotivos. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Neo Steel S.A. ("Neo Steel") A Neo Steel é uma empresa do Grupo ABG Brasil destinada à produção de produtos e conjuntos estampados em aço situada em Araçariguama, estado de São Paulo. O Grupo ABG Brasil é um grupo brasileiro que atua ainda no desenvolvimento e prestação de serviços industriais de usinagem, fabricação de rodas de alumínio, autopeças, estampados e outros segmentos automotivos. O Grupo ABG Brasil auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Magna do Brasil Produtos e Serviços Automotivos Ltda.

("Magna" ou "Vendedora") A Magna é uma empresa fornecedora de peças automotivas, localizada em São Joaquim de Bicas, estado de Minas Gerais, que atua no desenvolvimento e fabricação de componentes, mecanismos e estruturas de assentos automotivos para fabricantes de equipamentos originais (original equipment manufacturer - OEM) de veículos de passageiros e veículos comerciais leves no Brasil. A Magna é detida em última instância pela empresa Magna International Inc., controladora do Grupo Magna. O Grupo Magna auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0961982) Data da notificação 17/09/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 526, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/09/2021 (SEI 0964310) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Neo Steel, dos ativos produtivos e passivos que atualmente compõem o estabelecimento comercial localizado em São Joaquim das Bicas, estado de Minas Gerais, detidos pela Magna, local onde a Vendedora desempenha atividades relacionadas ao desenvolvimento e prestação de serviços de engenharia, manufatura e montagem de estruturas metálicas de assentos automotivos e seus componentes (“Ativo-objeto”) (“Operação”). De acordo com as Requerentes, a Neo Steel deverá pagar pelos ativos da Magna um valor fixo de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a Magna, a Operação está em linha com a sua estratégia de desinvestir de negócios não essenciais, para concentrar seus esforços em atividades mais atrativas e alinhadas com o seu portfólio. Para o Grupo ABG, a Operação representa uma interessante oportunidade de expandir sua expertise e gama de produtos e clientes, em particular devido à natureza complementar de suas atividades com os ativos adquiridos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal N/A Setor em que há integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, a Magna, por meio do Ativo-objeto, fabrica atualmente mecanismos e estruturas de assentos automotivos (assento e encosto dos assentos para automóveis leves) em sua fábrica situada em São Joaquim das Bicas, local onde é realizado o processo de cura e moldagem dos mecanismos de metal, bem como a montagem da estrutura final do assento. Conforme explicaram, após este processo, a estrutura finalizada do assento é enviada para seus clientes[1], onde as etapas complementares e finais da produção do assento são realizadas. A estrutura de um assento automotivo, segundo as Requerentes, pode ser dividida em quatro partes: encosto, assento, reclinador e trilho, conforme mostra a figura a seguir. Figura 1 – Estrutura do Assento Automotivo Fonte: Requerentes. As Requerentes informaram que a Neo Steel adquiriu, em 2020, ativos que possuem capacidade técnica para produzir os trilhos, o esqueleto do encosto (sem as peças aramadas) e o assento (sem as peças aramadas), tanto para veículos leves como para veículos pesados (não possuindo capacidade técnica atual para fabricação do encosto de cabeça, do núcleo do reclinador ou pintura de peças de assentos, bem como para fazer a montagem completa do assento).

Contudo, embora tenha a capacidade para tanto, a empresa ainda não produz assentos ou componentes de assentos para veículos, não tendo obtido, até o momento, faturamento decorrente da produção destes produtos[2], conforme ressaltaram. Em face disso, as Requerentes explicaram que não conseguem estimar uma eventual capacidade produtiva para atuar nesse mercado, tendo em vista que tal capacidade dependeria do grau de investimento que a Neo Steel faria em sua planta. Nesse sentido, estimaram que para entrar no mercado de produção de assentos automobilístico seria necessário um investimento de, aproximadamente, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (dependendo da complexidade do produto e volumes de produção requisitados pela montadora), bem como demandaria de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (tempo de desenvolvimento e preparação da linha para estar apta a produzir). Dessa forma, em linha com os esclarecimentos prestados pelas Requerentes, esta Superintendência considera que não haveria sobreposição horizontal no mercado de assentos automotivos decorrente da Operação, haja vista que a Neo Steel não é um player atuante neste setor e necessitaria de investimento e tempo para efetivamente entrar neste mercado. Por esse motivo, quando os ativos produtivos da Neo Steel estiverem operacionais haverá um aumento de oferta. Além disso, a Operação também não resulta em integrações verticais entre as atividades do Ativo-objeto e do Grupo ABG no mercado brasileiro, pois segundo as Requerentes:

(i) nenhum dos produtos, que são atualmente fabricados por meio do Ativo-objeto, englobam e/ou são utilizados para a produção dos demais produtos fabricados pela Neo Steel e pelo Grupo ABG; e (ii) o Grupo ABG – que atua no setor de usinagem por meio da empresa JBM Usinagem – atua na produção de insertos e flanges em latão e alumínio para construção civil e não fornece serviços de usinagem para empresas do setor automobilístico. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução CADE nº 2/12. VII. Cláusula de Não Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Nos termos do contrato de compra e venda, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informaram que, atualmente, a Magna atende aos seguintes clientes, por meio [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

[2] Segundo as Requerentes, atualmente, a Neo Steel apenas produz componentes estampados para chassis e caminhões comerciais, que são componentes de estrutura do carro e não estão relacionados à estrutura dos assentos. Além disso, a empresa também atua na produção de linha branca, fornecendo peças de fogões. [3] Vide AC nº 08700.006725/2016-00; nº 08700.004731/2016-14 e nº 08700.001401/2014-15. [4] Vide AC nº 08012.006539/2012-97 e nº 08700.000710/2017-19. [5] Vide Ac nº 08700.010134/2014-67; nº 08700.004185/2014-50; nº 08700.001401/2014-05; nº 08012.009403/2009-33; nº 08012.004551/2011-86 e nº 08012.011603/2011-71. [6] Vide AC nº 08700.010134/2014-67; nº 08700.004185/2014-50; nº 08700.001401/2014-05; nº 08012.004551/2011-86; nº 08012.011518/2006-45; nº 08012.009403/2009-33 e nº 08012.011603/2011-71. [7] Vide AC nº 08700.002193/2020-18, AC n° 08700.008343/2016-11, AC n° 08700.010005/2014-79 e AC n° 08012.011518/2010-21. [8] Vide AC nº 08700.002999/2018-83; nº 08700.000710/2017-19 e nº 08700.003978/2018-85. [9] As Requerentes informaram que as estimativas levaram em consideração: (i) o número de veículos produzidos no Brasil em 2020, com base nos dados fornecidos pela IHS market e (ii) estimativas internas feitas pelo setor comercial da Magna sobre a quantidade de assentos produzidos por cada concorrente para cada montadora, com base em seus dados internos e Inteligência de mercado.

[10] As Requerentes informaram que desconhecem alguma fonte de dados que contemple a capacidade ociosa especificamente do mercado de assentos automotivos. Assim, utilizaram a capacidade ociosa do setor de autopeças em geral estimada no Relatório de Acompanhamento Econômico, elaborado pelo departamento de economia do Sindipeças, como uma proxy para o setor de assentos automotivos.