Ato de Concentração Sumário nº 08700.005255/2021-16

SEI/CADE - 0972152 - Parecer PARECER Nº 447/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005255/2021-16 REQUERENTES: Álcool Moriah S.A. e Aguapeí Agroenergia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Álcool Moriah S.A. e Aguapeí Agroenergia S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: Etanol. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Álcool Moriah S.A. (“Moriah” ou "Comprador") A Moriah é sociedade empresarial brasileira que atua no reprocessamento de álcool etílico hidratado, produzido a partir da cana-de-açúcar ou seu melaço. A empresa produz o álcool etílico extra neutro com o mais alto nível de pureza, sendo a maioria de sua produção destinada à exportação. O Grupo Moriah também possui participação societária em três usinas de etanol: (i) a Rio Pardo, localizada em Cerqueira César, São Paulo, (ii) a Álcool Moriah, localizada em Mineiros do Tiete, São Paulo e (iii) Bahia Etanol, localizada em Ibirapuã, Bahia, em parceria com o Grupo Amerra. O Grupo Moriah auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Aguapeí Agroenergia S.A. (“Aguapeí” ou "Empresa-Alvo") A Aguapeí é uma empresa ainda não-operacional.

Após a Operação a Aguapeí passará a atuar nos segmentos de açúcar e etanol, com capacidade de processamento de cana-de-açúcar de aproximadamente 1 milhão de toneladas de cana por ano. O processamento da cana visa à produção de açúcar VHP, etanol hidratado, etanol anidro e bagaço. Além da atividade industrial de processamento de cana, espera-se que a Aguapeí também seja responsável pelo plantio e tratos culturais do canavial. As ações de emissão da Aguapeí são atualmente detidas por fundos de investimentos americanos, voltados à Private Debt e Private Equity, geridos por Amerra Capital Management, LLC (“Amerra Capital Management”), gestora de fundos norte-americana sediada em Nova York (conjuntamente, “Grupo Amerra”). O Grupo Amerra também possui participação societária em outras três usinas: (i) a Rio Amambai Agroenergia, S.A., usina de açúcar e etanol localizada no Mato Grosso do Sul com capacidade de moagem de 3,2 milhões de toneladas de cana-de-açúcar por safra; (ii) a Bahia Etanol Holding S.A., em parceria com o Grupo Moriah, destilaria localizada na Bahia com capacidade de moagem de 1,0 milhão de toneladas de cana-de-açúcar por safra; e (iii) a Usina Enersugar S.A., usina de açúcar e etanol localizada em São Paulo com capacidade de moagem de 2,2 milhões de toneladas de cana-de-açúcar por safra. O Grupo Aguapeí auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0964346) Data da notificação 27/09/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 541, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/10/2021 (SEI 0967086) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Moriah, de participação total representativa de 49,5% das ações de emissão da Aguapeí, via aquisição de participação de acionistas da Aguapeí representativas de 9,78% de seu capital social total e votante e subscrição de novas ações de emissão da Aguapeí representativas de 39,72% de seu capital social total e votante. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Fonte: Requerentes. Com relação ao valor da operação, vale destacar que, de acordo com as Requerentes, .

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a Operação visa a garantir a entrada de caixa, permitindo que a Aguapeí faça investimentos industriais e agrícolas com a meta de assegurar a moagem de 1 milhão de toneladas de cana-de-açúcar nos próximos anos. De acordo com as Requerentes, na perspectiva da Moriah, a Operação é, ainda, uma oportunidade de maior diversificação em seus negócios e expansão de seu portfólio no segmento da produção e comercialização do etanol. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) Produção de Álcool e (ii) Produção de Açúcar. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes que foram descritas anteriormente, identificam-se sobreposições horizontais nas atividades de: i) produção de etanol; e ii) produção de açúcar. Dentro do escopo da análise da sobreposição horizontal, vale destacar que, o mercado de produção de etanol, sob a ótica do produto, tem sido considerado pela jurisprudência[1] do CADE como um único mercado relevante pois, ainda que haja variadas formas de apresentação e aplicação do produto, há alta substitutibilidade pelo lado da oferta entre elas.

Em relação à dimensão geográfica, há precedentes considerando três cenários:[2]nacional, regional (dividido entre Norte-Nordeste e Centro-Sul) e estadual. Considerando a localização das usinas do Grupo Moriah e da usina da Aguapeí (empresa-alvo da Operação), as Requerentes entendem que o mercado relevante envolvido na presente Operação deve ser analisado em âmbito nacional ou, de forma mais restrita, no âmbito da região Centro-Sul, onde está localizada a usina de Aguapeí, objeto da Operação. As Partes estimaram seu market share no mercado de produção de etanol de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Market share mercado de produção de etanol – Brasil – 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Fonte: Requerentes, com base em Fonte: UNICA, ALCOPAR, BIOSUL, SIAMIG, SINDALCOOL, SIFAEG, SINDAAF, SUDES e MAPA. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de etanol nos cenários nacional e regional (Centro-Sul) seria de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Dando continuidade à análise, em relação ao mercado de produção de açúcar, vale destacar que os precedentes do CADE[3] têm considerado a produção de açúcar como um mercado relevante único, independente dos tipos e apresentações do produto, pois, apesar de o produto ser comercializado sob diversas formas no mercado, há uma elevada substitutibilidade entre esses tipos, tanto sob a ótica da demanda quanto da oferta. No que tange à dimensão geográfica, a jurisprudência do CADE já adotou diferentes posicionamentos, considerando o cenário nacional[4] e um cenário mais restritivo por região (Centro-Sul), assim como em outros casos foram analisados o cenário nacional, regional e estadual. Neste caso, será considerado como dimensão geográfica o mercado no âmbito nacional e região Centro-Sul, onde se localizam as usinas das Requerentes. As Partes estimaram seu market share no mercado produção de açúcar de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2 – Market share mercado de produção de açúcar – Brasil – 2020 [5] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Fonte: Requerentes, com base em Fonte: UNICA, ALCOPAR, BIOSUL, SIAMIG, SINDALCOOL, SIFAEG, SINDAAF, SUDES e MAPA. Dessa forma, ao analisar os dados da Tabela 2, verifica-se que as participações conjuntas das Partes (Grupo Moriah e da usina da Aguapeí) no mercado de produção de açúcar seriam de [ACESSO RESTRITO AO CADE] nos mercados geográficos nacional, regional (centro-sul) , respectivamente.

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes nos mercados de: produção de açúcar e produção de etanol para todos os os cenários geográficos analisados fica abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência O contrato que formaliza a Operação não possui cláusula de restritiva à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _____________________________________________________________________________________________ [1] Vide ACs º 08700.003274/2021-16, 08700.004358/2018-63, 08700.006731/2018-11 e 08700.002605/2020- 10. [2] Vide Atos de Concentração nºs ACs nºs 08700.003274/2021-16, 08700.004358/2018-63, 08700.004218/2019-76 e 08700.006731/2018-11. [3] Vide Atos de Concentração nºs 08700.006373/2017-65 e 08700.008005/2016-71. [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.003270/2021-20 e 08700.008005/2016-71 [5] De acordo com as Requerentes,. [ACESSO RESTRITO AO CADE]