Ato de Concentração Sumário nº 08700.005333/2021-82

SEI/CADE - 0972094 - Parecer PARECER Nº 446/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005333/2021-82 REQUERENTES: Pan American Energy Energias Renováveis Ltda. e Salus – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Pan American Energy Energias Renováveis Ltda. e Salus – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: Geração de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. Pan American Energy Energias Renováveis Ltda. ("PAE Renováveis" ou "Compradora") A PAE Renováveis é a subsidiária da Pan American Energy, S.L. (“Pan American”), que tem como único acionista a Pan American Energy Group, S.L., cujo controle é compartilhado entre a BP plc (“BP”) e a BC Energy Investments Corp (“BC”). A Pan American é uma empresa de energia integrada, desenvolvendo operações na Argentina, na Bolívia e no México, com objetivo principal na exploração, desenvolvimento e produção de petróleo bruto e gás natural, o refino de petróleo bruto e a distribuição e comercialização de produtos petrolíferos refinados e serviços. As Partes ressaltam que a PAE Renováveis e a Pan American não atuam no Brasil. A BP é um grupo inglês que exerce as seguintes atividades no Brasil: (i) exploração de petróleo e gás natural;

(ii) distribuição e comercialização de lubrificantes e combustível para aviões; (iii) importação e exportação de equipamentos relacionados a lubrificantes e combustíveis para aviões; (iv) produção e distribuição de açúcar, etanol e energia resultantes dessas atividades; (v) investimento em projetos relacionados à geração de energia solar; (vi) importação de derivados de petróleo; e (vii) comercialização de energia. Por sua vez, a BC é uma holding internacional atuante principalmente na indústria de petróleo e gás, que se dedica, por meio de suas subsidiárias, a quatro segmentos principais: (i) exploração, desenvolvimento e produção de óleo e gás; (ii) refino, comercialização e transporte de petróleo e derivados; (iii) armazenamento, tratamento, processamento e distribuição de gás e petróleo; e (iv) geração de energia elétrica. As Partes informam que a BC não possui atividades no Brasil. A BP auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Salus – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("FIP Salus" ou "Vendedora") O FIP Salus é um fundo de investimentos detido pelo grupo Mario Araripe (“Grupo Mario Araripe”), controlador de investimentos na indústria de geração de energia elétrica no Brasil.

Atualmente, os empreendimentos detidos pelo Grupo Mario Araripe estão localizados em diversos estados do Nordeste e Sudeste, sendo eles, Ceará, Rio Grande do Norte, Piauí, Pernambuco, Paraíba e Bahia. O FIP Salus detém o controle das seguintes Sociedades de Propósito Específico: (i) Ventos de São Romualdo Energias Renováveis S.A.; (ii) Ventos de São Teofano Energias Renováveis S.A.; (iii) Ventos de São Teonas Energias Renováveis S.A.; (iv) Ventos de São Thomas Energias Renováveis S.A.; (v) Ventos de São Tilão Energias Renováveis S.A.; (vi) Ventos de São Ubaldo Energias Renováveis S.A.; (vii) Ventos de Santo Urbano I Energias Renováveis S.A.; (viii) Ventos de São Vigilio Energias Renováveis S.A.; (ix) Ventos de São Virginia Energias Renováveis S.A.; e (x) Ventos de Vladimir Energias Renováveis S.A. (em conjunto "SPEs" ou "Empresas-Alvo"). As Empresas-Alvo são veículos criados com a finalidade de desenvolver, deter e operar o Projeto Novo Horizonte, que consiste em uma instalação de geração de energia eólica de cerca de 420.000 kW, localizada no estado da Bahia e composta por 10 projetos eólicos. O Grupo Mario Araripe auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0965014) Data da notificação 30/09/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 538, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/10/2021 (SEI 0966309) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela PAE Renováveis, de todas as ações das dez SPEs, atualmente controladas pelo FIP Salus (a “Operação”). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito]. As Requerentes explicam que, para a PAE Renováveis, a Operação é uma boa oportunidade de ingressar no mercado de geração de energia no Brasil, expandindo seus negócios, especialmente num segmento de geração de por fontes renováveis (nesse caso, energia eólica). A Operação também está alinhada com o objetivo do FIP Salus de obter retorno financeiro e valorização do capital a longo prazo por meio de investimento e desenvolvimentos tecnológicos atrelado a energias renováveis. Segundo as Partes, a Operação não está sujeita à aprovação de outras autoridades, apenas a comunicação a posteriori à Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, conforme Resolução Normativa ANEEL nº 484/2012. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de geração de energia elétrica (a montante) e mercado comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme exposto acima, a PAE Renováveis, a Pan American e a BC não possuem atividades no Brasil atualmente. A BP, por sua vez, exerce as seguintes atividades no Brasil: (i) exploração de petróleo e gás natural; (ii) distribuição e comercialização de lubrificantes e combustível para aviões; (iii) importação e exportação de equipamentos relacionados a lubrificantes e combustíveis para aviões; (iv) produção e distribuição de açúcar, etanol e energia resultantes dessas atividades; (v) investimento em projetos relacionados à geração de energia solar; (vi) importação de derivados de petróleo; e (vii) comercialização de energia no Ambiente de Contratação Livre (ACL). Segundo as Partes, no setor de geração de energia, a BP atua apenas por meio das matrizes solar, termoelétrica e de biomassa e possui empreendimentos nos seguintes municípios:

Santa Juliana/MG, Ituiutaba/MG, Itumbiara/GO, Edéia/GO, Orindiúva/SP, Ponta Porã/MS, Icó/CE, Abaiara/CE, Pedro Afonso/TO, Frutal/MG, Montalvania/MG, Pontes Gestal/SP, Itapagipe/MG, Ouroeste/SP, São Paulo/SP, Rio de Janeiro/RJ e São João da Barra/RJ. As SPEs, detidas pelo FIP Salus, compreendem os empreendimentos/parques eólicos, ainda não operacionais, localizados nos municípios de Ibitiara e Novo Horizonte no estado da Bahia. Nesse sentido, as SPEs são titulares dos direitos, bens, estudos, certificações, autorizações, ativos e obrigações relacionados ao Projeto Novo Horizonte para a geração de energia elétrica, por meio da matriz eólica, com capacidade instalável total estimada em 420.000 kW. Considerando a atuação das partes no ramo de energia, a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica, além de integração vertical entre as atividades de geração de energia, das Empresas-Alvos, e as atividades de comercialização de energia elétrica, da BP. Os precedentes do CADE[2] envolvendo o setor de energia elétrica geralmente indicam que a cadeia produtiva pode ser segmentada nas seguintes atividades: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica.

O segmento de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[3] na dimensão produto tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). No caso concreto, as Empresas-Alvo atuam com a matriz eólica. Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii) em um cenário mais restritivo e conservador, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS"): (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. As Empresas-Alvo terão atuação no Subsistema Nordeste. Por meio de dados da ANEEL, as Requerentes apresentaram suas participações de mercado, com dados referentes à potência instalada e à participação de mercado em cada cenário possível.

Tabela 1 - Participação de mercado das Requerentes no mercado de geração de energia elétrica - 2021 Cenário Capacidade total do mercado (kW) Empresas-Alvo Compradora (Empreendimentos da BP) Combinado Potência Instalada (kW) Participação (%) Potência Instalada (kW) Participação (%) Potência Estimada (kW) Participação (%) SIN - Todas as matrizes energéticas 220.082.330,86 420.000 0,19% 3.816.891 1,73% 4.236.891 1,92% Subsistema Nordeste - Todas as matrizes energéticas 34.177.121 420.000 0,66% 380.400 0,60% 800.400 1,26% Fonte: Requerente com base em dados da ANEEL. Nota-se, dos dados acima, que as participações de mercado conjuntas das Requerentes, no mercado de geração de energia elétrica, não extrapolam 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado) em qualquer um dos cenários analisados, o que afasta a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o CADE[4] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[5]. Já na dimensão geográfica, ambos os ambientes foram considerados de abrangência nacional. As Partes informam que, atualmente, a BP não comercializa energia elétrica de terceiros, apenas comercializa energia elétrica produzida por seus próprios empreendimentos.

Além disso, conforme informado acima, a BP esclarece que comercializa energia elétrica somente no Ambiente de Contratação Livre (ACL). Diante disso, a participação de mercado da BP na comercialização de energia elétrica seria reduzida, tal qual ocorre com sua participação no mercado de geração de energia elétrica, ou seja, inferior a 30%, como será demonstrado a seguir. Consoante a definição de mercado adotada por este Conselho, as Requerentes apresentaram suas estimativas de participação de mercado no ACL, em âmbito nacional, com base no relatório emitido pela CCEE, em 2020. Segundo as Requerentes, o ambiente ACL em 2020 representou em média 241.083.145 MW (o que totaliza 2.111.888.350.200 MWh, se for considerado o período de um ano inteiro, ou seja, 8.760 horas). O total comercializado pelo Grupo BP no ambiente ACL em 2020 foi de [Acesso Restrito], representando uma participação inferior a 1% [Acesso Restrito] no mercado brasileiro de comercialização de energia elétrica. Por fim, cabe destacar que, a jurisprudência do CADE corrobora o entendimento de que o mercado de comercialização de energia elétrica teria diversos agentes atuantes e com reduzidas barreiras à entrada, o que contribuiria para mitigar quaisquer preocupações da Operação nesse mercado[6].

Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução CADE nº 2/2012. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] A cláusula acima referenciada está de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] Vide AC nº 08700.005090/2021-82, AC nº 08700.003877/2021-18, AC nº 08700.003775/2021-94, AC nº 08700.002194/2021-35, AC nº 08700.006439/2020-12 e AC nº 08700.003935/2020-14. [3] Vide AC nº 08700.005090/2021-82, AC nº 08700.003383/2021-25 e AC nº 08700.004268/2020-97, AC nº 08700.007182/2018-00 e AC nº 08700.006337/2018-82. [4] Vide AC nº 08700.005090/2021-82, AC nº 08700.003877/2021-18 e AC nº 08700.004268/2020-97. [5] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações.

Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [6] Vide AC nº 08700.005090/2021-82, AC nº 08700.003877/2021-18, AC nº 08700.004268/2020-97 e AC nº 08700.000153/2017-28.