Ato de Concentração Sumário nº 08700.006219/2021-70

SEI/CADE - 0995425 - Parecer PARECER Nº 540/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006219/2021-70 REQUERENTES: DOCE EXPLOIT EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EIRELI, PÁTRIA BRAZILIAN PRIVATE EQUITY FUND IV E BRAZILIAN PRIVATE EQUITY FUND IV. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Doce Exploit Empreendimentos e Participações EIRELI, Pátria Brazilian Private Equity Fund IV e Brazilian Private Equity Fund IV. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: mercado de longa permanência para idosos. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Doce Exploit Empreendimentos e Participações EIRELI. (“Doce Exploit” ou "Compradora") A Doce Exploit é uma holding sem atividades operacionais, atuando no Brasil exclusivamente e indiretamente por meio de sua participação na Brazil Senior Living S.A.("BSL"). A Doce Exploit é parte do grupo francês Orpea, que fornece ampla gama de serviços de assistência, como instituições de cuidados médicos e casas de repouso de longa permanência, instituições de cuidados para pessoas que necessitam de acompanhamento médico e de reabilitação após cirurgias ou episódios graves de alguma doença crônica, clínicas psiquiátricas e serviços de cuidados domiciliares, entre outros.

No Brasil, o Grupo Orpea atua, principalmente, na gestão e operação de instituições de longa permanência para idosos e, por meio da BSL, também fornece serviços de acompanhamento. O Grupo Orpea auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Brazil Senior Living S.A. ("BSL" ou "Empresa-Alvo") A BSL é uma empresa atualmente detida pela Doce Exploit e pelos fundos de investimentos Pátria – Brazilian Private Equity IV (“FIP Pátria IV”) e pelo Brazilian Private Equity IV (“BPE FIP IV”), fundos de investimentos em conjunto considerados “FIPs Pátria”. A BSL concentra suas atividades na gestão e operação de instituições de longa permanência para idosos ("Ilpis"), pessoas com deficiência física, imunodeprimidos e convalescentes, na prestação de serviços multiprofissionais em hospice e de serviços de atenção domiciliar, assistência supervisionada e reabilitação. Os serviços prestados pela BSL são hoje exercidas pelas suas subsidiárias Cora Residencial Senior, Sainte-Marie e AssistCare. Os FIPs Pátria auferiram, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0982532) Data da notificação 11/11/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 641, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/11/2021 (SEI 0986322) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste no resgate, pela BSL, das ações representativas de seu capital social total e votante que hoje são de titularidade dos FIPs Pátria e que correspondem à participação de 50% no capital social total da BSL. Após o resgate, a BSL realizará uma redução de seu capital social de modo que, ao final da Operação, a Doce Exploit, detentora, atualmente, de ações representativas de 50% do capital social e votante da BSL, passará a ser sua única controladora, detendo participação equivalente a 100% do seu capital social total. [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Doce Exploit, a Operação está alinhada com seus planos de consolidação de controle sobre a BSL e com o aumento de seus investimentos no Brasil. Já para os FIPs Pátria, a Operação atende às expectativas de seus investidores, que desejam obter retorno financeiro e valorização de capital a longo prazo por meio de investimento em ações ou outros títulos e valores mobiliários (conversíveis ou permutáveis em ações) de emissão de empresas brasileiras. IV.

ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de gestão e operação de instituições de longa permanência para idosos Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Doce Exploit é uma holding sem atividades operacionais no Brasil, atuando indiretamente por meio de sua participação na própria Sociedade Alvo. Além das atividades realizadas por meio da BSL, o Grupo Orpea (Doce Exploit) ainda atua na gestão e operação de instituições de longa permanência para idosos por meio de outras unidades/empresas, que oferecem ampla estrutura física e atividades variadas para seus clientes, além de serviços de enfermagem. A BSL concentra suas atividades na gestão e operação de instituições de longa permanência para idosos, pessoas com deficiência física, imunodeprimidos e convalescentes. Com base nas atuações das Requerentes, é possível verificar reforço de sobreposição horizontal entre as atividades relacionadas às Instituições de Longa Permanência para Idosos (Ilpis) da BSL (por meio do Cora Residencial Senior) e das demais empresas do Grupo Orpea. As Requerentes apresentaram a seguinte caracterização para suas atividades:

De acordo com a Agência Nacional de Vigilância Sanitária(“ANS”), por meio de sua Resolução de Diretoria Colegiada n.º 283/2005 (“RDC n.º 283/05”), instituições de longa permanência para idosos (“Ilpis”) podem ser definidas como “instituições governamentais ou não governamentais, de caráter residencial, destinada a domicilio coletivo de pessoas com idade igual ou superior a 60 anos, com ou sem suporte familiar, em condição de liberdade e dignidade e cidadania” (cf. item 3.6 do Anexo à RDC n.º283/05). Em 2016, o Instituto de Pesquisa Econômica Aplicada (“Ipea”) publicou a Política Nacional do Idoso – velhas e novas questões, em que são analisadas as principais características das Ilpis no Brasil. Uma das principais constatações do Ipea é que a cobertura dessa modalidade de atendimento é ainda muito baixa no Brasil, se comparada aos padrões internacionais. Mas é de se esperar que o crescente aumento da população idosa no país e a maior expectativa de vida das pessoas tenham reflexos diretos sobre a demanda e a oferta de serviços dessa natureza. A esse respeito, a BSL estima, para os próximos anos, um crescimento em torno de 9% para os mercados de Ilpis no Brasil. Esta SG analisou uma única vez o mercado de Ilpis no AC nº 08700.005312/2019-42, por meio do qual a Doce Exploit aumentou sua participação societária na BSL, adquirindo ações representativas de 30% de seu capital social, detidas pelos FIPs Pátria.

Devido à simplicidade da Operação, a definição do mercado relevante foi deixada em aberto. Da mesma forma, as Partes entendem que, no caso em questã,o a definição do mercado poderia ser deixada em aberto, considerando a inexistência de preocupações concorrenciais no cenário restrito de Ilpis. Em relação ao mercado geográfico, as Partes defendem que o mercado relevante poderia ser definido como o estado de São Paulo, local onde a BSL e as outras empresas do Grupo Orpea operam. Contudo, como as unidades detidas pela BSL se concentram no município de São Paulo, este seria o cenário mais conservador, do ponto de vista geográfico, e será o foco da presente análise, em linha com o precedente. Com base em dados do Relatório de Entidades de Longa Permanência por comarca e município[1], publicado em 2019 pelo Ministério Público do Estado de São Paulo (“MPSP”), as Requerentes apresentaram estimativa de suas participações[2] de mercado na cidade de São Paulo, considerando todos os tipos de ILPIs (com fins lucrativos, filantrópicas e públicas) e em um cenário mais conservador, apenas as ILPIs com fins lucrativos, tal como avaliado no caso anteriormente avaliado. Tabela 1 - Participação de mercado em Ilpis com fins lucrativos, filantrópicas e públicas no município de São Paulo/SP em 2019.

[Acesso Restrito] Empresa Nº de Unidades (%) Faturamento (R$) (%) Número de Leitos (%) Grupo Orpea - [0-10%] - [0-10%] - [0-10%] BSL - [0-10%] - [0-10%] - [0-10%] Total no município de São Paulo - 100% - 100% - 100% Fonte: Requerentes, com base em dados do MPSP. Os dados do Grupo Orpea foram obtidos excluindo-se os dados da BSL. Tabela 2 - Participação de mercado em Ilpis com fins lucrativos no município de São Paulo/SP em 2019. [Acesso Restrito] Empresa Nº de Unidades (%) Faturamento (R$) (%) Número de Leitos (%) Grupo Orpea - [0-10%] - [0-10%] - [0-10%] BSL - [0-10%] - [0-10%] - [0-10%] Total no município de São Paulo - 100% - 100% - 100 Fonte: Requerentes, com base em dados do MPSP. Os dados do Grupo Orpea foram obtidos excluindo-se os dados da BSL. Conforme se observa nas Tabelas 1 e 2, o market share do Grupo Orpea (excluindo os números da BSL) e da BSL no mercado de Ilpis no município de São Paulo, em conjunto, não ultrapassa 20% tanto no cenário mais amplo considerando todos os tipos de ILPIs (com fins lucrativos, filantrópicas e públicas), como em um cenário mais conservador, considerando apenas as ILPIs com fins lucrativos. Desta forma, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da concentração horizontal gerada pela operação.

Além disso, trata-se de relação preexistente à Operação, uma vez que o Grupo Orpea já detém participação no controle da BSL, não havendo o que se falar em alteração significante das condições de mercado com a aquisição de controle unitário da BSL. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação pode ser aprovada por rito sumário e enquadrada na hipótese do inciso VI do art. 8º da Resolução CADE nº 2/2012, não levantando maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] MPSP - Relatório de Entidades de Longa Permanência por Comarca e Município - 2019. Acesso em 02 de dezembro de 2021. [2] [Acesso Restrito]