Ato de Concentração Sumário nº 08700.006294/2021-31

SEI/CADE - 0995458 - Parecer PARECER Nº 541/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006294/2021-31 REQUERENTES: FSW Agro-Pecuária S.A., Arles SP Agropecuária e Participações S.A. e New Hope SP Agropecuária e Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: FSW Agro-Pecuária S.A., Arles SP Agropecuária e Participações S.A. e New Hope SP Agropecuária e Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: cultivo de milho, cultivo de soja, cultivo de algodão. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES I.1. FSW Agro-Pecuária S.A. ("FSW" ou "COMPRADOR") A FSW atua na agricultura e no setor de confinamento e criação de gado bovino para engorda, com atividades na Fazenda Recreio em Ribas do Rio Pardo, Mato Grosso do Sul, com capacidade para confinamento de 18.000 cabeças de gado, realizando a comercialização de animais vivos para abate em frigoríficos. A FSW mantém duas subsidiárias, a La Carne Comércio de Carnes Eireli, que realiza o comércio varejista de carnes no município de Porto Alegre, Rio Grande do Sul, desde 2016, e a FSW Comercio de Carnes Ltda., a qual comercializa no país cortes de carne de gado produzidos na Fazenda Recreio, desde 2019.

A FSW faz parte do Grupo Flamarpar, que através de suas empresas, atua no segmento de desenvolvimento genético e produção de proteína animal, com as atividades, respectivamente, da Agrogen Desenvolvimento Genético Ltda. (“Agrogen”) e da Vibra Agroindustrial S.A. (“Vibra”), bem como no cultivo de soja, desenvolvimento de negócios imobiliários e de projetos de energias renováveis, por meio da Flamarpar Investimentos S.A. (“Flamarpar”) e na produção de itens para a construção civil, por meio da Vitesse Indústria e Comércio de Produtos Plásticos Ltda. (“Vitesse”). O Grupo da FSW auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Arles SP Agropecuária e Participações S.A. ("Arles") e New Hope SP Agropecuária e Participações S.A. ("New Hope" em conjunto com Arles, "Empresas-Alvo") A Arles é uma companhia que tem como objeto social a administração de bens móveis e imóveis e a participação em outras sociedades civis. A Arles é proprietária de uma área de terras de aproximadamente 6.337 hectares na cidade de Novo São Joaquim e Primavera do Leste, estado do Mato Grosso (“Fazenda Los Angeles”), e possui o direito real de superfície dessa área cedido à New Hope.

A New Hope é uma companhia que tem como objeto social a exploração de atividades agrícola e pecuária em geral, incluindo a criação de bovinos, a industrialização, comercialização, importação e exportação de produtos agropecuários, incluindo o cultivo de milho, soja, algodão e outros cereais na Fazenda Los Angeles. As Empresas-Alvo são detidas por Proterra BOF 3 Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“Proterra BOF 3”) O Proterra BOF 3 auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil, segundo as Requerentes. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0985705) Data da notificação 12/11/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 643, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/11/2021 (SEI 0986363) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela FSW, da propriedade rural denominada Fazenda Los Angeles, por meio da aquisição da totalidade (i) das ações preferenciais e ordinárias de Arles; e (ii) das ações emitidas pela New Hope, detidas por Proterra BOF 3. De acordo com as Requerentes, o valor[1] da operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da operação, a FSW tem interesse estratégico em expandir a atividade de produção de grãos através desta aquisição. Para Proterra BOF 3, a venda das ações de Arles e New Hope representa uma boa oportunidade de recuperação do investimento realizado nas Empresas-Alvo ao longo dos anos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercado produção de soja e bovinocultura Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1. Considerações iniciais A FSW atua na agricultura e pecuária (confinamento e criação de gado bovino para engorda), com atividades na Fazenda Recreio em Ribas do Rio Pardo, Mato Grosso do Sul, com capacidade para confinamento de 18.000 cabeças de gado, realizando a comercialização de animais vivos para abate em frigoríficos[2], e, também, no cultivo de soja.

A Fazenda Los Angeles é localizada nos municípios de Novo São Joaquim e Primavera do Leste, no estado do Mato Grosso, e desenvolve atividades econômicas voltadas à agricultura e pecuária, incluindo a criação de bovinos para corte, a industrialização, comercialização, importação e exportação de produtos agropecuários, incluindo o cultivo de milho, soja, algodão e outros cereais em uma área de aproximadamente [ACESSO RESTRITO]. A Arles é uma holding que possui investimento unicamente na Fazenda Los Angeles, tendo cedido o seu direito real de superfície à New Hope por um prazo de 60 anos. Portanto, não oferece produtos ou serviços ao mercado. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Há de se destacar que grãos e gado bovino são commodities por natureza, i.e., produtos de base em estado bruto (matérias-primas) ou com pequeno grau de industrialização, cuja qualidade é praticamente uniforme. Sua produção se dá em grandes quantidades e, via de regra, podem ser estocados in natura por um determinado período de tempo sem perda significativa de qualidade. São produtos homogêneos e a concorrência se dá basicamente por preço. Não há diferenciação de preços entre áreas geográficas dentro do território nacional, considerando, ainda, que o preço das commodities agrícolas e pecuárias é geralmente fixado com base na cotação do produto nas bolsas de mercadorias internacionais.

Questionadas as Partes a respeito das atividades da Fazenda Los Angeles, as Requerentes esclareceram[3] que são produzidas na Fazenda Los Angeles as culturas de soja, milho e algodão através de atividades agrícolas desempenhadas pelo parceiro agricultor. O algodão é o único grão sujeito a um processo de beneficiamento, por meio do qual o algodão colhido em forma de capulho é beneficiado, a fim de que haja limpeza e separação da pluma de algodão e de seu caroço. Desta feita, as Partes informam, conforme o quadro abaixo, as relações horizontais entre as Requerentes: Quadro 3 - Linha de produtos com sobreposição horizontal VI.2. Mercado de Grãos - Cultivo de Soja O mercado de produção de grãos também já foi analisado pelo CADE[4] sob a dimensão do produto, o mercado tem sido segmentado segundo os tipos de culturas dos grãos (i.e., milho, sorgo, soja, trigo etc.). Em sua dimensão geográfica, este Conselho vem definindo o mercado como de dimensão nacional. Com o objetivo de comprovar a baixa participação de mercado de cultivo de soja nesta operação, as Partes informam na tabela abaixo os seguintes valores: Tabela 1. Produção e Comercialização de Soja – Toneladas (Brasil, 2019/2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes e Companhia Nacional de Abastecimentos – CONAB[5] Da tabela acima, depreende-se que as Requerentes não possuem participações que gerem preocupações concorrenciais no mercado de cultivo de soja no cenário nacional. VI.3.

Criação de gado bovino (bovinocultura) Com relação ao mercado de criação de gado bovino, trata-se de mercado que envolve uma das etapas da cadeia de carne bovina. Sua dimensão tem sido analisada conforme a espécie de animal objeto do abate – no caso, gado bovino –, o tipo de rebanho e a finalidade da criação. Quanto à dimensão geográfica do mercado de criação de gado para corte, o CADE[6] consolidou seu entendimento de que se trataria de dimensão estadual, em função dos custos envolvidos no transporte de animais vivos e das restrições sanitárias. No caso em tela, as áreas de criação estão localizadas em estados diferentes, o que não acarretaria sobreposição horizontal. De toda forma, as Partes forneceram a seguinte tabela, a fim de explanar sua baixa participação no mercado de bovinocultura: Tabela 2. Número de animais bovinos criados – Quantidade (Brasil, 2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes e Relatório Beef Report 2021[7] Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência O acordo firmado entre as Requerentes não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [2] Além disso, a FSW informa a subsidiária La Carne realiza o comércio varejista de carnes no município de Porto Alegre, Rio Grande do Sul, desde 2016, e a subsidiária FSW Carnes comercializa no país cortes de carne de gado produzidos na Fazenda Recreio, desde 2019. [3] Vide documento SEI nº 0988888 deste Processo. [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.005778/2019-48, nº 08700.000580/2020-10, nº 08700.007425/2017-11, nº 08700.005048/2020-81 e nº 08700.003306/2017-99. [5] Dados da Companhia Nacional de Abastecimentos – CONAB - da produção nacional total, referente à safra 2019/2020, segmentado por tipo de cultura. Disponível em: https://www.conab.gov.br/info-agro/safras/serie-historica-das-safras?limitstart=0 [6] Vide Atos de Concentração n° 08700.003862/2021-41, nº 08700.005422/2019-12 e nº 08700.003071/2016-54. [7] Dados do Relatório Beef Report 2021, página 31, da Associação Brasileira das Indústrias Exportadoras de Carnes – ABIEC. Disponível em: http://abiec.com.br/publicacoes/beef-report-2021/