Ato de Concentração Sumário nº 08700.002305/2023-75

SEI/CADE - 1220859 - Parecer PARECER Nº 138/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002305/2023-75 REQUERENTES: Orpea S.A. e Caisse des dépôts et consignations Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Orpea S.A. e Caisse des dépôts et consignations. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: mercado de serviços para longa permanência para idosos. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Caisse des dépôts et consignations (“CDC” ou "Compradora") A CDC é uma instituição pública com regime jurídico especial, que realiza missões de interesse público em apoio às políticas públicas conduzidas pelo Estado Francês e autoridades locais e atividades abertas à concorrência. Estas últimas atividades são realizadas principalmente na França, por meio de suas subsidiárias, e agrupadas em quatro setores: (i) imobiliário, (ii) meio ambiente e energia, (iii) serviços e (iv) investimento de capital. No Brasil, a CDC atua nos seguintes segmentos: a. serviços de transporte, carga e logística; b. seguro; c. serviços de engenharia; d. fabricação e comercialização de uma ampla gama de circuitos integrados para semicondutores; e. serviços de estratégia de crescimento internacional; f. fabricação e distribuição de equipamentos de segurança para operação de linhas de transmissão; g. serviços de consultoria especializados em mercados digitais; h.

biotecnologia reprodutiva e serviços de inseminação artificial; i. geração de energia elétrica. O Grupo CDC auferiu, no Brasil, em 2021, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Orpea S.A. (“Orpea”) A Orpea é um grupo multidisciplinar de saúde atuante na prestação de serviços relacionados a lares de idosos, residências de serviço (“service residence”), clínicas de after care e reabilitação e clínicas psiquiátricas, bem como atendimento domiciliar e serviços domésticos. A Orpea opera uma rede de estabelecimentos especializados no cuidado integral, permanente ou temporário de pessoas dependentes. A sua rede é constituída por estruturas especializadas em 16 países, incluindo lares de idosos com estrutura médica e residências sênior com serviços, pós-tratamento e clínicas de reabilitação em regime de internamento integral e ambulatório, clínicas psiquiátricas, e oferta de serviços e cuidados em casa (home care). No Brasil, a Orpea atua na prestação de serviços relacionados a casas de repouso, residências de serviço (“service residence”), clínicas de assistência, reabilitação e cuidado psiquiátrico, bem como atendimento domiciliar. A Orpea, fundada pela família Marian, não é controlada por nenhum acionista. A tabela abaixo detalha a estrutura societária da Orpea: Tabela 1- Estrutura Societária da Orpea. Fonte:

Requerentes. O Grupo Orpea auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.3. Mutuelle Assurance des Instituteurs de France (“MAIF”) A MAIF é uma sociedade mútua de seguros francesa que opera principalmente nos ramos de seguros patrimoniais e de responsabilidade civil para pessoas físicas e jurídicas, seguros de vida/morte, bem como atividades relacionadas, como crédito ao consumidor e serviços de assistência. A MAIF não tem qualquer atividade no Brasil. I.4. MACSF SGAM ("MACSF") O MACSF é um grupo francês dedicado a oferta de seguros a pro Nesse sentido, o MACSF fornece serviços de seguros, como seguros não vida. O MACSF não tem qualquer atividade no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1212206) Data da notificação 28/03/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 154, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/04/2023 (SEI 1218280) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de participação na Orpea pela CDC. Ainda como resultado da Operação Proposta, as seguradoras francesas MAIF e MACSF também adquirirão participações minoritárias na Orpea[1].

Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 – Depois da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes[2], o aporte financeiro para aumento do capital da Orpea totalizará EUR 5,35 bilhões, ou R$29,52 bilhões. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a CDC, a Operação visa fornecer à Orpea os meios para realizar um profundo plano de refundação e reestruturação financeira, para mudar a abordagem da Orpea e apoiar a melhoria contínua de suas práticas médicas e éticas e a segurança e bem-estar de seus funcionários. Os investimentos da CDC na Orpea também estão alinhados com suas estratégias de investimento e missão geral de contribuir para a melhoria da saúde e do sistema de saúde. Já a Orpea se beneficiará do apoio de investidores comprometidos e experientes para implementar a reestruturação financeira necessária à sua viabilidade financeira de longo prazo. As Requerentes informaram que a Operação também se encontra sujeita à aprovação da Eslovênia (em 1° de março de 2023). Informam também que a Operação Proposta pode exigir notificação na Áustria, Alemanha, Suíça e União Europeia. Ademais, as Partes indicam que ainda estão analisando as jurisdições onde a Operação Proposta deverá ser notificada para as autoridades antitruste.

Além disso, as Requerentes solicitarão a aprovação do Plano de Salvaguarda Acelerada (“Plan de Sauvegarde Accélérée”) pelo Tribunal Comercial Especializado de Nanterre (“Tribunal de Commerce spécialisé de Nanterre”). Os termos da Operação Proposta serão refletidos em um Plan de Sauvegarde Accélérée, que será submetido ao voto das classes das partes afetadas pela Operação Proposta e aprovado por sentença do Tribunal de Commerce spécialisé de Nanterre. Prevê-se que este julgamento ocorra no decurso de junho de 2023. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme indicado nos autos, a Brazil Senior Living S.A. (“BSL”)[3] é uma empresa brasileira controlada em última instância pela Orpea, que concentra suas atividades na administração e operação de instituições de longa permanência para idosos, pessoas com deficiência física, imunossuprimidos e convalescentes; na prestação de serviços multidisciplinares em cuidados paliativos e domiciliares, cuidados supervisionados e serviços de reabilitação. As Requerentes informam que a CNP Assurances é uma companhia de seguros controlada em última instância pela La Banque Postale (que é controlada exclusivamente pela CDC).

A CNP Assurances atua no mercado de seguros na Europa e América Latina. A CNP Assurances detém o controle direto da CNP Assurances Latam Holding Ltda. (“CNP Brazil”), CNP Seguros Holding Brasil S.A. e CNP Assurances Participações Ltda. A CNP Assurances atua no Brasil por meio de suas parcerias com a Caixa Seguridade Participações S.A. (“Caixa Seguridade”), bem como por meio de empresas 100% detidas pela CNP Assurances. Uma dessas empresas, a Caixa Seguradora, oferece produtos de seguro no Brasil. No entanto, sua cobertura não abrange cuidados domiciliares (home care) ou instituições de longa permanência para idosos. Quanto às demais empresas detidas pela CNP, assim como a Caixa Seguridade, estes apenas fornecem planos de saúde odontológicos. Desta forma, afasta-se uma hipótese conservadora de potencial integração vertical entre os planos de saúde da Caixa Seguradora e os serviços da Orpea no Brasil[4]. Nesse sentido, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] As Requerentes esclarecem que (i) nem o MAIF nem o MACSF possuem quaisquer atividades no Brasil; (ii) nem MAIF, nem MACSF registrou receitas no Brasil em 2022; (iii) as participações individuais que MAIF e MACSF adquirirão na empresa-alvo em decorrência da Operação Proposta é inferior a 20%. [2] Conforme manifestação encaminhada em 05 de abril de 2023 (SEI 1218001) [3] Atualmente, as atividades da BSL são realizadas pelas filiais Cora Residencial Senior, Sainte-Marie e AssistCare. Além da BSL, as seguintes instalações são pertencem a Orpea no Brasil: Casa de Repouso para Idosos Bem Viver Centro Ltda, in Valinhos/SP; Casa de Repouso Para idosos Bem Viver Castelo Ltda., in Valinhos/SP; C.I.A.I. – Centro Integrado de Atendimento ao Idosos Ltda., in São Paulo/SP; BSL Cuidadores Ltda., in São Paulo/SP e Rio de Janeiro/RJ (atualmente sem operação); Vivace Residencial para Idosos – Ltda., em São Paulo/SP; HRSV Residencial para Idosos – Ltda., em São Paulo/SP. [4] Ainda assim, apresentaram que a Caixa Seguradora não é um player relevante no mercado de seguros de saúde no Brasil, visto que o Caderno do CADE sobre o Mercado de Saúde Suplementar incluiu uma lista das 10 maiores seguradoras de saúde em termos de número de beneficiários, que não incluiu a Caixa Seguradora. As 10 maiores seguradoras detinham aproximadamente 73% do mercado. Os 27% restantes foram compartilhados por aproximadamente 700 seguradoras, dentre as quais a Caixa Seguradora.

Nenhuma das outras 700 seguradoras detinha participação acima de 1%.