Ato de Concentração Sumário nº 08700.005312/2019-42

SEI/CADE - 0687048 - Parecer PARECER Nº 350/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005312/2019-42 Requerentes: Doce Exploit Empreendimentos e Participações EIRELI, Pátria Brazilian Private Equity Fund IV e Brazilian Private Equity Fund IV. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Doce Exploit Empreendimentos e Participações EIRELI, Pátria Brazilian Private Equity Fund IV e Brazilian Private Equity Fund IV. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercado afetado: mercado de longa permanência para idosos. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Doce Exploit Empreendimentos e Participações EIRELI. (“Doce”) A Doce é uma holding sem atividades operacionais no Brasil e que faz parte do Grupo Orpea, um grupo francês que fornece uma ampla gama de serviços de assistência, como instituições de cuidados médicos e casas de repouso de longa permanência, instituições de cuidados para pessoas que necessitam de acompanhamento médico e de reabilitação após cirurgias ou episódios graves de alguma doença crônica, clínicas psiquiátricas e serviços de cuidados domiciliares, entre outros. Especificamente no Brasil, o Grupo Orpea atua, principalmente, na gestão e operação de instituições de longa permanência para idosos e, por meio da Brazil Senior Living S.A. ("BSL"), também fornece alguns outros serviços, como o de acompanhamento.

A referida empresa já detém 20% do capital social da BSL. I.2. Brazil Senior Living S.A. (“BSL”) A BSL é uma empresa controlada pelo FIP Pátria IV e pelo BPE FIP IV, fundos de investimento em participações geridos pelo Pátria Investimentos Ltda, concentrando suas atividades na gestão e operação de instituições de longa permanência para idosos, pessoas com deficiência física, imunodeprimidos e convalescentes, prestando serviços domésticos, serviços de alimentação e lazer, cuidados médicos eventuais e psicológicos, serviços de enfermagem, e outros serviços pessoais, como serviço de assistência diária a idosos e de acompanhamento. As atividades operacionais da BSL são hoje exercidas pelas suas subsidiárias BSL Home Care Holding S.A., Hospital e Casa de Repouso Sainte-Marie Ltda. (“Sainte-Marie”) e Assistcare Serviços de Saúde S.A. (“AssistCare”). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0679504) Data da notificação ou emenda 31/10/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 391, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/11/2019 (0680879) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação se refere à aquisição, pela Doce, de [ACESSO RESTRITO] do capital social da BSL.

Ressalta-se que a compradora já detém 20% da Empresa Alvo, podendo tornar-se detentora do total de ativos da BSL. [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercado de longa permanência para idosos Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Doce é uma holding sem atividades operacionais no Brasil, atuando indiretamente por meio de sua participação na própria Sociedade Alvo. Além das atividades realizadas por meio da BSL, o Grupo Orpea (relacionado à Doce) ainda atua na gestão e operação de instituições de longa permanência para idosos por meio de outras unidades/empresas, que oferecem ampla estrutura física e atividades variadas para seus clientes, além de serviços de enfermagem. A BSL concentra suas atividades na gestão e operação de instituições de longa permanência para idosos, pessoas com deficiência física, imunodeprimidos e convalescentes. Com base nas atuações das Requerentes, é possível verificar reforço de sobreposição horizontal entre as atividades relacionadas às Instituições de Longa Permanência para Idosos da BSL (por meio do Cora Residencial Senior) e das demais empresas do Grupo Orpea.

As Requerentes apresentaram a seguinte caracterização para suas atividades: De acordo com a Agência Nacional de Vigilância Sanitária(“ANS”), por meio de sua Resolução de Diretoria Colegiada n.º 283/2005 (“RDC n.º 283/05”), instituições de longa permanência para idosos (“Ilpis”) podem ser definidas como “instituições governamentais ou não governamentais, de caráter residencial, destinada a domicilio coletivo de pessoas com idade igual ou superior a 60 anos, com ou sem suporte familiar, em condição de liberdade e dignidade e cidadania” (cf. item 3.6 do Anexo à RDC n.º283/05). Em 2016, o Instituto de Pesquisa Econômica Aplicada (“Ipea”) publicou a Política Nacional do Idoso – velhas e novas questões, em que são analisadas as principais características das Ilpis no Brasil. Uma das principais constatações do Ipea é que a cobertura dessa modalidade de atendimento é ainda muito baixa no Brasil, se comparada aos padrões internacionais. Mas é de se esperar que o crescente aumento da população idosa no país e a maior expectativa de vida das pessoas tenham reflexos diretos sobre a demanda e a oferta de serviços dessa natureza. A esse respeito, a BSL estima, para os próximos anos, um crescimento em torno de 9% para os mercados de Ilpis no Brasil.

Este Conselho ainda não definiu ou tratou do mercado de instituições de longa permanência para idosos e, desta forma, as Partes entendem que a definição poderia ser deixada em aberto, considerando a inexistência de preocupações concorrenciais no cenário restrito de Ilpis. Em relação ao mercado geográfico, as Partes defendem que o mercado relevante poderia ser definido como o estado de São Paulo, local onde a BSL e as outras empresas do Grupo Orpea operam. Contudo, como as unidades detidas pela BSL se concentram no município de São Paulo, este seria o cenário mais conservador, do ponto de vista geográfico, e será o foco da presente análise. As Requerentes informaram que no mercado de instituições de longa permanência para idosos no município de São Paulo, tanto o Grupo Orpea quanto a BSL são players com market share pouco representativos, de modo que o incremento de participação do Grupo Orpea no capital social da BSL não é capaz de gerar preocupações concorrenciais. As Requerentes trazem uma tabela com estimativas da BSL para dimensão da oferta de Ilpis na cidade de São Paulo: Tabela 1 - Nº de unidades, faturamento bruto e nº de leitos do mercado de instituições de longa permanência para idosos no município de São Paulo[1] [ACESSO RESTRITO] A partir dos dados apresentados acima, estima-se que a participação de mercado da BSL esteja em torno de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], em termos de número de unidades;

de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], em termos de faturamento; e de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], em termos de número de leitos, em São Paulo. No tocante ao Grupo Orpea, excluindo-se a BSL, estima-se que a sua participação de mercado esteja em torno de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], em termos de número de unidades; de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], em termos de faturamento; e de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], em termos de número de leitos, no município de São Paulo. Assim, independentemente do critério adotado, a participação conjunta da BSL e do Grupo Orpea no mercado municipal instituições de longa permanência para idosos em São Paulo é sempre inferior a 10%. Considerando que o cenário apresentado pelas Requerentes considera no mesmo mercado instituições privadas, públicas e filantrópicas, esta Superintendência entende pertinente avaliar um cenário mais factível e conservador que limita esse mercado apenas a instituições privadas, onde a concorrência deve ser mais provável, por abranger um ambiente em que a racionalidade econômico-concorrencial pauta a atuação de agentes, sobretudo das Requerentes. Nesse sentido, a tabela abaixo consolida o total de Ilpis privadas (dado referente ao ano de 2014) e a participação estimadas das Requerentes no município de São Paulo.

Tabela 2 - Unidades Privadas de Ilpis e Participação de Mercado no município de São Paulo [ACESSO RESTRITO] Instituições Nº de Unidades Privadas Participação de Mercado Grupo Orpea Acesso Restrito 0-10% BSL Acesso Restrito 0-10% Total no município de São Paulo Acesso Restrito 100% Fonte: Requerentes e total de unidade indicadas na dissertação de mestrado, Patrícia Bucheroni[2] É importante ressaltar que os dados apresentados na tabela acima são referentes a um cenário mais conservador, pois considera dados subestimados de Ilpis no ano de 2014 (contabilizando-se apenas as unidades privadas incluídas na amostra para o estudo realizado no âmbito da referida dissertação), com o dado atual das requerentes. Nesse cenário, a concentração seria menor que 0-10% [ACESSO RESTRITO] do referido mercado. Ademais, ressalte-se que a presente operação refere-se a um reforço de sobreposição horizontal, pois o grupo adquirente já detinha participação societária de 20% na empresa-alvo. Desta forma, ainda que fosse possível considerar outros cenários mais restritos de mercado relevante, tanto de produto quanto geográfico, haja vista, sobretudo, os perfis das instituições (das mais simples às mais luxuosas), esta SG entende não ser necessário para o presente caso, pois se trata apenas de um reforço de sobreposição horizontal. Dessa forma, constata-se que a sobreposição horizontal não seria preocupante, considerando a baixa participação de mercado das Partes.

Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Há cláusula de não concorrência e está de acordo com a jurisprudência do CADE. Segundo as Requerentes: [ACESSO RESTRITO] VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] As Requerentes utilizaram as seguintes fontes: (i) o número total de ILPIs estimado para a cidade de São Paulo (538 ILPIs) é a projeção para 2018 do número, total de instituições cadastradas na vigilância sanitária do município de São Paulo até o ano de 2014 (381 ILPIs), considerando o índice de crescimento estimado pelo Instituto de Pesquisa Econômica Aplicada ("IPEA") para o setor de ILPIs no Brasil (9% a.a.); (ii) o número total de leitos estimado para a cidade de São Paulo é o resultado da multiplicação (a) do número total de 'ILPIs estimado para a cidade de São Paulo para 2018 (ver item "e" item acima) 'b) pelo número médio de leitos estimado para o município de São Paulo (33,18) com base nos dados das ILPIs cadastradas na vigilância sanitária do município de São Paulo até o ano de 20142; e (iii) o faturamento total registrado na cidade de, São Paulo com a oferta de 1LPIs é o resultado do seguinte cálculo: Faturamento Total SP = (ILPIs com Serviços Médicos x 'fuv de Ocupação x Ticket Médio Anual) + (TLPIs sem Serviços Médicos x Taxa de Ocupação x Ticket Médio Anual) [2] BUCHERONI, PM.

Instituições de longa permanência para idosos: avaliação da assistência à saúde do idoso, SP [Dissertação de Mestrado]. Programa de Mestrado Profissional em Saúde Coletiva da CRH/SES-SP. São Paulo: Secretaria de Estado da Saúde; 2015. http://www.saude.sp.gov.br/resources/instituto-de-saude/homepage/pdfs/mestrado-profissional/mestrado-turma-2014/patriciam.bucheroni-dissertacaocompleta.pdf