Ato de Concentração Sumário nº 08700.006819/2021-38

SEI/CADE - 1001385 - Parecer PARECER Nº 581/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006819/2021-38 REQUERENTES: Bakelite US Holdco, Inc., Inversiones Georgia-Pacific (Chile) Limitada, Inversiones G-P Sudamerica Limitada, Georgia-Pacific Resinas Limitada, Resinas Concordia S.R.L. e Georgia-Pacific Chemicals LLC. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Bakelite US Holdco, Inc., Inversiones Georgia-Pacific (Chile) Limitada, Inversiones G-P Sudamerica Limitada, Georgia-Pacific Resinas Limitada, Resinas Concordia S.R.L. e Georgia-Pacific Chemicals LLC. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado(s) afetado: Comércio de resinas. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. Bakelite US Holdco, Inc. ("Bakelite" ou "Compradora") A Bakelite é detida indiretamente em sua totalidade pela Bakelite UK TopCo Ltd., que é por sua vez detida em partes iguais por (i) Black Diamond Opportunity Funds IV e V e (ii) Fusion Investment S.à r.l, uma subsidiária de investimentos detida indiretamente por Investindustrial VII L.P., parte do grupo Investindustrial (“Investindustrial”). A Bakelite atua primordialmente na produção de resinas fenólicas especiais, utilizadas em aplicações que exigem extrema resistência ao calor e força, como pastilhas de freio para caminhões e de reposição para a indústria automotiva, filtros, componentes para aeronaves e resinas de fundição.

A Black Diamond Capital Management L.L.C. (“Black Diamond”) é uma empresa independente de gestão de capital com foco em quatro áreas de investimento: (i) fundos de controle de private equity e crédito em recuperação; (ii) fundos de hedge; (iii) fundos de investimentos fechados de capital em recuperação (sem controle); e (iv) empréstimos garantidos. Ademais, o portfólio do Grupo Black Diamond de private equity é composto atualmente por cerca de trinta empresas de vários lugares do mundo que atuam nos mais diversos negócios, desde a indústria até serviços, incluindo siderurgia, telecomunicações, papel e celulose, placas de circuitos, hotéis e creches. Por sua vez, a Investindustrial é um grupo europeu de empresas de investimento, holdings e consultoria financeira de gestão independente que investe predominantemente em empresas de médio porte em diversos setores da indústria, como consumo e lazer, saúde e serviços, e manufatura. O grupo econômico da Bakelite auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Inversiones Georgia-Pacific (Chile) Limitada ("GP-Co"), Inversiones G-P Sudamerica Limitada ("SudCo"), GeorgiaPacific Resinas Limitada ("Resinas-Co"); Resinas Concordia S.R.L. ("Argentina-Co");

Georgia-Pacific Chemicals LLC ("US-Co") e suas subsidiárias (em conjunto "Georgia-Pacific Chemicals") Com relação às empresas referidas como Georgia-Pacific Chemicals, tem-se que seus produtos são utilizados em uma ampla gama de indústrias, incluindo produtos para construção civil, aeroespacial e revestimentos. Mais especificamente, a Georgia-Pacific Chemicals opera mundialmente na fabricação e comercialização de soluções de formaldeído (formalina) e variantes, incluindo concentrado de ureia-formaldeído, resinas à base de formaldeído não reagentes, tais como ureia-formaldeído, melamina-formaldeído, melamina-ureia-formaldeído, fenol-formaldeído e resorcinol-formaldeído, modificadores de reologia, agentes de cura, catalisadores e eliminadores de formaldeído para uso com resinas à base de formaldeído, resinas de formaldeído não adicionado usadas como adesivos para painéis de madeira composta, e sistemas de medição de emissões de formaldeído em microcâmaras dinâmicas. No Brasil, a Georgia-Pacific Chemicals tem uma presença bastante limitada, tendo comercializado apenas um volume pequeno de determinadas resinas para o país em 2020 e no acumulado do ano de 2021. As empresas referidas em conjunto como Georgia-Pacific Chemicals são 100% detidas, direta ou indiretamente, pelas seguintes empresas:

GP Chemicals International Holding S.à.r.l (“GP Holdings”), G-P Latin America S.à.r.l (“GP Latin America”), Georgia-Pacific Andes S.à.r.l (“GP Andes”) e GP Building Products Operations LP (“Vendedor EUA”) (e em conjunto os "Vendedores"). Os Vendedores, por sua vez, são direta ou indiretamente detidos pela Georgia Pacific Corporation, uma empresa que é em última instância detida pela Koch Industries, Inc. (“KII”). O Grupo KII inclui um portfólio diverso de empresas que atuam nos segmentos de refinaria e químicos, equipamentos e tecnologias para controle e processamento de poluição, minerais, fertilizantes, comércio de commodities, polímeros e fibra de vidro, produtos de consumo, florestas, conectores eletrônicos, pecuária, impressão e empacotamento, softwares corporativos e investimentos. O Grupo KII auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0996812) Data da notificação 08/12/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 687, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/12/2021 (SEI 0996629) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição de controle pela Bakelite das empresas referidas como Georgia-Pacific Chemicals. [Acesso Restrito]. As Requerentes explicam que, para a Bakelite, a Operação representa uma oportunidade de continuar fortalecendo seu portfólio global de produtos químicos especiais. Para o Grupo KII, a Operação representa uma boa oportunidade de desinvestimento de forma a continuar a gerar valor a todos os seus negócios e indústrias de atuação. As Requerentes informaram que [Acesso Restrito]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme exposto acima, a Bakelite atua na produção e comercialização de determinadas resinas e insumos para resinas. As Partes destacam que, com relação ao mercado brasileiro, em 2020 e no acumulado do ano de 2021, a Bakelite atuou apenas exportando resinas à base de fenol-formaldeído, hexamina e compostos termofixos granulares para moldes produzidos em suas plantas localizadas na Europa e na América do Norte.

O Grupo Black Diamond, parte do polo Comprador, é um grupo independente de gestão de capital com sede nos EUA com foco em investimentos de alto retorno, crédito de alto risco e sob recuperação, operações de reestruturação e recuperação de negócios. Assim, as Partes esclarecem que, além da Bakelite, a única empresa do portfólio da Black Diamond que opera no setor químico é a Polynt-Reichhold, uma fabricante integrada de compósitos, resinas para revestimentos e polímeros químicos intermediários e especiais. Não obstante, as Partes esclarecem que a Polynt-Reichhold não produz ou comercializa quaisquer produtos que sejam substitutos ou insumos para as resinas EPI vendidas pela Georgia-Pacific Chemicals no mercado brasileiro. Por sua vez, a Investindustrial, também parte do polo Comprador, atua no Brasil por meio de empresas de seu portfólio que atuam em setores de cuidados infantis, bombas e válvulas, ingredientes alimentícios, máquinas de processamento de fluidos e bebidas, móveis de luxo, embalagens, spas, dispositivos de cuidados médicos e superfícies de pedra. As Requerentes informam que, nenhuma outra empresa do portfólio da Investindustrial, além da Bakelite, opera no setor de produtos químicos de performance. Segundo as Requerentes, a Georgia Pacific é uma fabricante mundial de produtos químicos de performance, sendo que, no Brasil, possui presença bastante limitada, tendo vendido um volume pequeno de resinas EPI para o país em 2020 e no acumulado do ano de 2021[2].

Em precedentes recentes[3], o CADE definiu o mercado de resina de três formas (i) como todas as resinas termofixas ou todas as resinas termoplásticas; (ii) por diferentes tipos de resinas (por exemplo, fenólicas), e (iii) por aplicação final (por exemplo, resina de revestimento). Além disso, o CADE[4]já definiu esses mercados de resinas como tendo uma dimensão geográfica nacional dado o elevado imposto de importação (14%) e seu curto prazo de validade. Desse modo, conforme explicado pelas Partes, em 2020 e no acumulado do ano de 2021, a Georgia-Pacific Chemicals vendeu apenas uma pequena quantidade de resinas EPI para aplicações relacionadas ao setor de fabricação de vidro no Brasil, enquanto Bakelite e Polynt-Reichhold exportaram apenas resinas fenólicas para o país, que são utilizadas em outras aplicações não associadas à indústria de vidro, tais como pastilhas de freio para caminhões e de reposição para a indústria automotiva, filtros, componentes para aeronaves e resinas de fundição. Cabe destacar, conforme exposto pelas Partes, nem a Bakelite nem qualquer outra empresa dos portfólios de Black Diamond ou Investindustrial venderam resinas EPI ao mercado brasileiro em 2020 ou no acumulado do ano de 2021. Assim, as resinas vendidas por cada uma das Partes para o mercado brasileiro pertencem a diferentes grupos químicos e são destinadas a diferentes aplicações, o que significa que a Operação não resulta em sobreposições horizontais.

Além disso, como detalhado acima, as resinas EPI comercializadas pela Georgia-Pacific Chemicals não podem ser usadas como insumos para as atividades da Bakelite ou da Polynt-Reichhold no Brasil (e vice-versa), o que significa que não há integração vertical entre as atividades das Partes no país. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, [Acesso Restrito]: [Acesso Restrito]. As Partes esclarecem que, [Acesso Restrito]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] As Partes informam que, os produtos comercializados pela Georgia-Pacific Chemicals no Brasil em 2020 e no acumulado do ano de 2021 corresponderam a quantidades pequenas de resinas EPI [Acesso Restrito]. [Acesso Restrito]. [3] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.006103/2020-50, nº 08700.010825/2012-07, nº08700.000479/2013-21 e nº 08700.006143/2017-04. [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.005954/2020-85 e nº 08700.004568/2019-32.