Ato de Concentração Sumário nº 08700.003913/2022-16

SEI/CADE - 1085878 - Parecer PARECER Nº 294/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003913/2022-16 Requerentes: Petronas Chemicals International BV e Perstorp Holding AB EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Petronas Chemicals International BV e Perstorp Holding AB. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: produtos químicos. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Petronas Chemicals International BV ("PCIBV" ou "Compradora") A PCIBV é uma holding de investimentos sediada nos Países Baixos, constituída para centralizar as participações acionárias das subsidiárias da PETRONAS Chemicals Group Berhad ("PCG"). A PCG é uma subsidiária do grupo controlada em última instância por Petroliam Nasional Berhad (“PETRONAS”), a empresa nacional de petróleo e gás natural da Malásia, inteiramente detida pelo Governo da Malásia, cujas subsidiárias e empresas associadas atuam na exploração e desenvolvimento de recursos de gás natural e petróleo, na Malásia e no exterior, no refinamento, comercialização de petróleo bruto e produtos de petróleo refinado, processamento e transmissão de gás natural liquefeito, bem como na fabricação, comercialização e venda de produtos petroquímicos. O Grupo PETRONAS auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Perstorp Holding AB ("Perstorp" ou "Empresa-Objeto") A Perstorp é uma fornecedora de produtos químicos, sediada na Suécia, focada na oferta de soluções sustentáveis para clientes nos mercados de resinas e revestimentos, fluidos de engenharia e nutrição animal em diversas partes do mundo. A Perstorp é controlada em última instância pela Financière Forêt S.à.r.l., empresa que é controlada pelo PAI Partners SAS (“Grupo PAI Partners” ou “Grupo Vendedor”), uma firma de private equity com sede em Paris, França, que tem uma política de aquisição de participações majoritárias em empresas ativas nos seguintes setores: serviços comerciais, alimentação e consumo, industriais em geral e saúde. A Perstorp auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1075927) Data da notificação 10/06/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 314, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/06/2022 (1080098) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela PCIBV, de 100% do capital social da Perstorp e suas subsidiárias. O valor referencial da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Do ponto vista estratégico, as Partes ressaltaram que, por meio da Operação Proposta, a PETRONAS ampliará seu portfólio de produtos petroquímicos e diversificará para os segmentos de derivados, químicos de especialidade e soluções. Segundo as Requerentes, a Operação Proposta também está sujeita à aprovação dos órgãos de defesa da concorrência da União Europeia, Estados Unidos, China, Turquia, Coréia do Sul, COMESA e Vietnã. Além disso, pós-fechamento, a Operação Proposta também será notificada no Egito, Indonésia e Tailândia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim (potencial) Setor em que há integração vertical Mercados: propileno e I-Bal e N-Bal; de etileno e PRAL; metanol e FA; N-Bal e 2-EH, 2-EHA, ácido butírico e TMP; I-Bal e NEO; 2-EHA e 3GO Participações de mercado Reduzidas VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO De acordo com as Partes, no Brasil, o Grupo PETRONAS atua na produção de lubrificantes e fluidos funcionais, além da indústria de suporte naval offshore, através da operação de unidades flutuantes de armazenamento e descarregamento de petróleo (Floating Production Storage and Offloading - “FPSOs”), no transporte de petróleo através de Navios Petroleiros de Posicionamento Dinâmico e na prestação de serviços relacionados à manutenção de unidades de E&P offshore. O Grupo PETRONAS também comercializa produtos de silicone no Brasil. A PCG, também pertencente ao Grupo Petronas, atua principalmente na fabricação e comercialização de uma ampla gama de produtos petroquímicos, como olefinas, polímeros, fertilizantes, metanol e outros produtos químicos básicos e derivados. As Requerentes [ACESSO RESTRITO] No Brasil, a PETRONAS tem atividades nos seguintes segmentos: produção de lubrificantes e fluidos funcionais, indústria de suporte naval offshore, prestação de serviços relacionados à manutenção de unidades de E&P offshore e produtos de silicone. O Grupo Perstorp, por sua vez, fabrica globalmente os seguintes produtos: (i) valeraldeído (VAL); (ii) aldeído iso-butírico (“I-Bal”); (iii) aldeído n-butírico (“N-Bal”); (iv) propionaldeído ou aldeído propiônico (“PRAL”); (v) formaldeído (“FA”); (vi) 2-propilheptanol (“2-PH”); (vii)2-etilhexanol (“2-EH”); (viii) ácido n-valérico; (ix) ácido 2-etilhexanóico (“2-EHA”); (x) ácido propiônico; (xi) ácido n-butírico;

(xii) ácido fórmico; (xiii) neopentilglicol (“NEO”); (xiv) trimetilolpropano (“TMP”); (xv) di-TMP; (xvi) pentaeritritol (“Penta”); (xvii) di-Penta; (xviii) Penta micronizado; (xix) ácido dimetilpropiônico (“DMPA”); (xx) formato de cálcio (“FoCa”); (xxi) formato de sódio (“FoSo”); (xxii) formato de potássio (“FoPo”); (xxiii) di(2- propilheptil) ftalato (“DPHP”); (xxiv) pentaeritritoltetravalerato (“PETV”); (xxv) trietileno glicol bis(2-etilhexanoato) (“3GO”) e, em menores quantidades, (xxvi) certos produtos especializados de nicho[1]. No Brasil, a Perstorp comercializa 2-PH, 2-EH, ácidos carboxílicos (incluindo, particularmente, ácido fórmico e ácido propiônico), álcoois poli-hídricos (incluindo, particularmente, NEO, TMP e Penta), formatos (incluindo, particularmente, FoCa, FoSo e FoPo) e plastificantes. A Perstorp possui sete unidades de produção na Europa, América do Norte e Ásia[2]. As Requerentes reportaram que a Operação não resultará em integrações verticais entre as atividades das Partes no Brasil. As Partes identificaram que haverá relações verticais mínimas entre suas atividades fora do Brasil, haja vista que a PETRONAS produz polipropileno, etileno e metanol, produtos que são matéria-prima para I-BAL, N-BAL, VAL, PRAL, FA, sendo substâncias produzidas pela Perstorp.

Além disso, os produtos N-BAL, I-BAL e 2-EHA produzidos pelo Grupo Petronas poderiam, teoricamente, abastecer a produção da Perstorp, já que o N-Bal é matéria-prima direta para a produção de 2-EH, 2-EHA, ácido butírico e TMP; o I-Bal é matéria-prima direta para a produção de NEO; e, o 2-EHA é matéria-prima direta para a produção de 3GO. No entanto, tais relações verticais não seriam preocupantes, conforme se verá a seguir após o detalhamento produto a produto compilado, majoritariamente, a partir das informações fornecidas pelas Partes no formulário de notificação. I-BAL, N-BAL, VAL e PRAL são utilizados para produzir oxo-químicos. Os oxo-químicos consistem em um amplo portfólio de produtos derivados da hidroformilação[3] de olefinas (notadamente, propileno, etileno e butenos) usados em aplicações farmacêuticas, plásticos, plastificantes, resinas, aromatizantes e outros produtos químicos[4]. Segundo as Requerentes, o FA é um composto gasoso incolor fabricado a partir de metanol e ar. Trata-se de composto utilizado como um produto de entrada para várias aplicações na fabricação de produtos químicos industriais, resinas, plásticos ou adesivos para a indústria da madeira. Em particular, o FA é um intermediário para vários álcoois poli-hídricos, por exemplo, NEO, TMP, entre outros. Ainda segundo as Partes, os álcoois poli-hídricos são blocos básicos de construção química que dão propriedades físicas e químicas aos produtos em que são utilizados.

Os ácidos carboxílicos como ácido valérico, 2-EHA, ácido propiônico, ácido fórmico, DMPA e ácido butírico também são blocos de construção química e são geralmente feitos pela oxidação de aldeídos, como o aldeído butírico. No total, existem mais de 1.500 ácidos carboxílicos com diferentes comprimentos de cadeia, especificações e matérias primas (olefinas ou substâncias naturais), segundo informações das Partes. Os formatos podem ser usados como base para a formulação de sais nutricionais e em aplicações industriais. O 2-PH é um álcool graxo C10 ramificado que é usado principalmente como álcool plastificante e como matéria-prima para a fabricação de surfactantes usados em detergentes ou em agentes de limpeza industrial para limpeza de superfícies duras. O 2-PH também é usado como matéria-prima para lubrificantes e acrilatos em aplicações de adesivos. O 2-EH é um oxo-álcool que é utilizado como intermediário na produção de plastificantes como o di-octil ftalato (“DOP”) e di-octil adipato (“DOA”) aplicados em tecidos sintéticos (PVC), solventes (2-etilacrilato; com aplicação em tintas e vernizes), aditivos para diesel (2- etilhexil nitrato) e lubrificantes. O Ácido 2-Etil Hexanóico (2-EHA) é um dos tipos entre diversos ácidos carboxílicos, conforme descrito pelas Partes. É usado em diversas aplicações, como secantes de tintas e estabilizantes e plastificantes para PVC, lubrificantes, estabilizante térmico e de cor para resinas[5].

O 3GO é classificado, pelas Partes, como um tipo de plastificante[6]. Ainda segundo as Partes, o cloreto de polivinila (“PVC”) flexível representa 80-90% do consumo global de plastificantes. O PVC flexível (e, portanto, plastificante) é encontrado nas seguintes aplicações: construção (pisos, revestimentos de paredes), elétrica (revestimentos de fios e cabos), bens de consumo (brinquedos, calçados, etc.), embalagens, transporte (dentro e fora dos veículos), mobílias e usos médicos (tubos, bolsas de sangue). As Requerentes notaram que o CADE não tratou ou não se aprofundou sobre o mercado específico de vários desses produtos. No entanto, observaram que nos seguintes precedentes houve algumas definições pelo CADE ou pela Comissão Europeia em relação à delimitação dos mercados: Propileno(propeno): no AC nº 08012.011068/2007-71 (Petróleo Brasileiro S.A. e Suzano Petroquímica S.A.), o CADE já analisou o mercado de propileno e entendeu que o produto consiste em um mercado relevante separado das olefinas (notadamente, etileno e butilenos). A dimensão geográfica do mercado de propileno compreenderia, pelo menos, a área que circunscreve o entorno de cada central petroquímica não sendo descartada a possibilidade de certos grupos de estados dentro do Brasil.

No AC nº 08700.008380/2015-30 (Grupo Inversor Petroquímica S.L, YPF S.A, LyondellBasell)), notou-se que o propileno, por tratar-se de produto altamente inflamável, apresenta riscos associados ao seu transporte inviabilizando longos deslocamentos, razão pela qual consolidou-se o entendimento de que o mercado seria regional. Etileno: no AC nº 08700.000569/2020 (SK Global Chemical e Arkema) o CADE entendeu que o etileno constitui um único mercado relevante sob a dimensão produto em sua dimensão produto e, sob a perspectiva geográfica, foi definido diversas vezes como regional (isto é, limitado a um determinado grupo de estados dentro do território brasileiro) . Metanol: no AC nº 08700.003642/2015-70 (COPENOR/Camera Agroalimentos), o CADE analisou o metanol como um mercado único sob a ótica de produto e avaliou que o escopo do mercado geográfico seria mundial – ou, ao menos, mais amplo do que nacional. FA: o CADE considerou, no AC nº 08700.005015/2019-05 (SK /SI Group), o formaldeído como sendo um mercado relevante único com abrangência geográfica nacional, devido ao alto nível de relevância de custos de transporte vis-à-vis o custo de produção. N-BAL, IBAL PRAL: não foram identificados casos em que o CADE tratou especificamente dos mercados de N-BAL e I-BAL e PRAL.

Entretanto, a Comissão Europeia, no caso COMP/M.3056, Celanese/Degussa/JV (European Oxo Chemicals), entendeu que o fornecimento de I-Bal e N-Bal constituem mercados distintos na dimensão produto cuja dimensão geográfica seria o EEE. 2-EH: no AC nº 08700.000479/2013-21 (AI Chem /Cytec), o CADE analisou o 2-EH como um único mercado relevante em dimensão geográfica global, optou, no entanto, por deixar em aberto a definição precisa do escopo geográfico. A Comissão Europeia entendeu que o escopo geográfico do mercado de 2- EH poderia ser o Espaço Econômico Europeu (European Economic Area – “EEA”) ou mundial, mas deixou a definição em aberto no caso COMP/M.6778 (Advent/Cytec). Ácidos carboxílicos: no caso AI Chem/Cytec (2013), o CADE definiu o mercado relevante como sendo o de ácidos carboxílicos, sem segmentações adicionais, por entender que uma segmentação mais restrita destes mercados, ou a inclusão de produtos substitutos, não iria alterar de maneira significativa o resultado daquela análise concorrencial. Quanto à dimensão geográfica foi considerado o escopo global. No AC nº 08012.007250/2010-23 (Basf /Cognis), o CADE analisou o mercado de ácido propiônico (tipo de ácido carboxílico), mas não estabeleceu um definição precisa de mercado relevante.

No AC nº 08012.009018/2002-10 (Celanese/Oxeno), o CADE adotou como mercado relevante os ácidos carboxílicos da família "oxo-ácidos” (um grupo de ácidos carboxílicos que entendeu serem substituíveis pelo lado da oferta) definindo-o como internacional e avaliando-o tanto no escopo global quanto no nacional. Álcoois poli-hídricos: no caso AI Chem/Cytec, o CADE já analisou alguns álcoois poli-hídricos como NEO, TMP, 1,3 butilenoglicol e álcool TCD que foram considerados individualmente como mercados relevantes distintos em escopo global. As Partes observaram que a Comissão Europeia, em COMP/M.4957 (Perstorp/Solvay), tratou de álcoois poli-hídricos (caprolactones business) e cogitou que o escopo geográfico do mercado poderia corresponder ao Espaço Econômico Europeu, a definição de mercado não foi aprofundada, visto que esse mercado não foi afetado pela transação. Plastificantes: no AC nº 08700.004767/2017-89 ( WR3C/Tondela/Dacarto), o CADE analisou os mercados de plastificantes de PVC como um todo, bem como cada plastificante de PVC como um único mercado relevante com escopo nacional. No AC nº 08700.003618/2016-11 (Ineos Group Investments Ltd e Inovyn Limited) o mercado de aditivos para PVC sob o escopo nacional e global No presente caso não será necessário uma definição exata dos mercados relevantes, visto que a Operação não geraria sobreposição horizontal ou integração vertical preocupante nos produtos citados acima, em qualquer cenário, como se verá.

Além disso, alguns produtos são utilizados cativamente como o VAL e PRAL pela Perstorp e o I-BAL e N-BAL utilizados pela PETRONAS. Em relação às potenciais relações verticais entre os produtos, as Requerentes reforçaram que a Operação não gera integrações verticais no Brasil e mesmo fora do país as relações verticais seriam mínimas, esclarecendo o que segue: • Propileno (mercado a montante) é matéria-prima direta para a produção de I-Bal e N-Bal (mercados a jusante). As atividades da PETRONAS no mercado de propileno são realizadas na Malásia e a participação de mercado mundial da PETRONAS é inferior a [0-10]% [ACESSO RESTRITO]. A PETRONAS não vende propileno no Brasil e os produtos verticalmente integrados da Perstorp só são comercializados fora do Brasil. • Etileno (mercado a montante) é matéria-prima direta para a produção de PRAL (mercado a jusante). Essa integração é meramente teórica, visto que a PETRONAS vende etileno exclusivamente na região da Ásia e Pacífico, enquanto a Perstorp vende PRAL majoritariamente na Europa. • Metanol (mercado a montante) é matéria-prima direta para a produção de FA (mercado a jusante). Essa integração é meramente teórica, visto que a PETRONAS vende metanol exclusivamente na região da Ásia e do Pacífico, enquanto a Perstorp vende FA majoritariamente na Europa. • N-Bal (mercado a montante) é matéria-prima direta para a produção de (i) 2-EH, (ii) 2-EHA, (iii) ácido butírico, e (iv) TMP (todos mercados a jusante).

Essa integração é meramente teórica, visto que a produção de N-Bal da PETRONAS é inteiramente cativa e, de qualquer forma, localizada na área da Ásia e Pacífico, enquanto os produtos a jusante pela Perstorp são fabricados exclusivamente na Europa. • I-Bal (mercado a montante) é matéria-prima direta para a produção de NEO (mercado a jusante). Essa integração é meramente teórica, visto que a produção de I-Bal pela PETRONAS é inteiramente cativa e, de qualquer forma, localizada na região da Ásia e Pacífico, enquanto a produção de NEO pela Perstorp é localizada na Europa. • 2-EHA (mercado a montante) é matéria-prima direta para a produção de 3GO (mercado a jusante). Essa integração é meramente teórica, visto que a PETRONAS possui participação minoritária na BPC, que vende exclusivamente na região da Ásia e Pacífico (i.e., não no Brasil), enquanto as vendas da Perstorp de 3GO não são direcionadas ao Brasil em qualquer hipótese. De toda forma, na tabela abaixo as Partes consolidaram as informações das suas atividades e suas estimativas de participação em cada um dos produtos: Tabela 1 - Participações Estimadas das Partes nos Mercado Globais Verticalmente Relacionados - 2021 [ACESSO RESTRITO] * [ACESSO RESTRITO] **[ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em dados internos da Perstorp e de IHS Markit report Chemical Economics Handbook (“CEH") Oxo Chemicals.

Como se percebe na tabela acima, as participações das Requerentes nos mercados de produtos químicos verticalmente relacionados seria inferior a 30%, em âmbito mundial, indicando que seria pouco provável a hipótese de fechamento de mercado. As Partes também apresentaram informações mais detalhadas sobre vendas, da Perstorp, dos produtos 2-PH, 2-EH, ácidos carboxílicos, álcoois poli-hídricos e formatos no mundo, e, plastificantes, no mundo e no Brasil, conforme abaixo: Tabela 2 | 2-PH | Vendas e estimativas de participação de mercado da Perstorp | 2021 | Mundo [ACESSO RESTRITO] Fonte: : Requerentes com base em IHS Markit, CEH e vendas da Perstorp Tabela 3 | 2-EH | Vendas e estimativas de participação de mercado da Perstorp | 2021 | Mundo [ACESSO RESTRITO] Fonte: : Requerentes com base em IHS Markit, CEH, dados operacionais da Perstorp e inteligência de mercado da Perstorp Tabela 4 | Ácidos carboxílicos | Vendas e estimativas de participação de mercado da Perstorp | 2021 | Mundo [ACESSO RESTRITO] Obs.: Inclui ácido valérico, 2-EHA, ácido propiônico, ácido fórmico, DMPA e ácido butírico Fonte: : Requerentes com base em dados da inteligência de mercado e estimativas internas da Perstorp; valor de mercado estimado com base em preços da Perstorp Tabela 5 | Álcoois poli-hídricos| Vendas e estimativas de participação de mercado da Perstorp | 2021 | Mundo [ACESSO RESTRITO Fonte: Requerentes com base em IHS Markit e inteligência de mercado interna da Perstorp.

Para concorrentes, o valor de vendas foi estimado utilizando o preço médio de poliol por kg da Perstorp. Tabela 6 | Formatos | Vendas e estimativas de participação de mercado da Perstorp | 2021 | Mundo [ACESSO RESTRITO] Obs.: Inclui FoCa, FoSo, FoPo e Amicult Fonte: Requerentes com base em dados da inteligência de mercado da Perstorp e da Advancy Tabela 7 | Plastificantes | Vendas e estimativas de participação de mercado da Perstorp | 2021 | Mundo [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em IHS Markit, CEH e inteligência interna de mercado da Perstorp Tabela 8 |Plastificantes | Vendas e estimativas de participação de mercado da Perstorp | 2021 | Brasil [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em IHS Markit, CEH e inteligência interna de mercado da Perstorp Conforme se observa nos dados apresentados nas Tabelas acima, a PETRONAS não oferta os produtos verticalmente integrados ou horizontalmente relacionados (propileno, etileno, metanol) aos produtos da Perstorp no Brasil. Ademais, as participações de ambas as Partes não chegam ao limite de 30% de participação, previsto na Resolução CADE 33/2022 30%, na dimensão global ou nacional de mercado, em nenhum dos produtos de atuação das Partes, o que indica ser improvável, em decorrência da presente Operação, qualquer fechamento de mercado no Brasil.

Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados no Brasil. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso IV, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Contrato apresenta as seguintes disposições: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As disposições estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Informou-se que a Perstorp produz os seguintes produtos especializados em quantidades menores: (i) alcoxilados; (ii) éter alélico; (iii) trimetilpropano formal cíclico (“CTF”); (iv) metilpropanodiol; (v) Boltorn™; (vi) Curalite™; (vii) Oxymer™; (viii) Ymer™ e Akestra™; (ix) Amicult™; (x) elevaro; (xi) Profina™ e (xii) ácido isononanóico (“isoC9”). [2] Detalhes sobre a localização das unidades produtivas da Perstorp podem ser obtidas em: https://www.perstorp.com/en/about/locations, consultado em 25/6/2022. [3] A hidroformilação (também conhecida como "processo oxo" ou "oxo síntese") é um importante processo industrial, enquanto permite a formação de uma nova ligação carbono-carbono facilmente convertível em outros grupos funcionais, o que a faz um importante passo intermediário em processos de múltiplos passos.

Ela converte alcenos, monóxido de carbono e hidrogênio em produtos orgânicos mais complexos, como plastificantes e detergentes de limpeza. (Ver Hidroformilação – Wikipédia, a enciclopédia livre (wikipedia.org); Hidroformilação ou Oxo Síntese/Processo Oxo (mt.com); consultados em 28/06/2022) [4] Ver também https://ihsmarkit.com/products/oxo-chemical-economics-handbook.html, consultado em 28/6/2022. [5] Ver https://www.elekeiroz.com.br/wp-content/uploads/2016/03/Acido-2-Etil-Hexanoico.pdf; consultado em 28/6/2022. [6] Segundo as Partes, os plastificantes não-ftálicos não são baseados em ácido ftálico e têm uma estrutura química e perfil toxicológico diferentes. Estes incluem tereftalatos (o mais comum é o tereftalato de dioctila (“DOTP”)), 3GO, epóxi, alifáticos, trimelitatos e PETV, poliméricos, fosfatos e outros.