Ato de Concentração Sumário nº 08700.004407/2021-63

SEI/CADE - 0958407 - Parecer PARECER Nº 382/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004407/2021-63 REQUERENTES Allnex Holding GmbH e PTT Global Chemical Public Co., Ltd. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Allnex Holding GmbH e PTT Global Chemical Public Co., Ltd. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Mercados afetados: polióis; derivados de diisocianato de hexametileno, diisocianato de tolueno e ácido tereftálico; resinas e aditivos. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Allnex Holding GmbH (“Allnex GmbH”) A Allnex GmbH, uma empresa do portfólio da Advent International Corporation (“Advent” ou “Vendedor”), é a controladora do conjunto de subsidiárias que serão adquiridas pela PTTGC (conjuntamente denominadas "Grupo Allnex" ou "Empresas-Alvo"), que atuam no desenvolvimento, fabricação e venda de resinas, reticuladores e aditivos. Esses componentes são utilizados na fabricação de revestimentos. A Allnex não produz revestimentos, mas apenas comercializa os componentes necessários à sua fabricação. O Grupo Advent auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2.

PTT Global Chemical Public Co., Ltd (“PTTGC”) A PTTGC é uma empresa listada na bolsa de valores da Tailândia que integra o Grupo PTT (“Grupo PTT”), um grupo majoritariamente estatal com sede na Tailândia. O Grupo PTT atua em uma ampla gama de atividades ao redor do mundo, como nas indústrias de gás, petroquímica e comércio internacional. As operações da PTTGC são divididas em oito segmentos: (i) refinaria e instalações compartilhadas, incluindo gás liquefeito de petróleo (GLP), diesel e unidade de refino de petróleo bruto; (ii) aromáticos, incluindo benzeno, paraxileno e xilenos mistos; (iii) olefinas e derivados; (iv) óxido de etileno de performance; (v) produtos químicos “verdes”, como álcool graxo e éster metílico; (vi) polímeros; (vii) fenol; e (viii) materiais e químicos de desempenho. O Grupo PTT auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0947482) Data da notificação ou emenda 18/08/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 450, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/08/2021 (0950408) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição da Allnex GmbH por uma subsidiária integral da PTTGC, de forma que a PTTGC se torne o controlador unitário da Allnex (a "Operação"). As Requerentes informaram que o valor da Operação foi estimado em USD 4,75 bilhões (aprox. R$ 24,8 bilhões)[1]. Segundo os autos, a PTTGC está comprometida com o fortalecimento de sua atuação no setor de produtos químicos ao combinar inovações ecologicamente adequadas com tecnologias avançadas, tais como as fornecidas pelo Grupo Allnex. As Partes alegam também que a PTTGC se apresenta como um investidor estratégico de longo prazo que desenvolverá o acesso ao mercado do Grupo Allnex para na região Ásia-Pacífico, que representa o maior potencial de crescimento na indústria de resinas de revestimento. Já para a Advent, a Operação representa uma oportunidade de monetizar seus investimentos no Grupo Allnex. De acordo com as Requerentes, a Operação está sujeita a aprovações concorrenciais na China, União Europeia, Japão, Paquistão, Rússia, Turquia, Ucrânia, Estados Unidos e Vietnã. A Operação também requer [ACESSO RESTRITO]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. Cade Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (cenário mundial) Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Polióis Setores em que há integração vertical Produtos químicos especiais (a montante) e resinas e aditivos químicos (a jusante) Participações de mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação VI.I. Sobreposição horizontal Diante das informações apresentadas pelas Requerentes, entende-se que a Operação não resulta em sobreposição horizontal entre as atividades das Partes. Isso porque, ainda que o Grupo PTT e o Grupo Allnex produzam polióis (compostos orgânicos contendo diversos grupos hidroxila), as Requerentes explicam que os polióis que cada uma produz não seriam substituíveis entre si e, portanto, não resultariam em sobreposição horizontal[2]. Adicionalmente, informam que a PTTGC não comercializou polióis no Brasil, em 2020. As Partes explicam que o poliol é um composto orgânico que contém vários grupos hidroxila (um grupo funcional presente nas bases dos hidróxidos, representado pelo radical OH e formado por um átomo de hidrogênio e um de oxigênio), sendo que as propriedades específicas de cada poliol são determinadas por sua estrutura (se poliéster, acrílico ou poliéter) e por seu peso molecular (p. ex. molécula única, oligômero ou polímero de baixo ou alto peso molecular).

As Partes esclarecem que atuam no mercado de polióis, mas afirmam que os seus produtos diferem significativamente entre si em termos de tipo de matérias-primas, processos químicos e aplicações. Afirmam que os polióis do Grupo Allnex possuem peso molecular relativamente baixo e são derivados de um produto natural modificado, o óleo de rícino, sendo denominados "hidrofóbicos" porque a longa Cadeia alifática do óleo de rícino faz com que suas moléculas sejam repelentes à água. Essa propriedade faz com que seu produto se adapte a aplicações de pisos sem absorver água/umidade, preservando assim a aparência e propriedades do piso; por não serem compostos poliméricos per se, são compostos por única substância, sendo majoritariamente utilizados em aplicações de pisos. Em oposição a isso, os polióis produzidos pelo Grupo PTT são poliméricos (principalmente de poliéster), sendo utilizados para a produção de espumas rígidas ou flexíveis. Considerando suas diferentes aplicações final, os polióis produzidos pelas Partes possuem funcionalidades fundamentalmente distintas. Além disso, com relação a seus processos de produção, afirmam que nenhuma das Partes teria incentivos para passar a utilizar o processo produtivo da outra sem a realização de investimentos significativos, o que tornaria a mudança inviável sob o ponto de vista econômico. Portanto, ainda que ambas as Partes produzam polióis, elas não se consideram concorrentes.

Em caso passado[3], do ponto de vista da dimensão produto, as Partes apontam que o Cade analisou o mercado de polióis a partir de uma segmentação entre (i) polióis de poliéter; e (ii) polióis de poliéster, esses últimos com subsegmentações aventadas entre (a) ésteres de poliol de Cadeia curta e (b) estéres de poliol de Cadeia longa, embora tenha ao final deixado a definição de mercado em aberto. A análise foi conduzida nas dimensões geográficas global e nacional. Do ponto de vista da sobreposição horizontal, de forma mais restrita, a Allnex e o Grupo PTT produzem tipos diferentes de polióis, sendo que apenas a PTTGC produz polióis poliméricos (principalmente do tipo poliéster). Como visto, os polióis produzidos pela Allnex são de compostos por única substância, sendo assim um tipo bastante específico derivado do óleo de rícino e não um composto polimérico per se, enquanto os polióis produzidos pelo Grupo PTT são compostos poliméricos. Assim, caso se adotasse uma segmentação de polióis por tipo químico (poliéster, poliéter etc.), as Partes defendem que sequer haveria sobreposição horizontal entre seus os produtos. Para fins do presente caso, tendo em vista que a PTTGC não auferiu qualquer receita com comercialização de polióis no Brasil em 2020, as Partes consideraram apenas a dimensão mundial para polióis, havendo a concordância desta Superintendência neste ponto.

Todavia, ainda que os produtos das Partes fossem agrupados de modo a se sobrepor em um mercado abrangente de polióis, entende-se que essa situação não resultaria em maiores preocupações concorrenciais. Adotando-se uma dimensão global para polióis de diferentes estruturas químicas, ou seja, hipoteticamente agrupando os produtos das Partes de forma que se sobreponham, em 2020, as Requerentes indicam que o Grupo Allnex vendeu [ACESSO RESTRITO À ALLNEX] mil toneladas (“kt”), enquanto o Grupo PTT vendeu [ACESSO RESTRITO À PTTGC]. As Partes estimam que o volume total do mercado mundial em 2020 seja de aproximadamente [ACESSO RESTRITO À PTTGC][4], de modo que as vendas estimadas das Partes, mesmo se combinadas, representariam menos de 1% do mercado. Sendo assim, em relação a esse possível cenário de sobreposição horizontal, em face de uma participação global conjunta em polióis abaixo de 1%, e tendo em vista que a PTTGC não comercializou polióis no Brasil em 2020, entende-se que a Operação não possui o condão de oferecer maiores riscos ao ambiente concorrencial nacional. VI.II. Integrações verticais VI.II.I. Considerações iniciais A Operação envolve relações verticais (as quais as Requerentes afirmam serem pré-existentes) em nível global entre o fornecimento de derivados de diisocianato de hexametileno ("HDI"), diisocianato de tolueno ("TDI") e ácido tereftálico ("PTA") pela PTTGC para o Grupo Allnex.

As Partes também sinalizam potenciais integrações verticais, tanto no Brasil quanto em nível global, entre a produção de determinados produtos químicos especiais (a montante) pela PTTGC e a fabricação de resinas e aditivos (a jusante) pelo Grupo Allnex. Abaixo serão vistos como os precedentes trataram cada um dos mercados relevantes verticalmente integrados, elencados no Quadro 3, abaixo, bem como as respectivas estimativas de participação das Requerentes: Quadro 3 - Integrações verticais decorrentes da Operação Elaboração: SG com base em informações constantes dos autos. VI.II.II. Mercados relevantes VI.II.II.a. Derivados de HDI Derivados de HDI são também denominados poliisocianatos alifáticos ou oligômeros de HDI, sendo utilizados como reticuladores para revestimentos à base de poliuretano de dois componentes. Sua principal aplicação é em revestimentos para repintura automotiva e de caminhões, bem como revestimentos automotivos e de caminhões para fabricantes originais (“OEM”), revestimentos anticorrosivos, revestimentos para OEMs e repintura de aeronaves, revestimentos de móveis de madeira, revestimentos de bobinas e revestimentos para OEMs e repintura de locomotivas e vagões de carga, bem como, em menor extensão, em adesivos. No Ato de Concentração nº 08700.006103/2020-50 ("AC 6103/2020" - Requerentes: Covestro/Koninklijke)[5], o Cade definiu o mercado de oligômeros de HDI como um mercado único, distinto do mercado para o monômero de HDI.

Para os fins do presente caso, as Partes adotaram uma definição de mercado de produto composta por derivados de HDI. Neste mesmo precedente, o Cade deixou em aberto a definição do mercado geográfico de derivados de HDI. As Partes entendem que a dimensão geográfica dos mercados de HDI e derivados de HDI é mundial, uma vez que esses produtos são comercializados entre diferentes continentes e seus custos de transporte são relativamente baixos. Além disso, para fins deste caso, considerando que a relação vertical pré-existente entre PTTGC e o Grupo Allnex envolvendo derivados de HDI ocorre fora do Brasil, a PTTGC adotou a dimensão de mercado relevante mundial. VI.II.II.b. TDI O TDI é um diisocianato aromático derivado do tolueno por meio de um processo de nitração, hidrogenação, fosgenação e cristalização para os graus refinados do TDI (80% de 2,4-TDI e 20% de 2,6-TDI). Os principais insumos utilizados na fabricação do TDI são tolueno, cloro, monóxido de carbono e ácido nítrico. No AC 6103/2020, o Cade definiu o mercado TDI como um único mercado relevante, distinto de outros diisocianatos. Para os fins do presente caso, as Partes adotaram a dimensão produto composta pelo TDI. O Cade já analisou o mercado de TDI sob as dimensões global e nacional. Para os fins do presente caso, considerando que a relação de fornecimento entre PTTGC e o Grupo Allnex é pré-existente e se dá fora do Brasil, as Partes adotaram a dimensão mundial para o mercado de TDI. VI.II.II.c.

PTA O PTA é um composto orgânico que se apresenta na forma de um pó fino branco, usado principalmente como matéria-prima para a produção de produtos de poliéster como a resina de polietileno tereftalato (“PET”). Considera-se que boa parte do consumo mundial de PTA é usado para a produção de polímero intermediário de PET, também denominado como poliéster de grau reator ou resina de PET em estágio de fundição, consumido principalmente na produção de fibras e filmes de poliéster e resinas em estado sólido. Em casos anteriores[6], o Cade analisou o mercado de PTA como um mercado relevante próprio. Na linha desses precedentes[7], o Cade analisou o mercado de PTA sob uma dimensão mundial. Para fins deste caso, considerando que a PTTGC não auferiu receita com vendas de PTA no Brasil em 2020, as Partes adotaram a dimensão global para o mercado de PTA. VI.II.II.d. Monômero de HDI O monômero de HDI é um composto orgânico classificado como diisocianato, i.e., um composto que contém dois grupos isocianato. Os diisocianatos são intermediários reativos caracterizados por grupos terminais de isocianato (–N = C = O) que normalmente reagem com grupos hidroxila de correagentes de poliol para resultar em poliuretanos. O HDI é um diisocianato alifático fabricado pela fosgenação da hexametilenodiamina. Em casos anteriores[8], o Cade considerou que o monômero HDI é um mercado relevante único dentro da classe dos isocianatos, sem segmentações adicionais.

Portanto, para os fins deste formulário, seguindo os precedentes, a PTTGC adotou a dimensão produto de monômero HDI. O Cade já analisou os mercados de HDI sob as dimensões mundial e nacional[9]. As Partes entendem que a dimensão geográfica dos mercados de HDI e derivados de HDI é mundial, uma vez que esses produtos são comercializados entre diferentes continentes e seus custos de transporte são relativamente baixos, o que é reforçado pelo fato de que a relação vertical entre as Partes no que diz respeito aos derivados de HDI ocorrer apenas em nível global. Dessa forma, para os fins deste caso, as Partes adotaram a dimensão mundial para o mercado de HDI. VI.II.II.e. IPDI e Derivados de IPDI Assim como o HDI, o IPDI também é um composto orgânico pertencente à classe dos isocianatos. Especificamente, o IPDI é um diisocianato alifático que é fabricado pela fosgenação da isoforona diamina. No AC 6103/2020, o Cade decidiu que o monômero de IPDI compreende seu próprio mercado relevante, sem segmentações adicionais. Seguindo o entendimento do Cade sobre HDI e seus derivados, conforme explicado acima, as Partes entendem que os mercados de monômero de IPDI e derivados de IPDI também constituem dimensões produtos separadas. No mesmo precedente, o Cade deixou em aberto a dimensão geográfica desse mercado.

Para os fins deste caso, seguindo a definição mundial adotada para os demais isocianatos, as Partes adotaram a dimensão mundial tanto para monômero de IPDI quanto para derivados de IPDI. VI.II.II.f. MMA O MMA é um composto orgânico incolor usado na fabricação de compostos para moldes de polimetilmetacrilato, produtos acrílicos, modificadores de impacto, látex acrílico, lacas, esmaltes e resinas para uso em revestimentos e químicos de especialidade. Outras aplicações importantes do MMA incluem polímeros de emulsão, principalmente para papel, têxteis, polidores de pisos e de couros, chapas com carga mineral, poliésteres, concreto polimérico, e adesivos. Em casos anteriores, o Cade definiu o mercado de MMA como sua própria dimensão produto[10]. No caso em que o Cade analisou o mercado de MMA, foram consideradas as dimensões nacional e global, mas a dimensão exata foi deixada em aberto. Para fins do presente caso, tendo em vista que a PTTGC não comercializou MMA no mercado brasileiro em 2020, as Partes adotaram a definição mundial para o mercado de MMA. VI.II.II.g. BPA O BPA é um sólido incolor que é solúvel em solventes orgânicos, mas pouco solúvel em água, sendo produzido a partir do fenol e usado principalmente em combinação com outros produtos químicos para a fabricação de plásticos e resinas de policarbonato. O BPA foi analisado pelo Cade como sendo um mercado relevante único[11]. O Cade analisou o mercado de BPA em caso anterior sob a dimensão geográfica mundial[12].

VI.II.II.h. Fenol O fenol é um sólido cristalino branco, frequentemente transportado em estado semissólido fundido. É a forma mais simples da categoria química dos fenóis e é produzido principalmente a partir do benzeno e do propileno. O fenol é uma commodity pura, não existindo diferentes graus ou qualidades de fenol. As Partes indicam que a Comissão Europeia deixou em aberto se o fenol constitui seu próprio mercado ou se faz parte de uma dimensão produto mais abrangente que engloba outros químicos como acetona, alfa-metilestireno e acetofenona[13]. Além disso, afirmaram que não encontraram definição na jurisprudência do Cade relativa a um mercado relevante para o fenol. Para presente análise, de forma conservadora, será avaliado o segmento específico abrangendo apenas fenol. Para os fins deste caso, considerando que a PTTGC não comercializou fenol no Brasil em 2020, as Partes adotaram uma dimensão geográfica mundial para o mercado de fenol. VI.II.II.i. EOAs As EOAs são produzidas pela reação de amônia e óxido de etileno, sendo utilizadas principalmente na produção de lubrificantes, detergentes, produtos agrícolas, produtos de cimento e para casa, e de higiene pessoal. Segundo as Requerentes, existem três tipos principais de EOAs: monoetanolamina (“MEA”), dietanolamina (“DEA”) e trietanolamina (“TEA”). A MEA é utilizada em etilenaminas (produtos têxteis, detergentes e amaciantes líquidos), em conservantes de madeira e no processamento de óleo e gás.

A DEA também é utilizada no processamento de óleo e gás e em glifosatos. A TEA é utilizada em compostos de éster quaternário (esterquats, utilizados como amaciantes de tecidos). Os três tipos de EOAs são utilizados como matérias-primas para surfactantes e como fluidos metalúrgicos. O Cade analisou o mercado de EOAs em um único caso, no qual definiu mercados separados para MEA, DEA e TEA[14]. Para os fins deste caso, considerando que o Grupo Allnex utiliza DEA como matéria-prima para alguns dos seus produtos a jusante, as Partes entendem que DEA é a única categoria diretamente afetada pela Operação, mas apresentam informações considerando os três tipos de EOAs. O Cade analisou o mercado de EOAs sob a dimensão mundial[15]. VI.II.II.j. EG O EG é um líquido incolor, inodoro e relativamente não volátil. Possui baixa pressão de vapor e é inteiramente miscível com água e muitos líquidos orgânicos. Pode-se distinguir as várias formas de EG, que resultam de um único processo de produção, que geralmente produz 90% de monoetilenoglicol ("MEG"), 8% a 9% de dietilenoglicol ("DEG"), 1% de trietilenoglicol ("TEG") e uma quantidade negligenciável de tetraetilenoglicol. As aplicações mais importantes de MEG são na produção de poliéster para fibras têxteis/industriais, filmes de poliéster para embalagens e fotografia, resinas de poliéster e anticongelantes.

O DEG é utilizado na produção de polióis para uso em poliuretanos para aplicações têxteis, automotivas e de construção, enquanto o TEG é utilizado como desumidificante no processamento de óleo e gás e como anticongelante/refrigerante automotivo. Em caso anterior envolvendo uma das formas de EG (MEG), o Cade definiu um mercado relevante distinto para MEG[16]. Em linha com esse entendimento indicando que cada forma de EG compõe um mercado relevante distinto, as Partes adotaram uma dimensão produto distinta para cada forma de EG. No caso mencionado no parágrafo anterior, que dizia respeito a uma das formas de EG (o MEG), o Cade analisou o mercado sob a dimensão mundial considerando que as Requerentes daquele caso não fabricavam o produto no Brasil. Para os fins deste caso, a PTTGC forneceu dados para cada uma das formas de EG sob ambas as dimensões, global e nacional. VI.II.II.l. Ácidos graxos Os ácidos graxos são produzidos a partir de gordura animal, óleo de palma, óleo de canola, óleo de soja ou sabão bruto de glicerina, matérias-primas que são subprodutos da indústria alimentícia ou de sabão. Ácidos graxos são utilizados como matéria-prima em diversos ramos da indústria química. Em casos anteriores, o Cade analisou ácidos graxos vegetais, como os fabricados pela PTTGC, sob duas segmentações possíveis: (i) entre ácidos brutos e destilados[17]; e (ii) entre ácidos graxos resultantes da desodorização de óleos vegetais[18].

Ainda assim, naqueles casos, o Cade reconheceu que, do ponto de vista da oferta, os ácidos brutos e destilados são semelhantes, uma vez que uma empresa pode fabricar ambos[19], e que uma definição limitada aos subprodutos da desodorização de óleos vegetais era muito restritiva[20]. Para os fins deste caso, considerando que a Operação resulta apenas em uma relação vertical mínima entre o potencial fornecimento de ácidos graxos pela PTTGC ao Grupo Allnex, e que as diferenças de processo produtivo consideradas nos casos anteriores do Cade não são relevantes para as atividades do Grupo Allnex, a PTTGC adotou a dimensão produto que considera ácidos graxos como um todo, sem subsegmentações. O Cade analisou o mercado de ácidos graxos sob a dimensão nacional[21], entendimento que a PTTGC seguiu para os fins deste caso. VI.II.II.m. Glicerol O glicerol, mais conhecido por seu nome comercial glicerina, é um composto químico não tóxico encontrado nos lipídios chamados glicerídeos, provenientes de óleos animais e vegetais. É um produto de base utilizado amplamente como adoçante na indústria alimentícia e como umectante em formulações farmacêuticas. No passado, o Cade analisou a produção de glicerol em um caso no qual deixou em aberto a dimensão produto[22]. Para os fins deste caso, as Partes adotaram a mesma definição de mercado relevante limitada a glicerol. O Cade analisou o mercado de glicerol sob o escopo nacional[23] e a PTTGC seguiu o mesmo entendimento para os fins deste caso.

VI.II.II.n. Monômero de estireno O estireno é um produto químico intermediário que não tem uso final sozinho, sendo utilizado como material de base na produção de poliestireno e como comonômero na produção de diversos polímeros e borrachas sintéticas, bem como na fabricação de resinas de poliéster insaturado, gel coats e resinas de éster vinílico. O Cade definiu no passado que o monômero de estireno compõem mercado de produto relevante próprio e com o escopo geográfico mundial[24]. As Partes seguirem a mesma definição para os fins deste caso. VI.II.II.o. Solventes Aromáticos Os solventes aromáticos incluem benzeno, xileno, tolueno e outros. Um solvente é um composto orgânico volátil que permite a aplicação do revestimento ao substrato, evaporando da superfície após a sua aplicação. O solvente pode ser substituído por água ou eliminado totalmente nos revestimentos de cura por radiação ou em pó (os chamados “revestimentos sem solvente”). Em casos anteriores, o Cade considerou que o benzeno e o paraxileno constituem um mercado relevante separado de outros solventes aromáticos[25]. Para os fins do presente caso, as Partes adotaram uma definição segmentando cada solvente aromático em um mercado relevante próprio, em linha com esses precedentes. No passado, o Cade adotou a dimensão mundial para o mercado de benzeno, tendo levantado a possibilidade de o mercado ser nacional ou até mesmo regional, enquanto o mercado de paraxileno seria analisado sob a dimensão mundial[26].

VI.II.II.p. Resinas Uma resina é uma substância sólida ou de alta viscosidade de origem vegetal ou sintética que é geralmente conversível em polímeros. As resinas sintéticas, como as produzidas pelo Grupo Allnex, são resinas de produção industrial. As resinas também são ingredientes intermediários utilizados na produção de revestimentos, tintas e tintas. Decisões anteriores do Cade adotaram três abordagens diferentes para analisar o mercado de resinas: (i) segmentando apenas entre resinas termofixas e termoplásticas; (ii) entre resinas por destinação final, e (iii) entre resinas por grupos químicos, sendo essa segmentação mais utilizada do que por destinação final[27]. Para fins de análise das relações verticais entre o fornecimento de produtos químicos a montante pela PTTGC e a fabricação a jusante de resinas pelo Grupo Allnex, as Partes entendem que uma segmentação do mercado de resinas seria desnecessária, uma vez que, como já reconhecido pelo Cade, esses produtos são substituíveis pelo lado da oferta, visto que a mesma planta pode fabricar mais de um tipo de resina. Ainda assim, a PTTGC apresentou dados de mercado segmentando as resinas produzidas pelo Grupo Allnex por categoria química para mostrar que, mesmo sob uma segmentação mais conservadora, o Grupo Allnex não é um player relevante no fornecimento de qualquer tipo de resina no Brasil.

Precedentes do Cade definiram os mercados de resinas como nacionais independentemente da segmentação do produto adotada[28], o que foi seguido pelas Requerentes para fins deste caso. VI.II.II.q. Aditivos químicos Os aditivos químicos fabricados pelo Grupo Allnex são compostos adicionados aos polímeros para resultar em características específicas, tais como resistência antimicrobiana, antioxidantes, estabilizantes de luz, plastificantes e outras propriedades. Em um caso recente, o Cade definiu os aditivos químicos como um mercado relevante único[29]. Com relação à dimensão geográfica do mercado de aditivos químicos, o Cade o analisou tanto em dimensão global quanto nacional. VI.II.II.r. Conclusão Em razão do arrazoado acima, os mercados relevantes a serem tratados na presente análise serão os seguintes: Derivados de HDI, dimensão global; TDI, dimensão global; PTA, dimensão global; Monômero de HDI, dimensão global; IPDI (monômero e derivados), dimensão global; MMA, dimensão global; BPA, dimensão global; Fenol, dimensão global; EOAs (MEA, DEA e TEA); dimensão global; EGs (MEG, DEG e TEG); dimensões global e nacional; Ácidos graxos, dimensão nacional; Glicerol, dimensão nacional; Monômero de estireno, dimensão global; Solventes Aromáticos (benzeno, paraxileno e xileno), dimensão global; Resinas, dimensão nacional; Aditivos químicos, dimensão nacional. VI.II.III. Possibilidade de exercício de poder de mercado - Participações de mercado VI.II.III.a.

Produtos a montante Consoante as definições de mercado supracitadas, segue abaixo a estimativa do market share do Grupo PTT derivados de HDI, PTA e TDI: Tabela 1 - Participação do Grupo PTT | Mundo (Volume – t, 2020) Fonte: Requerentes e IHS Markit. As Requerentes esclarecem que esta integração é pré-existente, uma vez que a PTTGC já fornece derivados de HDI, PTA e TDI para as plantas do Grupo Allnex na Ásia, nos Estados Unidos e em alguns países da União Europeia, sendo esses insumos utilizados na produção a jusante, pela Allnex, de resinas e aditivos químicos. Constata-se que a participação do Grupo PTT situa-se abaixo de 30%, afastando-se riscos de fechamento destes mercados decorrente da operação. Na Tabela 2, abaixo, a PTTGC apresenta dados para análise dos mercados mundiais a montante nos quais pode haver relações verticais potenciais adicionais entre suas atividades e as do Grupo Allnex, conforme as definições de mercado apresentadas na Seção VI.II.II, acima: Tabela 2 - Dados de mercado | Mercados globais | PTTGC (Volume – t, 2020) Fonte: Requerentes e IHS Markit. Constata-se que a participação do Grupo PTT situa-se abaixo de 30%, afastando-se riscos de fechamento destes mercados como consequência desta operação.

Na Tabela 3, abaixo, a PTTGC apresenta dados de mercado para os mercados nacionais a montante em que opera e nos quais pode haver relações verticais potenciais adicionais entre suas atividades e as do Grupo Allnex, conforme as definições de mercado apresentadas na Seção VI.II.II, acima: Tabela 3 - Dados de mercado | Mercados nacionais | PTTGC (Volume – t, 2020) Fonte: Requerentes e IHS Markit. Também na perspectiva nacional para os produtos MEG, DEG, TEG, ácidos graxos e glicerol não se vislumbra o condão de fechamento de mercado em decorrência do presente ato de concentração. VI.II.III.a. Produtos a jusante Na Tabela 4, abaixo, o Grupo Allnex apresenta informações sobre suas vendas e estimativas de participação de mercado nos mercados brasileiros de resinas em que obteve receita em 2020, segmentado por categoria química: Tabela 4 - Dados de mercado | Mercado nacional de resinas | Grupo Allnex (2020) Fonte: Requerentes e Relatório de mercado da KN&G “Global Paints & Coatings 2019-2024”[30]. Constata-se que a participação do Grupo Allnex situa-se abaixo de 30%, afastando-se riscos de fechamento destes mercados, na perspectiva downstream. Na Tabela 5, a seguir, o Grupo Allnex apresenta suas estimativas de vendas e participação no mercado de aditivos químicos no Brasil em 2020: Tabela 5 - Dados de mercado | Mercado nacional de Aditivos Químicos | Grupo Allnex (2020) Fonte: Requerentes e Relatório de mercado da KN&G “Global Paints & Coatings 2019-2024”.

Constata-se que a participação do Grupo Allnex situa-se abaixo de 30%, afastando-se eventuais riscos de fechamento deste mercado decorrentes da operação. VI.II.III. Considerações finais Os dados de mercado mostrados acima permitem afastar maiores riscos de fechamentos de mercado, tem em vista que tanto as participações do Grupo PTT nos produtos químicos especiais a montante quanto as do Grupo Allnex em aditivos e resinas a jusante situam-se em patamares inferiores a 30%. Para além dessa constatação, as Requerentes defendem também que atuam em mercados caracterizados por uma forte concorrência em preços, nos quais os clientes, na sua maioria grandes multinacionais com forte poder de negociação, facilmente trocam entre fornecedores e utilizam múltiplas fontes de abastecimento. Afirmam que os clientes das Partes normalmente não especificam a necessidade de utilização de determinada matéria-prima como requisito para produção das resinas que serão adquiridas, e muitas vezes sequer sabem qual insumo foi utilizado nessas resinas; diversas propriedades conferidas ao produto por determinada matéria-prima pode também ser obtidas em resinas de outras categorias químicas. Pontuam que as matérias-primas representam apenas uma pequena fração do valor dos produtos produzidos pelo Grupo Allnex e por seus concorrentes.

Adicionalmente, as Requerentes argumentam que estratégias de fechamento de mercado a montante não seriam possíveis, uma vez que os volumes de compra de matérias-primas pelo Grupo Allnex seriam significativamente baixos. No nível da cadeia em que opera o Grupo Allnex, afirmam que há inúmeras empresas que adquirem volumes significativos de produtos químicos intermediários, como, por exemplo, Arkema, Covestro e BASF. Desta forma, entendem que um cliente relativamente pequeno como o Grupo Allnex não seria capaz de prejudicar os rivais do Grupo PTT mesmo se direcionasse todas suas compras para o Grupo PTT e as matérias-primas que são adquiridas pelo Grupo Allnex do Grupo PTT são utilizadas em uma ampla gama de aplicações a jusante além de resinas e revestimentos, de forma que uma análise limitada às atividades a jusante do Grupo Allnex superdimensionaria sua relevância enquanto demandante desses insumos. Além disso, afirmam existirem limitações na quantidade de matéria-prima que o Grupo Allnex pode adquirir do Grupo PTT, considerando que o Grupo PTT os produz principalmente na Ásia, fazendo com que os custos de frete devam ser levados em consideração. Sob outra perspectiva, defendem que estratégias de fechamento de mercado a jusante tampouco seriam possíveis, uma vez que o Grupo PTT não seria um big player nos mercados em que o Grupo Allnex adquire insumos, conforme demonstrado pelas participações do Grupo PTT nos mercados a montante afetados pela Operação.

Além disso, afirmam que os concorrentes do Grupo Allnex não teriam qualquer dificuldade em direcionar sua demanda a fornecedores alternativos caso o Grupo PTT deixasse de fornecer a eles; haveria capacidade de produção de insumos mais do que suficiente para atender inteiramente à demanda de concorrentes do Grupo Allnex. Finalmente, apontam que qualquer tentativa de impedir acesso a insumos falharia, considerando que o preço das matérias-primas é demasiadamente insignificante para gerar qualquer impacto na competitividade dos concorrentes do Grupo Allnex. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário (art. 8º, III e IV, da Resolução CADE nº 2/2012, pelas baixas participações de mercado com sobreposição horizontal e integração vertical, respectivamente). VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação contempla a seguinte cláusula com teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO]. Conforme definido no Contrato, [ACESSO RESTRITO]. As referidas cláusulas encontram-se de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. __________________________________ [1] - Conforme taxa de câmbio publicada pelo Banco Central do Brasil para 12.7.2021 (primeiro dia útil seguinte à assinatura do contrato), 1 USD = 5,237 BRL. Vide: https://www.bcb.gov.br/conversao.

[2] - Para fins de transparência, as Requerentes informam que tanto a PTTGC quanto o Grupo Allnex fabricam determinados tipos diisocianatos. Contudo, enquanto o Grupo PTTGC comercializa HDI, derivados de HDI, IPDI, derivados de IPDI e diisocianato de tolueno ("TDI"), o Grupo Allnex comercializa isocianato de dimetil meta-isopropenilbenzil ("TMI") e diisocianato de tetrametilxileno (“TMXDI”). Considerando que, de acordo decisões passadas do Cade, cada diisocianato compõe um mercado relevante próprio e os diisocianatos fabricados pelas Partes são diferentes entre si, assumem, deste modo, que não há sobreposição horizontal com relação a esses tipos de produtos químicos. [3] - Ato de Concentração nº 08700.000958/2016-91 (Dow Chemical/Dow Corning). [4] - Fonte: Relatórios Polyester Polyols e Urethane Surface Coatings (Acrylic Polyols) elaborados pela IHS Markit. [5] - Ato de Concentração nº 08700.006103/2020-50 (Covestro/Koninklijke). [6] - Vide Ato de Concentração nº 08700.006512/2018-31 (Indorama/M&G) e 08700.004163/2017-32 (Petrotemex/Petrobras). [7] - Vide nota 5. [8] - Vide Ato de Concentração nº 08700.006103/2020-50 (Covestro/Koninklijke) e 08012.006910/2008-34 (Evonik/Gabriel Industries). [9] - Vide Ato de Concentração nº 08700.006103/2020-50 (Covestro/Koninklijke). [10] - Ato de Concentração nº 08700.000958/2016-91 (Dow/Dow Corning). [11] - Ato de Concentração nº 08012.010388/2007-12 (Huntsman/Hexion). [12] - Vide nota 10.

[13] - Caso COMP/M.6171 - IPIC/CEPSA (5 de julho de 2011), parágrafo 11. [14] - Ato de Concentração nº 08700.000958/2016-91 (Dow Chemical/Dow Corning). [15] - Vide nota 13. [16] - Ato de Concentração nº 08700.006512/2018-31 (Indorama/M&G) e 08700.001804/2018-88 (NK/M&G). [17] - Ato de Concentração nº 08700.007578/2016-87 (Cargill/SGS). [18] - Ato de Concentração nº 08700.002605/2020-10 (Bunge/Imcopa). [19] - Ato de Concentração nº 08700.007578/2016-87 (Cargill/SGS). [20] - Ato de Concentração nº 08700.002605/2020-10 (Bunge/Imcopa). [21] - Vide nota 19. [22] - Ato de Concentração nº 08700.000122/2021-53 (RP Participações/Petrobras). [23] - Vide nota 21. [24] - Ato de Concentração nº 08700.009924/2013-19 (Videolar/Innova). [25] - Ato de Concentração nº 08700.003112/2020-99 (INEOS/BP) e 08700.003656/2019-17 (Aramco/Hyundai Oil Bank). [26] - Vide nota 40. [27] - Ato de Concentração nº 08700.005015/2019-05 (ASK/Crios); 08700.000479/2013-21 (Al Chem/Cytec). [28] - Vide Ato de Concentração nº 08700.005954/2020-85 (Fusion/Hexion). Vide Ato de Concentração nº 08700.005015/2019-05 (ASK/Crios); 08700.000479/2013-21 (Al Chem/Cytec). [29] - Ato de Concentração nº 08700.001630/2021-59 (Bain Capital/Cinven). [30] - Além dessas resinas, as Requerentes informam que [ACESSO RESTRITO À ALLNEX].