Ato de Concentração Sumário nº 08700.000076/2022-73

SEI/CADE - 1015320 - Parecer PARECER Nº 48/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000076/2022-73 REQUERENTES: Nadir Figueiredo S.A.; Vidros Colômbia S.A.S. e Cristar TableTop S.A.S. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Nadir Figueiredo S.A.; Vidros Colômbia S.A.S. e Cristar TableTop S.A.S. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: fabricação de artigos de vidro. Art. 8º, incisos III e V. Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES I.1. Nadir Figueiredo S.A. ("Nadir" ou "Compradora") A Nadir[1] é uma empresa brasileira que atua na produção, comercialização, distribuição, exportação e importação de (i) utilidades domésticas de vidro e de outros materiais, tais como: cristal, cerâmica e louça e, também, (ii) embalagens de vidro para a indústria de alimentos. A Nadir é controlada por [Acesso Restrito] A Vidros Colômbia S.A.S. ("Vidros Colômbia") é uma empresa holding, subsidiária da Nadir, sem atividades operacionais que foi criada para fins da presente Operação. O Grupo Nadir auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Cristar TableTop S.A.S.

("Cristar" ou "Empresa Alvo") A Cristar é uma empresa colombiana que atua na produção, comercialização, distribuição e exportação de utilidades domésticas de vidro. Todas as utilidades domésticas de vidro produzidas pela Cristar são fabricadas exclusivamente na Colômbia e exportadas para diversos países. A atuação da Cristar no Brasil acontece exclusivamente por meio da exportação de utilidades domésticas de vidro. A Empresa Alvo pertence ao grupo econômico Owens-Illinois (“Grupo O-I”). [Acesso Restrito ao Grupo O-I] O Grupo O-I tem sede em Ohio, nos Estados Unidos, e atua mundialmente em soluções de embalagem de vidro. No Brasil, o Grupo O-I atua principalmente na fabricação de embalagens de vidro para as indústrias alimentícia e de bebidas. A Cristar também faz parte da Organización Ardila Lule – Grupo Postobón (“Grupo OAL”), [Acesso Restrito ao Grupo O-I] O Grupo O-I auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1005957) Data da notificação 05/01/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 31, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/01/2022 (SEI 1011035) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Vidros Colômbia, subsidiária integral da Nadir, da integralidade do capital social da Cristar. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Nadir se trata de uma oportunidade de acelerar seu processo de internacionalização e crescimento fora do Brasil. Para o Grupo O-I, a alienação da Cristar (que não atua em soluções de embalagens) é consistente com seu programa contínuo de otimização de portfólio para sair de operações não essenciais e permitir que a O-I se concentre e financie o crescimento futuro do seu negócio principal de fabricação de embalagens de vidro. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V – Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal (i) fabricação de utilidades domésticas de vidro Participações de mercado Médias VI.

Considerações sobre a Operação Conforme informado pelas Partes, tanto a Nadir Figueiredo como a Cristar atuam na fabricação e venda de produtos de vidro (incluindo utilidades domésticas e embalagens). Enquanto a Nadir tem como foco de sua atuação no mercado brasileiro de utilidades domésticas de vidro, a Cristar atua, no Brasil, apenas via exportações e exclusivamente com artigos de vidro do tipo utilidades domésticas, não atuando com embalagens de vidro. Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no segmento de fabricação de utilidades domésticas de vidro. De acordo com precedentes do CADE[4], o mercado de utilidades domésticas de vidro pertence a um mercado relevante distinto do mercado de embalagens de vidro, uma vez que os processos produtivos de cada categoria de produto são diferentes. Considerou-se que o mercado de embalagens de vidro envolve a produção de garrafas ou qualquer outro tipo de recipiente de vidro para acondicionamento de comida, bebida, cosméticos, perfumes, produtos técnicos e farmacêuticos, com a finalidade de proteger, armazenar e facilitar o transporte e uso do produto que contém, reiterando o entendimento de que embalagens de vidro e utilidades domésticas de vidro constituem mercados relevantes distintos. Em relação à dimensão geográfica, o mercado vem sendo analisado em âmbito nacional.

Nesse contexto, as Partes entendem que tendo em vista que a Cristar não produz utilidades domésticas de vidro no Brasil, atuando por meio de exportações de utilidades domésticas de vidro, provenientes da Colômbia, não ocorreria sobreposição horizontal relevante e nenhuma integração vertical decorrente da Operação no Brasil. De forma conservadora, haveria sobreposição horizontal entre as atividades de produção local de utilidades domésticas da Nadir, no Brasil, e as atividades de exportação de utilidades domésticas da Empresa Alvo para o Brasil. Após solicitação, por parte desta SG por meio do Ofício Nº 311/2022/CGAA5/SGA1/SG/CADE (1010616), as Requerentes esclareceram que a Owens-lllinois do Brasil deixou de ser uma produtora local de utilidades domésticas de vidro, após a conclusão do AC n° 08700.005137/2017-21 (Requerentes: Nadir Figueiredo e Owens-lllinois do Brasil), mas continua operando plantas localizadas no Rio de Janeiro e em Pernambuco, principalmente com a produção de embalagens de vidro voltada para clientes que são empresas dos segmentos de alimentos e bebidas. Diante disso, as Partes estimaram seu market share no mercado de utilidades domésticas de vidro, conforme valores apresentados na tabela abaixo.

É importante destacar que os valores referentes à estimativa de participação de mercado da empresa Wheaton foram informados diretamente pela própria empresa, mediante solicitação desta SG[5], e que os demais dados estão alinhados às informações consideradas na análise do Ato de Concentração nº 08700.005137/2017-21 (Nadir Figueiredo e Owens-Illinois do Brasil). Tabela 1 – Estimativa de market share no mercado utilidades domésticas de vidro, Brasil - 2021. Empresas Faturamento (R$) Participação de Mercado (%) Nadir [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Cristar [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Wheaton [Acesso Restrito ao CADE] [Acesso Restrito ao CADE] Outras importações [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Nadir + Cristar [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Total R$ 2.017.705.183,00 100,00% Fonte: Elaboração da SG com base em dados fornecidos pelas Requerentes e pela Wheaton. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado utilidades domésticas de vidro seria de [Acesso Restrito] (40% - 50%), enquanto a variação de Índice HHI alcançaria [Acesso Restrito] pontos, passando de [Acesso Restrito ao CADE] pontos, antes da operação, para [Acesso Restrito ao CADE] pontos, após a operação.

Nesse sentido, apesar da participação de mercado conjunta ter ficado ligeiramente abaixo de 50%, indicando uma posição dominante e, assim, ser possível se aventar o exercício de poder de mercado, a variação do HHI está abaixo de 200 pontos, o que indica uma pequena alteração na concentração de mercado já existente, sugerindo que a presente Operação provavelmente não gerará efeitos competitivos adversos[8]. Ademais, em linha com a análise realizada por esta Superintendência no AC n° 08700.005137/2017-21, as importações possuem representatividade significante neste mercado, sendo que a própria Empresa Alvo atua via exportação da Colômbia para o Brasil, conforme informações prestadas pelas Requerentes. Por todo o exposto, considerando a estimativa de market share conjunto das Requerentes no mercado em tela, bem como as informações e análises apresentadas, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e V, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência, conforme tradução juramentada do Contrato de Compra e Venda (SEI 1005819): [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] As Requerentes observam que consideraram a Nadir como Requerente, por esta ser controladora da Vidros Colômbia, empresa colombiana. Atualmente, a única empresa subsidiária da Nadir é a própria Vidros Colômbia. [2] A Nadir informa que, [Acesso Restrito] [3] Conversão de acordo com a taxa de câmbio de 31.12.2020, segundo a qual 1 USD = 5,1961 Real. Fonte: Banco Central do Brasil. [4] Vide Atos de Concentração nº 08012.010272/2010-71; nº 08012.011484/2011-569; nº 08700.005268/2018-90 e nº 08700.007306/2018-49. [5] Vide documento de acesso restrito ao CADE (SEI 1012886). [6] As Partes informaram que para apuração de dados de importações utilizaram como fonte a Penta Transaction (agrega dados diretamente do Comex Stat do Governo Federal), excluídas vendas da Empresa Alvo, disponível em: <https://pentatransaction.com/PortalPenta/inicio)>. Além disso, informaram que o valor FOB foi multiplicado por dois para considerar custos de frete, impostos e taxas e equiparar as bases comparativas. Esclareceram ainda que a empresa Cisper não está mais ativa no Brasil e não registrou vendas de utilidades de vidro, no país, em 2020. A receita bruta da Cristar foi então convertida de acordo com a taxa de câmbio de 31.12.2020, segundo a qual 1 COP = 0,001511 BRL (Fonte: Banco Central do Brasil).

[7] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. [8] No que tange à análise do HHI, a Resolução nº 2/2012 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. Segundo o Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). No presente cálculo temos que a variação de HHI = [Acesso Restrito]