Ato de Concentração Sumário nº 08700.000342/2022-68

SEI/CADE - 1016008 - Parecer PARECER Nº 49/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000342/2022-68 REQUERENTES: Klabin S.A., Kaa Empreendimentos Imobiliários, Atividades Florestais e Participações Ltda. e Aimara Empreendimentos Imobiliários, Atividades Florestais e Participações Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Klabin S.A., Kaa Empreendimentos Imobiliários, Atividades Florestais e Participações Ltda. e Aimara Empreendimentos Imobiliários, Atividades Florestais e Participações Ltda. Natureza da operação: joint venture. Mercados afetados: extração de madeira em florestas plantadas e gestão de ativos florestais. Art. 8º, incisos III, IV e V, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Klabin S.A. (“Klabin”) A Klabin é a principal empresa do Grupo Klabin (“Grupo Klabin”), o qual atua: (i) no setor de papel e celulose a partir da produção de papéis e cartões para embalagens, embalagens de papelão ondulado e sacos industriais, assim como de toras para serrarias e laminadoras; (ii) na reciclagem de papéis e produtora de celulose de fibra longa e de celulose fluff; e (iii) na produção de celulose de fibra curta. No segmento de ativos florestais, o Grupo Klabin está presente nos estados do Paraná, de Santa Catarina e de São Paulo.

A Klabin informou que as Demonstrações Financeiras consolidadas de 2021 ainda não estão concluídas, mas o Grupo Klabin auferiu, em 2021, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Kaa Empreendimentos Imobiliários, Atividades Florestais e Participações Ltda. (“KAA”) e Aimara Empreendimentos Imobiliários, Atividades Florestais e Participações Ltda. (“Aimara”, em conjunto com KAA, “Empresas TFC") As Empresas TFC detêm ativos florestais e terras rurais voltadas para o plantio de ativos florestais no estado do Paraná. As empresas são subsidiárias integrais da The Forest Company do Brasil Participações Ltda. (“TFCBR”), a qual, por sua vez, é detida integralmente pela The Forest Company Limited (“Grupo TFC”), grupo britânico com atuação no segmento de ativos florestais no Brasil e Colômbia. No Brasil, o Grupo TFC atua nos estados do Paraná e de Minas Gerais. As Empresas TFC informaram que as Demonstrações Financeiras consolidadas de 2021 ainda não estão concluídas, mas o Grupo TFC auferiu, em 2021, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI1010464) Data da notificação 17/01/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 37, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/01/2022 (SEI 1012145) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação refere-se à constituição de uma joint venture entre Klabin e Empresas TFC, voltada à exploração de ativos florestais no estado do Paraná (a "Operação"). As Requerentes esclareceram que a joint venture [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], a qual passará a deter os seguintes ativos florestais oriundos das Empresas TFC: aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] hectares (“ha”) de terras rurais voltadas para a plantação de eucalipto detidos pela Aimara no estado do Paraná (“Ativos Aimara”); e, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] ha de terras rurais detidos pela KAA[1] no estado do Paraná, das quais [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] ha atualmente estão ocupados com plantios florestais de pinus, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] ha com plantios florestais de eucalipto – e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] ha de terras nuas disponíveis para plantio (“Ativos KAA”), bem como o direito de uso das terras rurais dos quais os Ativos KAA fazem parte (“Propriedades KAA” e, em conjunto com Ativos Aimara e Ativos KAA, “Ativos NewCo”).

Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a Klabin, a Operação tem como objetivo assegurar, no longo prazo, o abastecimento de madeira para suas fábricas de celulose e papel, cuja expectativa é de aumento de demanda nos próximos anos, estando alinhada com seu plano de negócios. Para o Grupo TFC, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio e capitalização de seus ativos florestais no estado do Paraná. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V – Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal (i) produção de florestas plantadas; e (ii) gestão de ativos florestais Setores em que há integração vertical (i) florestas plantadas e gestão de ativos florestais (ii) florestas plantadas e produção de celulose Participações de mercado Médias VI.

Considerações sobre a Operação Conforme já mencionado, a Operação refere-se à constituição de uma joint venture entre Klabin e Empresas TFC para a exploração de ativos florestais do tipo pinus e eucalipto, no estado do Paraná. Além disso, segundo as Requerentes, a Klabin irá adquirir madeira em pé do tipo eucalipto da Aimara[2]. Dadas as atuações das Requerentes, identificam-se sobreposições horizontais no mercado de produção de florestas plantadas e no mercado de gestão de ativos florestais. Ademais, identificam-se integrações verticais entre o mercado de florestas plantadas do Grupo TFC e as atividades desempenhadas pela Klabin nos mercados de gestão de ativos florestais e produção de celulose, bem como integração vertical entre o mercado de florestas plantadas do Grupo Klabin e o mercado de gestão de ativos florestais do Grupo TFC. O CADE já teve oportunidade de analisar o mercado de florestas plantadas para extração de madeira em diversas oportunidades[3]. Sob a ótica do produto, este mercado pode ser segmentado segundo os diferentes tipos de espécies cultivadas (eucalipto ou pinus, por exemplo). Com relação à dimensão geográfica, em função do alto custo de transporte da madeira produzida, o CADE tem definido o referido mercado como sendo estadual ou por raio de 200 a 300 km a partir da unidade produtora de madeira.

Com base nesse entendimento, e, considerando que os Ativos NewCo estão localizados no estado do Paraná, território com área total de 199,3 mil km²[4], as Requerentes entendem que o mercado relevante de produção de florestas plantadas deve ser o próprio estado do Paraná[5]. Nesse sentido, as Requerentes informaram que, de acordo com as informações do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”)[6], em 2020, as áreas totais existentes destinadas à produção de florestas plantadas no estado do Paraná foram equivalentes a 651.590 ha para o cultivo de florestas de pinus e 493.106 ha para o cultivo de florestas de eucalipto. Assim, apresentaram estimativa de participações de mercado de produção de florestas plantadas destas espécies no estado do Paraná[7], de acordo com as tabelas a seguir: Tabela 1 – Participações no Mercado de Produção de Florestas Plantadas de Pinus – Paraná | 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base nos dados do IBGE. Tabela 2 – Participações no Mercado de Produção de Florestas Plantadas de Eucalipto – Paraná | 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base nos dados do IBGE.

Nota-se, da Tabela 1, que a participação combinada do Grupo Klabin e da NewCo no mercado de produção de florestas plantadas de pinus no estado do Paraná seria inferior a 20%, situando-se, portanto, abaixo do parâmetro definido como necessário para que haja presunção de posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Por sua vez, no mercado de produção de florestas plantadas de eucalipto no estado do Paraná (Tabela 2), a participação combinada das Requerentes após a Operação é superior a 20%, contudo, neste cenário, a variação do Índice Herfindahl–Hirschman (HHI)[8] é inferior a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] pontos[9], consideravelmente abaixo dos 200 pontos, o que afasta a possibilidade de danos à concorrência em virtude da Operação. Com relação ao mercado de gestão de ativos florestais, as Requerentes explicaram que trata-se de um conjunto de serviços prestados a detentores de tais bens e direitos, compreendendo, por exemplo, licenciamento ambiental, preparação da terra, plantio, fertilização, controle de pragas, controle de fogo e, inclusive, agenciamento da madeira produzida junto a potenciais consumidores. Conforme esclareceram, um agente com atuação no segmento de florestas plantadas pode tanto realizar a gestão de seus próprios ativos quanto contratar um terceiro para realizá-la.

Assim, acrescentaram que nada impede que um player que atue na gestão cativa de seus ativos florestais passe a ofertar tal serviço a terceiros, o que poderia ser feito em um curto espaço de tempo e sem incorrer em custos substanciais. Os precedentes do CADE[10] consideram que o mercado de gestão de ativos florestais, sob a ótica do produto, deveria ser segmentado segundo os diferentes tipos de espécies cultivadas, particularmente no que se refere à plantação de pinus e eucalipto. Por sua vez, no que se refere à perspectiva geográfica, para o mercado de gestão de ativos florestais, o CADE definiu que o mercado relevante teria dimensão nacional, uma vez que os serviços usualmente prestados podem ser ofertados por empresas especializadas ou, de outro modo, por qualquer produtor florestal que tenha desenvolvido capacidade gerencial em decorrência da administração de seu próprio empreendimento florestal, mesmo em regiões distintas de sua área de atuação enquanto produtor. As Requerentes informaram que o Grupo Klabin é responsável por gerir seus próprios ativos florestais, além de prestar tais serviços a terceiros. Por sua vez, destacaram que o Grupo TFC exerce apenas a gestão de ativos florestais próprios no estado de Minas Gerais, ou seja, uma atividade cativa.

Neste contexto, entendem que não há, efetivamente, sobreposição horizontal entre as Partes nesse mercado, para além do fato de que as atividades de gestão de ativos florestais das Requerentes continuarão a ser prestadas de maneira independente, sem alterações na atual dinâmica. De todo modo, as Requerentes apresentaram abaixo seus dados de gestão de ativos florestais no ano de 2020, no Brasil, sem, contudo, distingui-los entre pinus e eucalipto, pois informaram [ACESSO RESTRITO À KLABIN][11]. Tabela 3 – Dados de Mercado das Requerentes em Gestão de Ativos Florestais – 2020[12] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base nos dados do IBGE. De acordo com a tabela acima, a participação de mercado das Requerentes no mercado nacional de gestão de ativos florestais, sem segmentação de espécie, após a Operação seria de aproximadamente [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], bastante inferior ao patamar legal de presunção de posição dominante de 20%. Ou seja, considerando-se este cenário, o percentual de participação de mercado das Requerentes após a Operação indica ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado pelas mesmas. No entanto, caso fosse considerado, a título de extrapolação apenas, que os dados apresentados acima de área plantada gerida pelas Requerentes correspondesse a somente uma espécie, só pinus ou só eucalipto, a concentração propiciada pela Operação, em termos concorrenciais, não seria significante para nenhuma destas espécies.

Isso porque, na hipótese dos dados de área plantada gerida considerassem apenas eucalipto, as Requerentes teriam cerca de [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de participação de mercado em gestão de ativos florestais de eucalipto[13], ao passo que, se a área plantada gerida pelas Requerentes fosse apenas de pinus[14], as Requerentes teriam uma participação equivalente a cerca de [20-30%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no mercado de gestão de ativos florestais de pinus, com uma variação de HHI de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] pontos[15] (apesar da concentração de mercado das Requerentes estimada ser superior ao patamar de 20%, não se observa a presença de nexo de causalidade, visto que a variação do HHI não supera 200 pontos, sobretudo, quando considerado que a área plantada gerida pelas Requerentes, para a espécie de pinus, estaria superestimada e, consequentemente, a variação de HHI seria ainda menor). No tocante às potenciais integrações verticais que a operação possa suscitar entre as Requerentes, não se vislumbram riscos de fechamento de mercado nos segmentos de atuação das partes no Brasil, haja vista que: em relação aos mercados de florestas plantadas e gestão de ativos florestais, nenhuma das Requerentes teriam participação acima de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), mesmo quando consideradas as estimativas de participação de mercado extrapoladas do segmento de gestão de ativos florestais, conforme visto acima;

no que se refere aos mercados de florestas plantadas do Grupo TFC e produção de celulose do Grupo Klabin, o Grupo TFC teve participações estimadas no mercado de florestas plantadas inferiores a 10%, de acordo com as tabelas 1 e 2. Já no mercado de produção de celulose, o Grupo Klabin teria uma participação estimada de [0-10%] na produção de celulose no Brasil, em 2020, conforme visto no Ato de Concentração nº 08700.001900/2021-21 (Aroeira Reflorestadora S.A., Pinus Ativos Florestais Ltda. e Pinus Arrendamentos S.A)[16]. Ademais, as Requerentes esclareceram que a NewCo fornecerá, de maneira cativa, matéria-prima utilizada pelo Grupo Klabin para sua atuação no setor de papel e celulose no âmbito da presente operação. Por todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III, IV e V, da Resolução CADE nº 2/12. VII. Cláusula de Não Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informaram que a KAA detém 49% de participação no capital social da Chapter Participações S.A.

e Quintino Propriedades Rurais e Participações S.A., duas empresas detentoras do direito de propriedade de terras rurais nas quais estão localizados os ativos florestais detidos pela KAA e que também estão envolvidas na Operação. Esclareceram, ainda, que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [2] Segundo as Requerentes, no ano de 2008, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [3] Vide AC nº 08700.005220/2020-04, AC nº 08700.005902/2020-17 e AC nº 08700.000551/2021-21. [4] Fonte: https://www.ibge.gov.br/cidades-e-estados/pr.html. [5] As Requerentes destacaram que esse mesmo entendimento foi adotado pela SG/CADE, por exemplo, nos Atos de Concentração nº 08700.002006/2021-79 (Requerentes: Public Sector Pension Investment Board, Vale das Palmeiras e Sylvanus LLC.), nº 08700.001900/2021-21 (Requerentes: Aroeira Reflorestadora S.A., Pinus Ativos Florestais Ltda., Pinus Arrendamentos S.A. e 4F Arrendamentos S.A.); nº 08700.003822/2019-85 (Requerentes: Timber XII SPE S.A. e Klabin S.A.) etc. [6] Disponível em: https://www.ibge.gov.br/estatisticas/economicas/agricultura-e-pecuaria/9105-producao-daextracao-vegetal-e-da-silvicultura.html?edicao=31773&t=resultados. [7] As Requerentes observaram que somente parte das Propriedades KAA envolvidas na Operação ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] ha) consistem em áreas úteis que ainda não contam com florestas plantadas ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]), isto é, todo o restante já está ocupado pelos Ativos KAA.

Portanto, para evitar duplicação na contagem (Ativos KAA e Propriedades KAA nas quais estas mesmas florestas estão plantadas), foram consideradas nas estimativas as áreas plantadas dos Ativos KAA, bem como, conservadoramente e por estrita completude, os hectares de áreas úteis que ainda não contam com plantio das Propriedades KAA. [8] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE indica parâmetros para avaliar os efeitos de uma operação com base no HHI e em sua variação. A Resolução nº 2/2012 do Cade dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. Segundo o Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). [9] A fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [10] Vide AC nº 08700.001967/2020-85 e AC nº 08700.003822/2019-85. [11] [ACESSO RESTRITO À TFC].

[12] Segundo as Requerentes, o total da área plantada no Brasil compreende o valor total da soma de pinus e eucalipto. Disponível em: https://www.ibge.gov.br/estatisticas/economicas/agricultura-e-pecuaria/9105-producao-daextracao-vegetal-e-da-silvicultura.html?edicao=31773&t=resultados. [13] De acordo com dados do IBGE, a área total plantada de eucalipto no Brasil, em 2020, foi de 7.431.761 ha. Disponível em: https://www.ibge.gov.br/estatisticas/economicas/agricultura-e-pecuaria/9105-producao-daextracao-vegetal-e-da-silvicultura.html?edicao=31773&t=resultados. [14] De acordo com dados do IBGE, a área total plantada de pinus no Brasil, em 2020, foi de 1.830.372 ha. Disponível em: https://www.ibge.gov.br/estatisticas/economicas/agricultura-e-pecuaria/9105-producao-daextracao-vegetal-e-da-silvicultura.html?edicao=31773&t=resultados. [15] A fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [16] SEI 0898216.