Ato de Concentração Sumário nº 08700.000214/2022-14

SEI/CADE - 1017101 - Parecer PARECER Nº 51/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000214/2022-14 REQUERENTES: Vale S.A. e Voltalia Energia do Brasil Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Vale S.A. e Voltalia Energia do Brasil Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: geração e comercialização de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Vale S.A. ("Vale") A Vale pertence ao Grupo Vale, que possui atuação na produção de minério de ferro, de pelotas de minério de ferro e níquel, além da produção de minério de manganês, ferroligas, carvão térmico e metalúrgico, cobre, e subprodutos de metais do grupo da platina, ouro, prata e cobalto. O Grupo Vale também opera um sistema de logística no Brasil e em outras regiões do mundo, incluindo ferrovias, terminais e portos marítimos, e possui investimentos nos setores de energia e siderurgia, diretamente e por intermédio de coligadas e joint ventures. No setor de energia elétrica, a Vale tem ativos no Brasil, Canadá e Indonésia. No Brasil, suas atividades estão relacionadas aos mercados de geração e comercialização de energia elétrica. O Grupo Vale auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Voltalia Energia do Brasil Ltda. ("Voltalia Brasil" ou "VENDEDORA") A Voltalia Brasil integra o Grupo Voltalia, de origem francesa, que atua em âmbito global no setor de energia renovável, por meio da produção e comercialização de energia eólica, solar, hidráulica e originária de biomassa e da oferta de solução de armazenamento de energia e de prestação de serviços de construção, operação e manutenção de usinas de produção de energia através de fontes renováveis. O Grupo Voltalia auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1009031) Data da notificação 12/01/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 27, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/01/2022 (SEI 1010225) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Vale, de ativos relacionados a um empreendimento de geração de energia elétrica (“Projetos”), atualmente detido pela Voltalia Brasil, que não se encontra operacional no momento (a “Operação”).

Os ativos a serem transferidos são [Acesso Restrito]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que ela está alinhada com o compromisso da Vale de alcançar 100% do consumo de energia elétrica de fontes renováveis no Brasil até 2025, assegurando o custo competitivo de energia para as suas operações. Por sua vez, para o Grupo Voltalia, a Operação representa uma oportunidade de captação de recursos financeiros. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical (i) geração de energia elétrica (a montante) e comercialização de energia elétrica (a jusante) (ii) geração de energia elétrica (a montante) e consumo de energia elétrica para a produção de minério de ferro (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Operação acarretará sobreposição horizontal no segmento de geração de energia elétrica, bem como integrações verticais entre (i) a geração de energia elétrica da Vale e a comercialização de energia elétrica da Voltalia Brasil;

e (ii) a geração de energia elétrica da Voltalia e o consumo para produção de minério de ferro, pelo Grupo da Vale. Como já mencionado, a Operação envolve a aquisição, pela Vale, de ativos relacionados a empreendimento que engloba [Acesso Restrito]. Por sua vez, a o Grupo Vale possui atuação no setor de energia elétrica e no setor de mineração, além de atuar em outros ramos de atividade. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[2], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[3], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[4]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte.

Com base nessas dimensões, as Requerentes apresentam abaixo suas estimativas de participação de mercado conjunta no segmento de geração de energia elétrica nos cenários afetados pela Operação: Tabela 1 – Participação de Mercado das Requerentes – SIN – Todas as matrizes energéticas – 2020. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes e dados da ANEEL[5]. Tabela 2 – Participação de Mercado das Requerentes – NE – Todas as matrizes energéticas [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes e dados da ANEEL[6]. Tabela 3 – Participação de Mercado das Requerentes – SIN – Matriz eólica [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes e dados da ANEEL[7]. Tabela 3 – Participação de Mercado das Requerentes – NE – Matriz eólica [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes e dados da ANEEL[8] Depreende-se das tabelas acima que a participação das Requerentes no segmento de geração de energia é inferior a 10%, mesmo nos cenários mais restritos apresentados, descartando-se prejuízos concorrenciais em relação a esta sobreposição horizontal. No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[9] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[10]. Já a dimensão geográfica considerada para ambos os ambientes seria a nacional. Em observância a essas dimensões, as Partes apresentaram o seguinte market share da Vale nesse segmento:

Tabela 3 – Participação de Mercado do Grupo Vale[11] – Comercialização de energia elétrica – ACL – 2020 [Acesso Restrito] Fonte: Partes com base em dados da CCEE[12]. Nota-se, dos dados acima, que a participação do Grupo Vale nesse mercado situa-se abaixo de 20%, especificamente [Acesso Restrito] (0% - 10%) no ACL, descartando-se, deste modo, preocupações concorrenciais também neste segmento. Com relação à possível integração vertical entre a atuação dos Ativos-Alvos na geração de energia elétrica e o consumo de energia elétrica para a produção de minério de ferro por parte do Grupo Comprador, as Requerentes indicam que a energia elétrica consumida pelo Grupo Vale foi de [Acesso Restrito] médio em 2020, o que representa aproximadamente de [Acesso Restrito] (0-10%) da energia comercializada no ACL. Devido à baixa representatividade do consumo, pode-se concluir que não há risco de fechamento no segmento em tela em decorrência da Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial em face das participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [3] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [4] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [5] Para dimensão total do mercado, as Partes informam que, foram considerados dados de potência total outorgada, considerando agentes geradores em operação e fase de construção (i.e., excluídos agentes com construção não iniciada). [6] Idem nota 5. [7] Idem nota 5. [8] Idem nota 5. [9] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [10] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações.

Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [11] O Grupo Vale salienta que atua apenas no mercado de comercialização de energia elétrica no ACL. [12] As Requerentes exclarecem que, para a dimensão total do mercado foi considerado o dado de consumo médio no centro de gravidade por ambiente de contratação.