Ato de Concentração Sumário nº 08700.000801/2022-11

SEI/CADE - 1022250 - Parecer PARECER Nº 63/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000801/2022-11 REQUERENTES: IHS Brasil Cessão de Infraestruturas S.A. e São Paulo Cinco Locação de Torres Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: IHS Brasil Cessão de Infraestruturas S.A. e São Paulo Cinco Locação de Torres Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: serviços de construção, gestão e operação de infraestrutura para telecomunicações. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. IHS Brasil Cessão de Infraestruturas S.A. ("IHS" ou "Compradora") A IHS pertence ao Grupo IHS, proprietário, operador e desenvolvedor independente de torres e outras infraestruturas de telecomunicações compartilhadas. Atualmente, a companhia possui operações nos seguintes países: Brasil, Kuwait, Costa do Marfim, Ruanda, Camarões, Nigéria, Zâmbia, Colômbia e Peru. Os investidores do Grupo IHS incluem, entre outros, o Grupo Wendel, empresa de investimentos de origem francesa, que investe em empresas por todo o mundo. O Grupo IHS auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. São Paulo Cinco Locação de Torres Ltda.

("SP5" ou "Empresa-Alvo") A empresa SP5 é integrante do Grupo TorreSur, que, por sua vez, oferece soluções de gestão e operação de torres de telecomunicação para operadores de serviços de comunicação sem fio. As atividades oferecidas pela empresa estão focadas em: (i) soluções de compartilhamento de estruturas já existentes; e (ii) exploração comercial, locação e administração de torres de telecomunicações. Em geral, os ativos detidos pelo Grupo TorreSur são compartilhados, ou seja, utilizados simultaneamente por diferentes operadores de serviços de telecomunicação. A SP5 é detida, em última instância, pelo fundo Providence Equity Partners VI International L.P. [1] . O Grupo TorreSur auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1016021) Data da notificação 31/01/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 65, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/02/2022 (SEI 1017298) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela IHS Brasil, da totalidade das quotas representativas de 100% do capital social da SP5.

De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo IHS, a Operação representa oportunidade de expansão no Brasil por meio da aquisição do direito de explorar comercialmente torres de telecomunicações, ampliando a oferta destinada a seus clientes. Para a SP5, a Operação será uma boa oportunidade financeira para o cumprimento da estratégia mercadológica previamente elaborada. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Gestão e operação de infraestrutura de telecomunicação. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado acima, a Operação consiste na aquisição, pela IHS, da SP5. Nesse sentido, as Requerentes informaram que, no Brasil, o Grupo IHS atua por meio da IHS, da Skysites Americas S.A. e da IHS CNT Brasil Torres de Telecomunicações Ltda., que são empresas que desenvolvem atividades de construção, engenharia, gerenciamento e operação de torres e infraestruturas, localizadas no topo de edifícios (rooftop), ou outros tipos de estrutura vertical para serviços wireless e Sistemas de Antenas Distribuídas (Distributed Antenna System - DAS)[3][4].

Além das atividades descritas acima, as Requerentes informaram que o Grupo IHS finalizou, em novembro de 2021, a aquisição de 51% do capital social da FiberCo Soluções de Infraestrutura S.A. (“FiberCo”), empresa operadora de serviços de telecomunicação TIM S.A.[5] A FiberCo atua no mercado de atacado e fornece conexão de última milha e serviços de transporte a prestadoras de serviços de telecomunicações, sobretudo de SCM (banda larga). Em relação à SP5, as Partes informaram que empresa atua em atividades de: (i) soluções de compartilhamento de estruturas já existentes; e (ii) exploração comercial, locação e administração de torres de telecomunicações; não atuando no mercado de construção de torres de telecomunicação. Em geral, os ativos detidos pelo Grupo TorreSur são compartilhados, ou seja, utilizados simultaneamente por diferentes operadores de serviços de telecomunicação. Considerando as atividades das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no segmento de gestão e operação de infraestrutura de telecomunicação.

No que diz respeito ao mercado de infraestrutura de telecomunicação, de acordo com precedentes do CADE[6], o mercado relevante, na dimensão do produto, pode ser definido como “mercado de construção, gestão e operação de infraestrutura de telecomunicações", onde as empresas de infraestrutura (towercos) detêm a estrutura física em que serão instalados os equipamentos de telecomunicação e possuem o direito de uso dos imóveis em que essa infraestrutura está instalada (infraestrutura passiva). Por outro lado, as operadoras de telecomunicações (telcos) são as proprietárias dos equipamentos e antenas (infraestrutura ativa) instalados na infraestrutura passiva. A estrutura passiva operada pelas towercos inclui torres greenfield (instaladas em terrenos, no solo) e torres rooftop (instaladas em pavimentos de cobertura de edifícios). Em linha com os precedentes do CADE citados acima, não há diferenciação entre torres greenfield e rooftop. Já na dimensão geográfica, o CADE tem considerado que a concorrência entre as towercos ocorre em nível nacional, uma vez que a contratação dos towercos não ocorre por torre, mas por projetos de expansão, nos quais diversas torres localizadas em todo o País são objeto de um único contrato, para cobrir preços válidos em todo o território nacional. Tal posicionamento foi reiterado em precedentes recentes[7].

Nesse contexto, as Partes estimaram seu market share junto ao mercado de infraestrutura de telecomunicação de acordo com a tabela abaixo, utilizando como proxy os dados de Estações Rádio Base (ERB). Tabela 1 - Estimativa de participação no mercado de construção, gestão e operação de infraestrutura de telecomunicações, Brasil - 2021. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes e Teleco[8]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de construção, gestão e operação de infraestrutura de telecomunicações seria de [Acesso Restrito] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Adicionalmente, e na perspectiva de efeitos coordenados, levando em conta precedentes recentes que avaliaram operações do Grupo IHS[9], esta SG elaborou cenário alternativo para estimativa de participação no mercado de infraestrutura de telecomunicação, conforme a tabela a seguir. Tabela 2 - Estimativa de participação no mercado de construção, gestão e operação de infraestrutura de telecomunicações, Brasil - 2021. Empresa Unidades (Torres) Participação de Mercado (%) Grupo IHS [Acesso Restrito ao CADE] [Acesso Restrito ao CADE] Empresa-Alvo [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Grupo IHS e Empresa-Alvo (Combinadas) [Acesso Restrito ao CADE] [Acesso Restrito ao CADE] Total 95.565 100% Fonte: Elaboração da SG com base em dados de precedentes do CADE, Grupo IHS e Teleco.

Observa-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de construção, gestão e operação de infraestrutura de telecomunicações seria de [Acesso Restrito ao CADE] (10% - 20%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não suscita maiores preocupações de natureza concorrencial. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjuntas das Requerentes nos mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formalizará a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A SP5 esclarece que, ao que é do seu conhecimento, nenhuma empresa do fundo Providence Equity Partners VI International L.P. com atuação no Brasil atua em atividades que sejam horizontalmente ou verticalmente relacionadas às atividades da SP5. [2] Conforme taxa de conversão do Banco Central do Brasil de 31.12.2020, i.e., USD 1,00 = BRL 5,1961. [3] A IHS informa que as empresas San Gimignano Imóveis e Administração Ltda., Topázio Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Polar Breeze Empreendimentos Ltda.

atuam na locação de imóveis para a instalação de torres. Contudo, a IHS destaca que o faturamento proveniente de tais atividades não é muito significativa para o Grupo IHS. [4] As Partes esclareceram que as atividades do Grupo IHS, no Brasil, são focadas nos seguintes serviços: (i) Contrato de “Colocação” e Aluguel: “colocação” significa a adição de novos clientes a uma torre existente. Esses clientes podem ser operadores de rede móvel, provedores de serviços de internet, empresas de segurança ou empresas privadas que demandam comunicações seguradas ponto a ponto; aditivos aos aluguéis envolvem a adição de equipamentos adicionais ou o fornecimento de serviços auxiliares nas torres para clientes já ativos nessas torres; (ii) Novos Sites: em lugares em que a “colocação” não está disponível, o Grupo IHS constrói torres de sua propriedade para locação a seus clientes, possibilitando a expansão de suas redes. O serviço consiste na oferta de todas as etapas do projeto para a construção de um site específico para os requisitos do cliente; isso inclui a análise do site (levantamento de terreno, avaliação de requisitos locais ambientais, análise geotécnica, zoneamento e processo de licenciamento); aquisição do site, auditoria jurídica e processo de permissão; desenvolvimento do site; gestão de construção; instalação de equipamentos; (ii) Buy-Leaseback:

o Grupo IHS adquire as torres de uma operadora de rede móvel (e ativos relacionados) e posteriormente aluga essa mesma torre para a operadora; Soluções Integradas: o Grupo IHS oferece soluções de conexão para grandes edifícios e escritórios, como hotéis, escritórios e shoppings centers, os quais exigem serviços móveis mais robustos. Essa é uma maneira eficiente e discreta de criar uma melhor cobertura para os operadores e é conhecida como DAS; (iv) Fibra para a Torre: o Grupo IHS oferece soluções de fibra apagada e iluminada de suas torres para dar suportes aos clientes em suas estratégias digitais. [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.002473/2021-07; nº 08700.005777/2019-01 e nº 08700.000821/2021-01. [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.000219/2015-18 e nº 08700.005846/2021-93. [7] Vide Atos de Concentração nº 08700.002473/2021-07 e nº 08700.000821/2021-01. [8] Dados do portal Teleco, disponíveis em:<https://www.teleco.com.br/erb.asp.>, para novembro de 2021. [9] No Ato de Concentração nº 08700.002473/2021-07, foi considerado a relação entre TIM e IHS, via participação societária na FiberCo. [10] Memória de Cálculo: [Acesso Restrito ao CADE]