Ato de Concentração Sumário nº 08700.000624/2022-65

SEI/CADE - 1023156 - Parecer parecer nº 66/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000624/2022-65 REQUERENTES: Ford Motor Company e SK On Co., Ltd Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Ford Motor Company e SK On Co., Ltd. Natureza da operação: formação de Joint Venture. Mercados afetados: baterias para automóveis. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I Ford Motor Company ("FMC ou Ford") A FMC, uma empresa de capital aberto listada na Bolsa de Valores de Nova York, é a controladora final do grupo de empresas Ford (“Grupo Ford”). O Grupo Ford é um grupo automotivo internacional que projeta, fabrica, comercializa e presta serviços para uma linha completa de caminhões, veículos utilitários (SUVs) e carros – incluindo versões elétricas – e veículos de luxo Lincoln. O Grupo Ford tem fábricas ao redor do mundo, incluindo nos Estados Unidos, Canadá, México, Argentina, Austrália, China, Alemanha, Espanha, África do Sul e Reino Unido. O Grupo Ford também fornece serviços financeiros através da Ford Motor Credit Company e atua em eletrificação, soluções de mobilidade (incluindo serviços de direção autônoma) e serviços de veículos conectados. O Grupo Ford auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.II SK On Co., Ltd ("SK On ou SK") A SK On faz parte do grupo SK de empresas (“Grupo SK”), de origem sul coreana, um grupo de negócios multissetorial atuante em vários setores de negócios, incluindo refino de petróleo, telecomunicações, atacado e varejo, produtos químicos, construção, dentre outros. As atividades comerciais do Grupo SK também se dão no campo da energia alternativa, incluindo a fabricação de baterias para veículos elétricos. Segundo as Requerentes, o Grupo SK vende diretamente para o Brasil os produtos polipropileno, borrachas EPDM, lubrificantes, óleos básicos, DRAM, memória flash, chips e outros semicondutores e poliolefinas funcionais. A SK auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao segundo patamar de notificação obrigatória fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1013984) Data da notificação 25/01/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 61, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/02/2022 (1016498) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na formação de uma joint venture entre a Ford e a SK, chamada de BlueOval SK, LLC (“BlueOval SK”)[1], para produzir células de bateria de tração e módulos de matriz (array modules) para aplicações automotivas. Segundo as Requerentes, a operação não envolve venda de ativos. No fechamento da operação, a SK e a Ford receberão, cada uma, participação acionária de 50% na joint venture em troca de seus aportes de capital. Cada empresa se comprometerá a fazer aportes de capital para a joint venture no valor de US$ 6,6 bilhões. A estrutura societária da joint venture é ilustrada a seguir: Figura 1 - Estrutura societária da joint ventures Fonte: Requerentes. As Requerentes afirmaram que a operação visa criar sinergias significativas e possibilitar à Ford e à SK a oportunidade de reduzir custos, gerar eficiências e fabricar novos produtos inovadores em um ambiente altamente competitivo. Afirmaram ainda que a operação [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. De acordo com informações apresentadas pelas Requerentes na notificação da presente operação, a constituição da joint venture também será notificada às seguintes autoridades antitruste:

Quadro 2 - Autoridades antitruste[2] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Jurisdição Data de notificação (realizada ou esperada) Brasil Notificado em 25 de janeiro de 2022 [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. As Requerentes informaram também que a operação também está sendo apresentada ao Ministério do Comércio, Indústria e Energia da Coréia (MOTIE) sob a Lei de Proteção de Tecnologia Industrial. Estariam também avaliando (quando da notificação da presente operação) uma notificação voluntária junto ao "Committee on Foreign Investment in the United States - CFIUS", nos Estados Unidos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setores em que há interação vertical Baterias automotivas para veículos elétricos (SK) e fabricação de veículos elétricos (Ford) Participações de mercado Reduzidas Elaboração: SG/CADE. VI.

Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, os negócios[3] da joint venture se concentrarão no desenvolvimento, produção, fabricação, marketing e vendas de células de bateria de tração e módulos de matriz para uso automotivo. As Requerentes explicaram que baterias automotivas são usadas para alimentar veículos elétricos. Uma "bateria" é tecnicamente definida como um conjunto de pelo menos duas células, que podem ser dispostas em série (a fim de aumentar a tensão), em paralelo (a fim de aumentar a capacidade), ou ambos (a fim de aumentar a tensão e a capacidade). Adicionalmente, esclareceram que a hierarquia técnica de baterias automotivas e seus componentes pode ser descrita da seguinte forma: • Uma célula de bateria é a unidade mínima de produto de uma bateria automotiva. • Um módulo de bateria consiste em várias células de bateria, conectadas em série e / ou paralelas (o chamado conjunto de baterias), que são envolvidas em uma estrutura mecânica para proteger as células individuais de choques externos, calor ou vibração. • Um pack de bateria (battery pack) é composto por uma ou mais células ou módulos de bateria conectados eletricamente. O pack de bateria pode incorporar um invólucro protetor e interconectores, bem como um arranjo de controle e monitoramento que fornece informações (por exemplo, voltagem da célula) para um sistema de bateria. • Um sistema de bateria incorpora uma ou mais células, módulos ou packs de baterias.

Ele tem uma unidade de gerenciamento de bateria (também chamada de sistema de gerenciamento de bateria, “BMS”) para desligar em caso de sobrecarga, corrente excessiva e superaquecimento. Figura 2 - Hierarquia da bateria[4] Fonte: Requerentes. A joint venture irá operar a partir de três instalações que serão construídas nos Estados Unidos. As Requerentes informaram que a construção das instalações da joint venture está prevista para começar [RESTRITO ÀS REQUERENTES], e que a empresa iniciará sua produção apenas [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Pretende-se que a joint venture venda os seus produtos apenas ao Grupo Ford; mais especificamente para compradores do Grupo Ford (incluindo fábricas de montagem de veículos do Grupo Ford) nos Estados Unidos, Canadá e México. No caso da demanda do Grupo Ford pelos produtos da joint venture ficar abaixo da capacidade instalada e disponível de produção, a empresa poderá vender alguns de seus produtos a terceiros.[5] Segundo as Requerentes, a operação está sendo notificada ao CADE por cautela e não gerará quaisquer efeitos anticoncorrenciais no Brasil, dado que: (i) nenhuma das Requerentes desenvolve no Brasil as atividades que serão desenvolvidas pela joint venture (fabricação e fornecimento de baterias para veículos elétricos); (ii) nenhuma das Requerentes atualmente fabrica veículos elétricos no Brasil;

e (iii) o mercado de fabricação e fornecimento de veículos elétricos no Brasil, em geral, ainda se encontra em um estágio inicial de desenvolvimento e não há atualmente expectativa de que a joint venture venha para o Brasil em um futuro próximo. Quanto à análise concorrencial, a operação dá origem a uma futura integração vertical entre, de um lado, o Grupo SK (por meio de sua subsidiária de baterias, SK On) e o fornecimento da joint venture de baterias automotivas para veículos elétricos e, de outro, a fabricação de veículos elétricos da Ford. As empresas ressaltaram que o Grupo Ford não possui nenhuma atividade comercial significativa no mercado de baterias automotivas. Segundo as Requerentes, a joint venture irá atuar no desenvolvimento, produção, fabricação, marketing e venda de células de bateria de tração e módulos de matriz com uma capacidade anual total inicial de aproximadamente [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O plano atual, continuam, é que sejam construídas três unidades fabris [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Ou seja, a joint venture teria capacidade total de produção anual de [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A joint venture, portanto, ainda não está operacional e deve iniciar a produção de baterias automotivas apenas [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A Ford ressaltou que pretende usar as baterias automotivas provenientes da joint venture exclusivamente para a produção cativa do Grupo Ford de veículos elétricos a bateria (battery electric vehicles - BEVs).

Ou seja, as Requerentes ressaltaram que o objetivo da operação seria implementar estruturalmente a relação vertical de fornecimento entre a Ford e a SK, sem impor exclusividade sobre elas (a exclusividade será restrita à joint venture, não ao Grupo SK como um todo). Não haverá obrigação contratual para o Grupo SK deixar de desenvolver e vender produtos de bateria fora da joint venture. De todo modo, apesar de não haver efeitos diretos no território nacional, as Partes apresentaram dados da atuação do Grupo SK e a posição atual do Grupo SK no mercado global[6] de baterias automotivas não seria tão relevante, estando bem abaixo do patamar de 20%, como se vislumbra da Tabela 1 abaixo. Quanto à relação comercial entre as Requerentes, de toda a capacidade de produção do Grupo SK (aproximadamente [RESTRITO ÀS REQUERENTES]), apenas cerca de [RESTRITO ÀS REQUERENTES] é atualmente fornecido ao Grupo Ford. Tabela 1 - Participação do Grupo SK no mercado global de baterias automotivas de Íon Lítio (2020) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Valor (Receita Bruta) Participação de Mercado Volume Participação de Mercado [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Fonte: estimativa do Grupo SK. Tabela 2 - Concorrentes no mercado de baterias automotivas (2020) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Global Cathode & Li, Co, Ni, Mn Monthly Tracker, SNE Research (apresentado pelas Requerentes).

De acordo com dados da Grand View Research[7], o mercado global de baterias de lítion totalizou o valor de USD 53,6 bilhões em 2020. Considerando tal dimensão, a participação do Grupo SK seria de 0-10% [RESTRITO ÀS REQUERENTES], significando uma baixa parcela de mercado, na perspectiva concorrencial.[8] Esses são indícios importantes de que a operação não favorece o fechamento do mercado de produtos de bateria da SK à terceiros, já que a importância da Ford como cliente da SK não é grande o suficiente, além de a SK possuir um participação baixa no mercado global de baterias automotivas. Ademais, a pretendida joint venture propiciaria um aumento de oferta de baterias, já que a parceria envolverá a construção de novas estruturas produtivas nos Estados Unidos, como descrito acima. Outro elemento importante é a participação de mercado limitada do Grupo Ford no mercado de veículos elétricos: menos de 5% do mercado global, segundo estimativas internas da empresa, sendo que a Ford não fabrica ou vende veículos elétricos no Brasil atualmente. Com mais de 95% do mercado de baterias automotivas em aberto, é razoável concluir que Grupo SK teria incentivo para continuar a fornecer suas baterias ao mercado a jusante mais amplo – ou seja, Tesla, GM, Mercedes-Benz, Volkswagen, BMW e outros. Tabela 3 - Participação do Grupo Ford no mercado global de veículos elétricos (2020) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Volume (Unidades) Participação de Mercado [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Fonte:

estimativa do Grupo Ford. Tabela 4 - Concorrentes no mercado global de veículos elétricos (2020) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: LMC Automotive (apresentado pelas Requerentes). Por fim, as Requerentes ressaltaram que, considerando o estágio inicial de desenvolvimento do mercado de veículos elétricos no Brasil (e em particular dos BEVs), bem como o fato de que atualmente se pretende que a joint venture forneça apenas para compradores do Grupo Ford nos Estados Unidos, Canadá e México, não se espera que as baterias da joint venture sejam vendidas diretamente no país em um futuro próximo. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, inserindo-se na hipótese de rito sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução CADE 2/2012 (baixa participação de mercado com integração vertical). VII. Cláusulas de Não-Concorrência As Requerentes informaram que [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas citadas acima estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. __________________________________ [1] Segundo as Requerentes, a entidade que constituirá a Joint Venture foi constituída como uma nova subsidiária integral direta da Ford. [2] Além disso, as Requerentes aguardam confirmação sobre a necessidade de notificar a operação na Arábia Saudita. Uma notificação pós-fechamento da operação também será (potencialmente) feita na Indonésia.

[3] Segundo as Requerentes, também é possível que o Grupo SK forneça separadores de úmidos para as fábricas da joint venture nos Estados Unidos. Os separadores de úmidos são um insumo para a fabricação de células de bateria de tração e módulos de matriz. [4] As Requerentes destacaram que, atualmente, não se pretende que a joint venture produza packs ou sistemas de bateria. Apenas células e módulos. [5] As Requerentes afirmaram, no entanto, que não se espera que essas vendas a terceiros ocorram num futuro próximo e, se vierem a ocorrer, provavelmente serão muito inferiores a 20% da produção anual total da joint venture. [6] As Requerentes afirmaram não ter condições de fornecer dados relativos às importações de baterias automotivas para o mercado brasileiro, visto que não fornecem este tipo de produto no Brasil. [7] Disponível em: https://www.grandviewresearch.com/industry-analysis/lithium-ion-battery-market; acessado em 10/02/2022. [8] De acordo com os dados indicados no referido site, o segmento automotivo teria tido representatividade pouco inferior ao segmento de sistemas de armazenamento de energia (Energy Storage System), podendo-se inferir que foi superior a 1% do mercado total, em 2019.

Conservadoramente, mesmo que se considerasse que o segmento automotivo teria alcançado 1% do mercado total, as receitas de tal segmento teria sido USD 5,3 bilhões e, por conseguinte, a participação de mercado do Grupo SK teria alcançado [20-30%] [RESTRITO ÀS REQUERENTES], ficando abaixo de 30% nessa projeção bastante conservadora.