Ato de Concentração Sumário nº 08700.000825/2022-62

SEI/CADE - 1025479 - Parecer PARECER Nº 73/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000825/2022-62 REQUERENTES: SBLA HOLDINGS II DE LLC E CONTABILIZEI COMPANY Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: SBLA HOLDINGS II DE LLC e CONTABILIZEI COMPANY. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: empresa de contabilidade e apoio administrativo. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. SBLA Holdings II DE LLC (“SBLA Holdings") A SBLA Holdings é um veículo de investimento administrado pela SLA HoldCo II LLC que, por sua vez, é administrado pelo SBLA Latin America Fund LLC, o qual é integralmente controlado pelo SoftBank Group Corp ("SBG"), segundo as Requerentes. O SBG é um conglomerado internacional que visa fornecer serviços inovadores em uma ampla gama de indústrias. A SBLA Holdings possui participação societária minoritária na Contabilizei Company. O Grupo SBG auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. CONTABILIZEI COMPANY ("Contabilizei") A Contabilizei é uma holding não-operacional que controla, indiretamente, subsidiárias operacionais com atividades no Brasil, quais sejam:

Contabilizei Contabilidade Ltda., Contabilizei Tecnologia Ltda. e Contabilizei Corretora de Seguros Ltda. Por meio dessas subsidiárias, a Contabilizei oferta serviços online de contabilidade e apoio administrativo para micro e pequenas empresas no Brasil.[2] A Contabilizei auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1016770) Data da notificação 01/02/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 68, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/02/2022 (SEI 1018155). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em aquisição, pela SBLA Holdings, de participação societária minoritária na Contabilizei. Atualmente, a SBLA Holding detém participação de [ACESSO RESTRITO], segundo as Requerentes. A estrutura societária da Contabilizei antes e depois da Operação é apresentada abaixo: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a SBLA Holdings, a Operação está alinhada ao objetivo do SBG em investir em mercados potencialmente criativos e inovadores. Já para a Contabilizei, a Operação fornecerá um investimento estratégico em seu negócio. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Corretagem de seguro e oferta de planos de saúde Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identifica sobreposição horizontal entre os mercados de atuação das Partes. O Grupo SBG possui atuação nos segmentos de [ACESSO RESTRITO] Como visto acima, a Contabilizei atua no segmento de contabilidade online, atuando por meio de plataforma online com serviços de contabilidade, folha de pagamentos, serviços fiscais e serviços de corretagem no Brasil. As Requerentes informam que o SBG e suas subsidiárias não detêm participação societária superior a 10% do capital social de nenhuma empresa com atividades no segmento de contabilidade online no Brasil, além da própria Contabilizei, já que a SBLA Holdings (já possui participação minoritária na Contabilizei).

Além disso, as Requerentes declararam que nenhuma das empresas do grupo SBG atua em mercados que estejam verticalmente relacionados às atividades da Contabilizei, no Brasil. Contudo, as Requerentes esclareceram que a Contabilizei fornece ainda serviços de corretagem de planos de saúde, por meio da Contabilizei Corretora de Seguros Ltda.[3] Já o SBG detém participação indireta equivalente a, aproximadamente, [ACESSO RESTRITO]. A Alice é empresa de planos de saúde digital, tendo sido fundada em 2020. Segundo dados da ANS[4], a Alice tem atuação preponderante em São Paulo/SP, que corresponde a 97% dos seus beneficiários. O foco das operações da Alice seria em planos individuais. Assim, de forma conservadora, seria possível se aventar um reforço de integração vertical entre oferta e corretagem de planos de saúde, por conta da relação entre a[ACESSO RESTRITO] e a Contabilizei Corretora de Seguros Ltda na operação. No entanto, a [ACESSO RESTRITO] possui 0,067% de participação de mercado em São Paulo/SP no segmento de planos individuais[5], representando uma atuação reduzida neste ramo, em linha com a delimitação de mercado considerada em precedentes do CADE[6]. Ademais, as Requerentes informam que "ainda que a Contabilizei opere no segmento de corretagem de planos de saúde por meio da subsidiária Contabilizei Corretora de Seguros Ltda., essa atividade se iniciou apenas no segundo semestre de 2021 e representa menos de 1% do faturamento do Grupo Contabilizei".

Portanto, pode-se inferir que a atuação da Contabilizei no segmento de corretagem de planos de saúde seria pouco relevante, considerando que é um recém entrante neste mercado e com limitada atuação. Considerando todo o exposto, esta SG entende que a presente operação importa em aumento de participação societária, reforçando uma possível integração vertical com baixa participação de mercado. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso VI, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não dispõe de cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração da participante do Programa de Intercâmbio do CADE 2022 Victoria Cascaes Brito. [2] A Contabilizei indica, em seu site (https://www.contabilizei.com.br/cidades-que-contabilizei-atende/), atuar nos seguintes municípios:

Americana - SP Atibaia - SP Barueri - SP Bauru - SP Belo Horizonte - MG Campinas - SP Contagem - MG Cotia - SP Diadema - SP Duque de Caxias - RJ Embu das Artes - SP Guarulhos - SP Ibitinga - SP Jacareí - SP Jundiaí - SP Limeira - SP Marília - SP Mauá - SP Mogi das Cruzes - SP Niterói - RJ Nova Iguaçu - RJ Osasco - SP Pedreira - SP Piracicaba - SP Ribeirão Preto - SP Rio de Janeiro (Capital) Santana de Parnaíba - SP Santo André - SP Santos - SP São Bernardo do Campo - SP São Caetano do Sul - SP São Carlos - SP São José do Rio Preto - SP São José dos Campos - SP São Paulo (Capital) Sorocaba - SP Taboão da Serra - SP Uberlândia - MG Valinhos - SP Vitória - ES - Curitiba - PR Florianópolis - SC Maringá - PR Londrina - PR Porto Alegre - RS - Fortaleza - CE Recife - PE Salvador - BA - Campo Grande - MS Cuiabá - MT Goiânia - GO [3] A Companhia informa que [ACESSO RESTRITO]. [4] Fonte: SIB/ANS/MS - 11/2021. Data de acesso: 07/02/2022. Disponível em: http://www.ans.gov.br/anstabnet/cgi-bin/tabnet?dados/tabnet_cc.def O termo "beneficiário" refere-se a vínculos aos planos de saúde, podendo incluir vários vínculos para um mesmo indivíduo. [5] Segundo dados da ANS, a empresa possui 6.442 beneficiários em São Paulo, sendo que o total de beneficiários ativos no município é de 9.593.747.

[6] Nos precedentes do CADE, tais como nos ACs 08700.003255/2020-09, AC nº 08700.003428/2020-81 e AC nº 08700.003500/2019-36, foi indicado que o mercado de planos de saúde pode ser segmentado nos seguintes mercados relevantes na dimensão produto: (i) planos de saúde médico-hospitalares individuais e familiares; (ii) planos de saúde médico-hospitalares coletivos (que por sua vez podem ser subdivididos entre coletivos empresariais e por adesão); (iii) planos de saúde exclusivamente odontológicos individuais e familiares; e (iv) planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos. Quanto à dimensão geográfica do mercado relevante de planos de saúde, o CADE tem definido, conservadoramente, este mercado como municipal - por corresponder à menor área geográfica na qual uma operadora pode atuar - mas que pode ser expandido com base em uma análise de fluxo de pacientes nos casos em que a concentração em determinado município supere 20% (formando clusters de municípios)