Ato de Concentração Sumário nº 08700.000834/2022-53

SEI/CADE - 1025457 - Parecer PARECER Nº 72/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000834/2022-53 REQUERENTES: Proquigel Química S.A. e PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Proquigel Química S.A. e Petróleo Brasileiro S.A. Natureza da operação: arrendamento de ativos. Mercados afetados: geração de energia e soluções energéticas. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Proquigel Química S.A ("PROQUIGEL" ou "CompradorA") A Proquigel pertence ao grupo petroquímico Unigel (“Grupo Unigel”) que atua nas áreas de negócio de estirênicos, acrílicos e fertilizantes. A Proquigel possui unidades industriais no Brasil e no México. Sua base de clientes abrange diversos setores industriais como: papel e celulose, têxtil, eletrônicos, embalagens, eletrodomésticos, construção civil, automotivo, agronegócios, mineração e indústria química. Os principais produtos produzidos pela Proquigel são: metacrilato de metila, metacrilato de etila, cianeto de sódio e sulfato de amônio. As demais subsidiárias da Proquigel produzem: acrilonitrila, polimetacrilato de metila (PMMA), acrilonitrila butadieno estireno (ABS), estireno acrilonitrila (SAN), chapas acrílicas, monômero de estireno, poliestireno e látex.

O Grupo Unigel auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Usina Termelétrica Termocamaçari ("Termocamaçari" ou "Empresa-alvo") e Petróleo Brasileiro S.A. ("Petrobras" ou "vendendora") A Termocamaçari é uma usina de ciclo combinado e cogeração que pertence à Petrobras, possuindo capacidade de atuar no mercado de geração de energia elétrica e produção de vapor. A usina está localizada no estado da Bahia e atualmente encontra-se em hibernação e sem previsão de retorno de produção. A Petrobras é uma sociedade de economia mista brasileira, sociedade anônima de capital aberto, atuando como uma empresa integrada de energia nos setores de energia elétrica, exploração e produção, refino, comercialização, transporte, petroquímica, distribuição de derivados de petróleo, gás natural e biocombustíveis. A Petrobras auferiu, no ano de 2020, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1016791) Data da notificação 31/01/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 72, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/02/2022 (SEI 1018691) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste no arrendamento, pela Proquigel, da Termocamaçari, que pertence à Petrobras (a “Operação”). Durante a vigência do contrato, que tem o término previsto [Acesso Restrito], o ativo ficará sob gestão da Proquigel, pois a operação do ativo descrito acima será de responsabilidade integral da PROQUIGEL, sem ingerência operacional da PETROBRAS salvo os termos do contrato de arrendamento, conforme esclarecido pelas Requerentes. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 – Após a Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, da perspectiva da Petrobras, ela está alinhada ao seu Plano de Negócios e Gestão 2019-2023, que prevê a otimização do portfólio do Sistema Petrobras e concentra investimentos na produção de óleo e gás no Brasil. Além disso, o arrendamento da unidade vai permitir que a Termocamaçari, que está em hibernação, volte a operar, gerando novos empregos e atraindo investimentos para o estado da Bahia.

A Proquigel, por sua vez, é consumidora de vapor em seus processos produtivos, sendo o vapor uma utilidade para ela, justificando o interesse no referido ativo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercados upstream de geração de energia elétrica e de soluções energéticas; e mercados downstream de aquisição de vapor/soluções energéticas e de aquisição de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.I. Considerações iniciais Como dito acima, a Termocamaçari encontra-se em hibernação, no entanto, possui capacidade de atuar nos mercados de geração de energia elétrica e produção de vapor (soluções energéticas). Tratando-se do Grupo Unigel, eles informam que não possuem empresas que atuam nos mercados de geração de energia elétrica e de soluções energéticas (produção de vapor). A Proquigel, por sua vez, como visto acima, é consumidora de vapor em seus processos produtivos, sendo o vapor um insumo na cadeia produtiva da Proquigel. As Partes explicam que toda a eventual produção de energia da Termocamaçari deverá ser utilizada, pelo menos em um primeiro momento, exclusivamente para consumo interno do Grupo. Com base nessas informações, tem-se que a Operação acarreta integração vertical entre:

(i) o mercado upstream de geração de energia elétrica (e de soluções energéticas/vapor) da Termocamaçari; e (ii) os mercados downstream de aquisição de vapor/soluções energéticas e de aquisição de energia alétrica por parte do Grupo Unigel. VI.II. Geração e aquisição de energia elétrica Conforme manifestações anteriores deste Conselho[2], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação da Empresa-Alvo é o mercado de geração de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[3], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[4]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte.

A Empresa-Alvo tem atuação no Subsistema Nordeste. As Partes informam que a Termocamaçari tem potência instalada de [Acesso Restrito] de energia elétrica e capacidade de exportação de até [Acesso Restrito] de vapor à Fábrica de Fertilizante Nitrogenado da Bahia (FAFEN-BA[5]), fábrica esta arrendada pela Petrobras à Proquigel em operação aprovada sem restrições por esta SG em 15 de julho de 2020 (AC nº 08700.002024/2020-70 - "AC 2024/2020"), sendo [Acesso Restrito]. Neste contexto, apresenta-se abaixo os dados de capacidade produtiva potencial da Termocamaçari e sua estimativa de participação de mercado nos possíveis cenários de mercado: Tabela 1 – Capacidade de geração de energia da Termocamaçari Fonte: Requerente em dado da ANEEL[6]. De acordo com as informações acima, a participação de mercado da Empresa-Alvo no ramo de geração de energia elétrica, no cenário mais restrito, qual seja, matriz Térmica no Subsistema Nordeste, seria de [Acesso Restrito] (0% - 10%). Desta forma, em todos os cenários analisados, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da Operação. Além disso, as Requerentes entendem que [Acesso Restrito ao CADE e à Proquigel]. Ademais, as Requerentes informam que, no ano de 2021, o Grupo Unigel adquiriu um montante de [Acesso Restrito ao CADE e à Proquigel].

Em relação ao total de energia comercializada no Brasil em 2020[7], o montante adquirido pelo Grupo Unigel representa aproximadamente [Acesso Restrito ao CADE e à Proquigel] (0% - 10%). Assim, tem-se que a participação de mercado da Termocamaçari na geração de energia elétrica e do Grupo Unigel na aquisição de energia elétrica em relação ao comercializado são bastante reduzidas, descartando-se possibilidade de fechamento destes mercados. VI.III. Soluções energéticas e aquisição de vapor No tocante ao mercado de soluções energéticas, as Partes defendem que em atos de concentração envolvendo usinas termelétricas, como a Operação ora em análise, o Cade, em geral, costuma analisar apenas os mercados diretamente inseridos na cadeia de valor do setor elétrico em que haja sobreposições horizontais ou integrações verticais decorrentes da respectiva operação[8]. Afinal, a eventual capacidade de gerar vapor a partir de tais usinas é secundária, em comparação à geração de energia elétrica e à eventual comercialização dessa energia. As Requerentes destacam que a Proquigel [Acesso Restrito ao CADE e à Proquigel][9]. Com base em tal finalidade, as Partes consideraram que a Operação envolve a geração de vapor, de modo que também deveria haver a definição do mercado relevante em que essa utilidade se insere. As Requerentes informam que, de acordo com os seus melhores conhecimentos, o CADE nunca analisou o mercado de geração de vapor como um mercado autônomo.

No Ato de Concentração nº 08700.001905/2018-59, envolvendo a Ecogen Brasil Soluções Energéticas S.A. (“Ecogen”) e a Light Esco Prestação de Serviços S.A. (“Light Esco”), o Cade definiu um mercado amplo de soluções de eficiência energética. As Partes ressaltaram que, naquela oportunidade, o Cade chegou a oficiar[10] empresas concorrentes da Ecogen e da Light Esco e questionou se seria viável segmentar esse mercado. A conclusão foi pela não segmentação e pela definição de um mercado amplo de soluções energéticas, que “têm por objetivo dar maior eficiência em todos os aspectos relacionados, necessidades e consumo energético de clientes, como shopping centers, indústrias, edifícios comerciais, data centers, hospitais e universidades”[11]. A geração de vapor para processos industriais, que pode ser feita a partir da Termocamaçari, poderia, assim, ser considerada um exemplo de solução energética[12]. Em termos geográficos, de acordo com o mesmo precedente citado acima, considera-se que o mercado de soluções energéticas é dotado de dimensão nacional, “o que decorreria, essencialmente, dos seguintes fatores: (i) o longo período de desenvolvimento e implementação dos projetos, que seria, em média, de aproximadamente 15 (quinze) anos; e (ii) o entendimento de que o padrão concorrencial prevalecente nesse mercado seria expresso, sobretudo, como competição por projetos (concorrência a priori) (...)”.

No já mencionado Ato de Concentração nº 08700.001905/2018-59, a Ecogen e a Light Esco estimaram que o mercado teria uma extensão, em termos de faturamento e segundo cálculo conservador, que representaria R$ 2 bilhões, com base em reportagem do jornal Valor Econômico, de junho de 2015[13]. As Partes informam que, no ano de 2021, o Grupo Unigel adquiriu um montante de [Acesso Restrito ao CADE e à Proquigel]. Nesse caso, o montante adquirido pela Proquigel no mercado de soluções energéticas seria de aproximadamente [Acesso Restrito ao CADE e à Proquigel] (0% - 10%), tendo por base a extensão do mercado mencionada pela Ecogen e pela Light Esco[14]. Caso o montante do mercado informado na reportagem do Valor Econômico tenha aumentado, esta participação seria ainda menor. Assim, a possível relação vertical entre soluções energéticas e aquisição de vapor não seria preocupante na perspectiva concorrencial. Tal perspectiva seria confirmada também levando em consideração o ramo de geração de energia pela matriz térmica como proxy para a geração e consumo de vapor, já que a atividade de geração de energia pode gerar esse subproduto. VI.IV. Considerações finais Diante do exposto, constata-se que a participação de mercado da Termocamaçari no mercado de geração de energia elétrica seria de [Acesso Restrito] (0% - 10%). O montante adquirido de energia pelo Grupo Unigel representou [Acesso Restrito ao CADE e à Proquigel] (0% - 10%) do total.

Já o montante adquirido de vapor/soluções energéticas adquirido pelo Grupo Unigel seria de [Acesso Restrito ao CADE e à Proquigel] (0% - 10%). Estes dados demonstram que as participações das Requerentes nestes segmentos não possuem o condão de ensejar seus fechamentos. Conclui-se, deste modo, que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 2/12 (baixa participação de mercado com integração vertical). VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [3] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [4] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel).

Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [5] Endereço, conforme parágrafo 10 do Parecer nº 10/2020/CGAA4/SGA1/SG (0779998) do AC 2024/2020: Rua Eteno, 2198 Polo Petroquímico, Camaçari BA, 42810-000. [6] As informações sobre todo o SIN tiveram como fonte o Banco de Dados do SIGA – Sistema de Informações de Geração da ANEEL. Data de Referência dos dados: 20.12.2021. [7] Cf. https://www.epe.gov.br/pt/publicacoes-dados-abertos/publicacoes/consumo-de-energia-eletrica. Os dados são revistos e atualizados periodicamente. [8] Por exemplo o AC nº 08700.000029/2022-20 (Requerentes: Vulcan Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Equatorial Energia S.A.), AC nº 08700.006093/2020-52 (Requerentes: Petrobras Distribuidora S.A., Targus Comercializadora de Energia Ltda. e Targus Serviços de Energia Ltda.), AC nº 08700.008080/2016-31 (Requerentes: Neoenergia S.A. e Contour Global do Brasil Participações Ltda.); e AC nº 08700.001502/2017-29 (Requerentes: Total Gas & Power SAS e Petróleo Brasileiro S.A.). [9] As Requerentes explicam que a FAFEN-BA consome um volume diário de vapor de [Acesso Restrito ao CADE e à Proquigel]. [10] No Ato de Concentração nº 08700.000980/2019-83 (Requerentes: Mitsui & Co.

e EBES Sistemas de Energia S.A.), além do cenário amplo de soluções energéticas, a SG/Cade considerou ainda um possível mercado de soluções completas e personalizadas de energia solar fotovoltaica. Os fundamentos para essa segmentação foram: (i) os perfis distintos de atuação da Ecogen e da Órigo – que receberia investimentos do grupo Mitsui, detentor da Ecogen –; e (ii) o caráter distinto das tecnologias envolvidas na implantação dos projetos de cada uma dessas empresas. Apesar disso, como já mencionado, no caso concreto, a PROQUIGEL não atua em qualquer parte do setor de soluções energéticas e a Termocamaçari encontra-se desativada, de modo que a entrada da PROQUIGEL representará incremento de oferta no mercado. Por essa razão, as Requerentes defendem que a segmentação não é necessária no presente caso. [11] AC nº 08700.001905/2018-59, § 13 do parecer da SG/Cade. [12] A Proquigel desconhece a existência de qualquer dado ou informação que possa, de forma minimamente confiável, embasar o cálculo ou mesmo uma estimativa do valor total de produção vapor. Isso porque, no melhor entendimento da Proquigel, não existe propriamente um mercado de produção de vapor. Como o vapor é essencialmente uma utilidade relacionada a algum processo produtivo, as empresas geralmente produzem essa utilidade internamente e/ou adquirem, a partir de sinergias, de outras empresas próximas.

Se a planta é incapaz de gerar vapor, é necessário elaborar um projeto para o desenvolvimento de infraestrutura capaz de produzi-lo, o que é feito com empresas que oferecem soluções de eficiência energética de maneira geral. No entendimento da Proquigel, não é possível desvincular a produção de vapor do mercado de soluções energéticas – o que está em linha com a jurisprudência do Cade. Diante, portanto, da inexistência de dados ou estimativas confiáveis acerca do valor de produção dessa utilidade, mas considerando tratar-se de um mercado pulverizado e sem qualquer concentração, a Proquigel requer a dispensa de fornecimento dessa informação. [13] Disponível em: https://valor.globo.com/empresas/noticia/2015/06/30/edp-entra-em-eficienciaenergetica.ghtml. Acesso em 11 jan. 2022. [14] As Requerentes informam que desconhecem a existência de fontes oficiais ou estudos consolidados sobre o mercado de soluções energéticas. Ainda assim, ressaltaram que [Acesso Restrito ao CADE e à Proquigel].