Ato de Concentração Sumário nº 08700.001665/2022-79

SEI/CADE - 1045911 - Parecer PARECER Nº 138/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001665/2022-79 Requerentes: FC Financeira S.A. – Crédito, Financiamento e Investimento e PP Promotora de Vendas S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: FC Financeira S.A. – Crédito, Financiamento e Investimento e PP Promotora de Vendas S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setores econômicos envolvidos: Marketplace de crédito para pessoas físicas. Ausência de grupo com faturamento igual ou superior a R$ 750 milhões. Não enquadramento nos ditames do art. 88, inciso II, da Lei nº 12.529/2011. Não conhecimento. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. FC Financeira S.A. – Crédito, Financiamento e Investimento ("Focus Financeira") A Focus Financeira é uma sociedade de crédito e financiamento, autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“Bacen”). Além de operações de financiamento de bens e serviços a pessoas físicas e jurídicas (incluindo empréstimo pessoal e credit as a service), a Focus Financeira também oferece financiamentos para o capital de giro de empresas. O Grupo Focus auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. PP Promotora de Vendas S.A.

("BPC") A BPC atua como um marketplace de crédito para pessoas físicas, conectando tomadores de crédito (consumidores) a instituições financeiras provedoras de crédito (financeiras). Em outros termos, a BPC é uma intermediária digital que busca conectar demandantes e ofertantes de operações de crédito pessoal, não fornecendo qualquer funding em tais operações. Segundo as Requerentes, a BPC pertence aos Grupos Innova FIP e Salônica FIP (em conjunto "Vendedores"). De acordo com os autos, os grupos econômicos da BPC auferiram, no ano anterior à operação, faturamento abaixo de R$ 75 milhões no Brasil, conforme será aprofundado a seguir. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Não, conforme fundamentado abaixo Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1032626) Data da notificação 08/03/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 145, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/03/2022 (1035442) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da combinação de negócios entre a Focus Financeira e a BPC.

Nos termos do Contrato de Combinação de Negócios e Outras Avenças (“Contrato”), celebrado em 25 de fevereiro de 2022, a pretendida combinação dos negócios da Focus Financeira e da BPC ocorrerá por meio da constituição de uma holding (“Holding Master”), que se tornará a sociedade controladora da Focus Financeira e da BPC, enquanto os atuais acionistas das Requerentes tornar-se-ão os acionistas da Holding Master. Após a pretendida combinação de negócios, (i) os atuais acionistas da Focus Financeira serão titulares de até 73,69% do capital social da Holding Master e (ii) os atuais acionistas da BP serão titulares das ações remanescentes (26,31%). O valor envolvido na Operação é de [ACESSO RESTRITO], conforme disposto no Contrato. A estrutura societária antes e depois da Operação está representada a seguir: Figura 1 [ACESSO RESTRITO] Figura 2 [ACESSO RESTRITO] Segundo as Partes, a Operação será realizada com o objetivo de aproveitar e incrementar as sinergias das atividades empreendidas por ambas, além de expandir a atual parceria existente entre seus negócios. IV. NÃO CONHECIMENTO As Requerentes alegam que a Operação envolvendo a Focus Financeira e a BPC foi notificada ad cautelam, uma vez que o faturamento do Grupo Innova FIP e do Grupo Salônica FIP, não preenche os requisitos de faturamento do art. 88 da Lei n.º 12.529/2011 (atualizados conforme a Portaria Interministerial n.º 994/2012). Nos termos do disposto nos incisos I e II, do art.

88, da Lei nº 12.529/2011 c/c a Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012, são de submissão obrigatória ao CADE os atos de concentração nos quais um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado faturamento bruto igual ou superior a R$ 750 milhões, no Brasil, e o outro grupo relacionado à operação tenha alcançado R$ 75 milhões de faturamento, no Brasil, em ambos os casos, no ano anterior à operação, como se verifica abaixo: Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais)[valor majorado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994/2012]; e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) [valor majorado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994/2012]. Quanto à configuração dos grupos envolvidos na operação, cabe citar o que foi regulamentado no artigo 4º da Resolução CADE nº 02/ 2012 (resolução que, dentre outras providências, disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529): Art.

4º Entende-se como partes da operação as entidades diretamente envolvidas no negócio jurídico sendo notificado e os respectivos grupos econômicos. §1º Considera-se grupo econômico, para fins de cálculo dos faturamentos constantes do art. 88 da Lei 12.529/11, cumulativamente: (Redação dada pela Resolução nº 09/2014) I – as empresas que estejam sob controle comum, interno ou externo; e II – as empresas nas quais qualquer das empresas do inciso I seja titular, direta ou indiretamente, de pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. § 2º No caso dos fundos de investimento, são considerados integrantes do mesmo grupo econômico para fins de cálculo do faturamento de que trata este artigo, cumulativamente: (Redação dada pela Resolução nº 09, de 1º de outubro de 2014) I – O grupo econômico de cada cotista que detenha direta ou indiretamente participação igual ou superior a 50% das cotas do fundo envolvido na operação via participação individual ou por meio de qualquer tipo de acordo de cotistas;

e (Redação dada pela Resolução nº 09, de 1º de outubro de 2014) II – As empresas controladas pelo fundo envolvido na operação e as empresas nas quais o referido fundo detenha direta ou indiretamente participação igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante.(Redação dada pela Resolução nº 09, de 1º de outubro de 2014) No caso em tela, o grupo da Focus obteve faturamento superior a R$ 750 milhões, no Brasil, no ano anterior à operação (2021), mais especificamente de [ACESSO RESTRITO À FOCUS FINANCEIRA] sendo atendido o requisito do inciso I, do art. 88, da Lei nº 12.529/2011 (i.e., faturamento acima de R$ 750 milhões, conforme critério estabelecido pela Portaria Interministerial nº MJ/MF nº 994/2012). Por conseguinte, o faturamento do outro grupo envolvido (o grupo da BPC) deveria atingir ao menos R$ 75 milhões para que o presente caso seja considerado de submissão obrigatória a este Conselho. Contudo, a Empresa-objeto da operação, a BPC, obteve faturamento de [ACESSO RESTRITO À BPC]. Como retratado na Figura 1, no grupo de vendedores há dois fundos de investimento com participação superior a 20% na BPC, o Innova FIP e o Salônica FIP. Em relação ao Innova FIP,[ACESSO RESTRITO]. Por sua vez, o Grupo Salônica FIP englobaria, conforme disposto no artigo 4º, §2º, incisos I e II, da Resolução CADE nº 02/2012:

(i) as empresas controladas pelo Salônica FIP, bem como aquelas nas quais o Salônica FIP detenha, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 20% do capital social ou votante; e (ii) o grupo econômico de cada cotista que detenha, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 50% das cotas do Salônica FIP individualmente ou por meio de acordo de cotistas. Conforme informado por Salônica FIP, [1]. [ACESSO RESTRITO AO SALÔNICA FIP] As Requerentes notificaram a operação ad cautelam porque o faturamento do grupo vendedor poderia ser considerado superior aos critérios legais, em razão de [ACESSO RESTRITO AO SALÔNICA FIP]. No entanto, as Requerentes também ressaltaram que [ACESSO RESTRITO AO SALÔNICA FIP] Conforme consta no art. 4º, § 2º, da Resolução CADE nº 02/2012, nota-se que, essencialmente, a configuração de grupo relacionado a fundo, para fins de cálculo do faturamento, restringe-se apenas aos cotistas do fundo envolvido na operação (restrito aos que detenham direta ou indiretamente participação igual ou superior a 50% de suas cotas, de forma individual ou por meio de acordo de cotistas e empresa do portfólio do fundo envolvido na operação (com o percentual de participação de, ao menos, 20%, além das controladas)[2] .

Isto posto, e em consonância com os precedentes deste Conselho[3], não cabe no presente caso considerar o gestor e tampouco os cotistas detentores de menos de 50% de participação no fundo e seus respectivos portfólios para fins de cálculo do faturamento dos grupos envolvidos. Não havendo cotistas com 50% dos fundos envolvidos na operação, cabe considerar o portfólio desses fundos (no caso a BCP, [ACESSO RESTRITO À SALÔNICA FIP]), cujas empresas não atingem conjuntamente o patamar de R$ 75 milhões, conforme informações prestadas pelas Requerentes. Assim, em face das disposições legais e normativas, tem-se que o grupo da Focus preenche o requisito do inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, mas o grupo da BPC, nos exatos termos do art. 4º da Resolução CADE nº 2/2012, não preenche o requisito do inciso II do referido artigo, de modo que se conclui pelo não conhecimento da Operação. IV. CONCLUSÃO Conclui-se pelo não conhecimento da presente operação, com o consequente arquivamento do processo sem análise de mérito, e a manutenção da taxa processual recolhida em virtude da movimentação da máquina estatal. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO AO SALÔNICA FIP] [2] Art. 4º Entende-se como partes da operação as entidades diretamente envolvidas no negócio jurídico sendo notificado e os respectivos grupos econômicos. [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.002483/2020-53, 08700.004767/2019-41 e 08700.001007/2021-04.