Ato de Concentração Sumário nº 08700.002707/2022-99

SEI/CADE - 1064046 - Parecer PARECER Nº 211/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002707/2022-99 REQUERENTES: Creditas Financial Solutions Ltd. e Kzas Ltd. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Creditas Financial Solutions Ltd. e Kzas Ltd. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: correspondentes de instituições financeiras e atividades de serviços financeiros. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Creditas Financial Solutions Ltd. ("Creditas" ou "Compradora") A Creditas é a holding do grupo Creditas, uma fintech de crédito cujo foco de atuação é a geração e estruturação de operações de crédito com garantia lastreada em (i) imóveis, (ii) automóveis ou (iii) salário. No exercício de suas atividades, o Grupo Creditas atua majoritariamente na posição de correspondente bancária e, paralelamente, na concessão de crédito diretamente, na posição de Sociedade de Crédito Direto devidamente registrada no Banco Central do Brasil. A Creditas é uma sociedade de responsabilidade limitada devidamente constituída sob as leis das Ilhas Cayman. A Creditas é uma holding não-operacional do Grupo Creditas e não exerce quaisquer atividades econômicas. Os cotistas da Creditas são: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

O Grupo Creditas auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Kzas Ltd. ("Kzas" ou "Empresa-Alvo") A Kzas é a holding do Grupo Kzas que desenvolve atividades de viabilização de contratação de financiamento imobiliário (home finance) para aquisição de imóveis na posição de correspondente bancária, processando a análise e simulação do crédito imobiliário, a organização e o envio de documentos, a contratação junto aos bancos e o registro dos contratos. A Kzas é uma sociedade de responsabilidade limitada devidamente constituída sob as leis das Ilhas Cayman. A Kzas é uma holding não-operacional do Grupo Kzas e não exerce quaisquer atividades econômicas. A Kzas controla as seguintes subsidiárias operacionais com atividades no Brasil: Kzas Tecnologia e Investimento Ltda. e Kzas Krédito Assessoria Financeira Ltda. No fechamento da Operação, a integralidade das ações representativas do capital social da Kzas será detida por Eduardo Muszkat, Rodrigo Ferreira da Costa Filho, Roberto Moreira do Nascimento, RPeV 2 Holdings, LP (“Redpoint”), dentre outros - chamados em conjunto de “Vendedores”.

O Grupo Redpoint, um dos acionistas da Empresa-Alvo, auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1054741) Data da notificação 29/04/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 224, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/05/2022 (SEI 1058325) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição das ações representativas de 100% do capital social da Kzas pela Creditas. A operação abrange todas as atividades executadas pela Empresa-Alvo relativas ao segmento de correspondência bancária para viabilização de concessão de crédito para financiamento imobiliário (home finance). Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 - Antes da Operação - Kzas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Figura 2 - Antes da Operação - Créditas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Figura 3 - Depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Conforme previsto no Contrato, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Creditas, a Operação representa uma oportunidade de ampliação do portfólio de serviços atualmente oferecidos aos seus clientes no que se refere à correspondência de crédito para financiamento imobiliário (home finance), atividade que não executa no cenário pré-operação. Já para a Kzas, a Operação representa uma oportunidade de crescimento das suas atividades e expansão do portfólio de produtos oferecidos aos seus clientes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de correspondência bancária. Setores em que há integração vertical Mercado de (i) correspondência bancária e (ii) concessão de crédito a pessoas físicas. Participações de mercado Reduzidas. VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no mercado de correspondência bancária e reforço de integração vertical entre os mercados de correspondência bancária e concessão de crédito livre a pessoas físicas em âmbito nacional.

O mercado de correspondência bancária é definido nos precedentes do Cade, na dimensão produto, como um mercado amplo do qual participam não apenas os correspondentes bancários propriamente ditos, assim denominados por se sujeitarem à regulamentação do Banco Central do Brasil (“BCB”), mas também outros agentes promotores de vendas que intermediam operações de crédito (embora não se sujeitem à regulamentação do BCB) e as próprias instituições financeiras, na medida em que elas também recebem e encaminham solicitações de crédito a pessoas físicas não-correntistas. Já na dimensão geográfica, esse mercado é considerado nos precedentes como nacional[1]. As Requerentes argumentaram que, a despeito da Kzas e da Creditas atuarem como intermediadoras e viabilizadoras de operações de crédito junto a diversas instituições financeiras (ou seja, como correspondentes bancárias para viabilização de operações de crédito), não haveria sobreposição horizontal decorrente da Operação, visto que Creditas e Kzas são especializadas em segmentos de créditos distintos: a Kzas atua especificamente na viabilização de contratação de crédito destinado à aquisição de imóveis (financiamento imobiliário, ou usualmente denominado “home finance”)[2], enquanto a Creditas atua na viabilização de linhas de crédito livre a pessoa física, com garantia baseada em imóveis (usualmente denominadas “home equity”) ou veículos (usualmente denominadas “auto equity”), e crédito consignado.

De acordo com as Requerentes, o BCB usualmente elenca, nos relatórios sobre o mercado de concessão de crédito no Brasil, distintas categorias de crédito concedido no âmbito do mercado imobiliário a pessoas físicas e jurídicas: SFH (Sistema Financeiro da Habitação), FGTS, Livre, Comercial e Home Equity[3]. Já no relatório relativo ao volume de crédito concedido a pessoas físicas nas carteiras das instituições financeiras em setembro de 2021[4], o BCB também segmentou o crédito nas seguintes categorias: empréstimo com consignação em folha, empréstimo sem consignação em folha, veículos, habitação, cartão de crédito, rural e agroindustrial, outros créditos, e total exterior pessoa física. Nessa segmentação, as Requerentes informaram que atuam na posição de correspondentes bancárias também em segmentos distintos: a Creditas atua nos segmentos de crédito consignado em folha, financiamento para aquisição de veículos (incluindo tanto o financiamento de veículos, como crédito com veículos dados em garantia) e habitação (especificamente no segmento de home equity), enquanto a Kzas intermedia operações classificáveis também na categoria habitação, mas no segmento de home finance. As Requerentes argumentaram que as atividades da Creditas e da Kzas são essencialmente complementares. Entretanto, de acordo com os precedentes do Cade, as Requerentes estimaram o seu market share no mercado de correspondência bancária sob duas perspectivas:

(i) valor de transações realizadas por correspondentes no Brasil no ano anterior à Operação; e (ii) participações fictícias dos correspondentes bancários com base no volume de crédito intermediado e no volume total de crédito concedido por todo o mercado. Em relação ao cenário I- transações realizadas por correspondentes bancários no Brasil, o tamanho total do mercado brasileiro de correspondência bancária foi baseado nos valores disponibilizados pela Federação Brasileira de Bancos (“Febraban”). Segundo dados da Febraban, em 2020 (dado mais recente), foram executadas 5,8 bilhões de transações bancárias por meio de correspondentes[5]. Em 2021, a Creditas viabilizou a contratação de [ACESSO RESTRITO À CREDITAS] operações de crédito, resultando em participação de mercado de [ACESSO RESTRITO À CREDITAS] (0% - 10%), enquanto a Kzas intermediou [ACESSO RESTRITO À KZAS] operações de crédito, correspondente a [ACESSO RESTRITO À KZAS] (0% - 10%) de participação de mercado. Dessa forma, a participação conjunta das Requerentes no mercado de correspondência bancária seria de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Em relação ao cenário II- participações dos correspondentes bancários no volume de crédito intermediado e concedido, as participações fictícias dos correspondentes bancários foram estimadas com base no volume de crédito intermediado por eles, em comparação com os volumes totais de crédito concedidos por todo o mercado no respectivo período, com base nos dados disponibilizados pelo BCB. As Requerentes ressaltaram que essa estimativa foi apresentada como informação complementar, visto que não seria a opção mais adequada para estimar as participações no mercado de correspondência bancária, uma vez que os correspondentes são meros intermediários do crédito concedido e a efetiva aprovação da concessão do crédito usualmente fica a cargo da instituição financeira concedente. De acordo com as Requerentes, a Creditas atua nos seguintes segmentos de crédito na posição de correspondente bancária: (i) crédito consignado em folha, (ii) crédito livre com veículo dado em garantia (auto equity), (iii) crédito relacionado à aquisição de veículos (auto finance), e (iv) home equity. Assim, de acordo com informações do BCB, as Requerentes apresentaram as estimativas da representatividade do crédito intermediado pela Creditas nos segmentos em que atua como correspondente bancária, conforme tabela abaixo:

Tabela 1 - Market share mercado de correspondência bancária por linha de crédito - Brasil - 2021 Linha de crédito Total[6] (R$) Creditas (R$) Participação % Crédito consignado em folha 500.762.987.000,00 [ACESSO RESTRITO À CREDITAS] [ACESSO RESTRITO À CREDITAS] (0% - 10%) Veículos (auto equity e auto finance)[7] 237.479.977.000,00 [ACESSO RESTRITO À CREDITAS] [ACESSO RESTRITO À CREDITAS] (0% - 10%) Home equity 4.445.046.620,48 [ACESSO RESTRITO À CREDITAS] [ACESSO RESTRITO À CREDITAS] (10% - 20%) Fonte: Requerentes / Banco Central do Brasil. A Kzas, por sua vez, não atua como viabilizadora de operações de crédito nas mesmas linhas de atuação da Creditas. De acordo com as Requerentes, em 2021, a Kzas foi responsável por viabilizar a contratação de crédito apenas na linha SFH, que totalizou [ACESSO RESTRITO À KZAS]. Esse valor corresponde a [ACESSO RESTRITO À KZAS] do total de crédito concedido sob tal rubrica em 2021, que foi de R$ 141.557.489.022,66, segundo informações do BCB[8]. Nota-se, pelos dados acima, que não existe sobreposição horizontal ao analisar os segmentos de crédito específicos em que as Requerentes atuam como correspondentes bancárias. De qualquer forma, as Requerentes possuem participação de mercado abaixo de 20% em cada segmento isoladamente (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, as Requerentes ressaltaram que o segmento de correspondência bancária é pulverizado.

De acordo com dados do BCB, em abril de 2022 havia mais de 180 mil correspondentes bancários em atividade no Brasil, dentre os quais mais de 100 mil[9] atuam com as atividades descritas no inciso V da Resolução n. 3954/2011 do BCB (“recepção e encaminhamento de propostas referentes a operações de crédito e de arrendamento mercantil de concessão da instituição contratante”)[10]. Em relação à potencial integração vertical entre os mercados de correspondência bancária e de concessão de crédito a pessoas físicas, viabilizado diretamente pela Creditas, as Requerentes argumentaram que não haveria aproveitamento de produtos e serviços da Kzas pela Creditas, ou vice-versa, visto que a atuação das empresas é sobretudo complementar. De acordo com as Requerentes, a Creditas Sociedade de Crédito Direito S.A., devidamente registrada no Banco Central do Brasil, executa atividades de concessão de crédito de livre utilização para pessoas físicas, uma vez que não há restrição quanto ao uso do crédito obtido - o crédito não é vinculado à aquisição de um bem específico, como ocorre em operações de financiamento imobiliário. A Kzas, por sua vez, presta atividades de correspondência bancária para a intermediação de operações de financiamento de aquisição de imóveis. O mercado de concessão de crédito é definido nos precedentes do Cade, na dimensão produto, de forma segmentada pela modalidade de empréstimo/financiamento.

Já na dimensão geográfica, esse mercado é considerado nos precedentes como nacional[11]. Segundo as Requerentes, a Creditas atua na concessão direta de crédito em apenas dois segmentos de crédito direcionados a pessoas físicas, de acordo com classificação do Banco Central do Brasil: empréstimo sem consignação em folha[12] e crédito relacionado à aquisição de veículos. As Requerentes estimaram o market share da Creditas no mercado de concessão de crédito a pessoas físicas em geral e especificamente nos segmentos de concessão de crédito em que a Creditas atua diretamente, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2 - Market share mercado de concessão de crédito a pessoas físicas - Brasil - setembro/2021 Carteira Total[13] (R$) Creditas (R$) Participação % Crédito para pessoas físicas - geral 2.658.818.459.000,00[14] 20.807.000,00 0,0008% Empréstimos sem consignação em folha 204.393.411.000,00 13.403.000,00 0,0066% Veículos 237.479.977.000,00 7.404.000,00 0,0031% Fonte: Requerentes / Banco Central do Brasil. Nota-se, pelos dados acima, que a participação da Creditas no mercado de concessão de crédito a pessoas físicas, bem como no mercado de correspondência bancária, é inferior a 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Além disso, as Requerentes ressaltaram que a Creditas enfrenta concorrência de grandes players nos segmentos de crédito em que atua, como Caixa Econômica Federal, Banco do Brasil, Banco Bradesco, Banco Itaú e Banco Santander.

Especificamente em relação ao mercado de crédito, as dez maiores concedentes de crédito a pessoas físicas, de acordo com o tamanho das carteiras de crédito divulgado pelo Banco Central do Brasil, concentram mais de 80% do mercado[15]. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.007288/2021-09 (Bluetrade Participações Ltda. e XP Investimentos S.A.); nº 08700.007204/2021-29 (Endor Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia - Investimento no Exterior e Direcional Engenharia S.A.); nº 08700.006531/2021-63 (XP Investimentos S.A. e Messem Partnership Ltda.); nº 08700.006035/2021-18 (Faros Participações S.A. e XP Investimentos S.A.); nº 08700.005373/2021-24 (Monte Bravo Participações Ltda. e XP Investimentos S.A.);

nº 08700.000098/2021-52 (Creditas Soluções Financeiras Ltda. e BCredi Serviços de Crédito e Cobrança S.A.); nº 08700.003468/2019-99 (Itaú Unibanco S.A., VSAP12 Fundo de Investimento em Participações e Pravaler S.A.); nº 08700.005597/2016-79 (Help Franchising Participações Ltda. e Rede Banorte Matriz Multisserviços Ltda.); nº 08700.011541/2014-91 (Sofisa S.A. Crédito, Financiamento e Investimento, Banco Sofisa S.A., Rede Matriz Banorte Multisserviços Ltda., Gerador Assessoria Financeira Ltda. e Banco Gerador S.A.). [2] [ACESSO RESTRITO À KZAS] [3] Disponível em https://www.bcb.gov.br/estatisticas/mercadoimobiliario. [4] Disponível em https://www3.bcb.gov.br/ifdata/# (data-base 09/2021, tipo de instituição “conglomerados financeiros e instituições independentes” e relatório “carteira de crédito ativa pessoa física - modalidade e prazo de vencimento”). [5] Fonte: slide 21 da Pesquisa Febraban de Tecnologia Bancária 2021 (ano-base 2020). Disponível em: https://cmsarquivos.febraban.org.br/Arquivos/documentos/PDF/pesquisa-febraban-relatorio.pdf. [6] Para “crédito consignado em folha” e “veículos”, o valor é referente a setembro/2021, conforme dados mais recentes disponibilizados pelo Banco Central do Brasil. Disponível em https://www3.bcb.gov.br/ifdata/# (data-base 09/2021, tipo de instituição “conglomerados financeiros e instituições independentes” e relatório “carteira de crédito ativa pessoa física - modalidade e prazo de vencimento”).

Para "home equity", o valor é referente ao ano de 2021. Disponível em https://www.bcb.gov.br/estatisticas/mercadoimobiliario (“crédito”, “contratação pessoa física”, “valor contratado”). [7] Segundo as Requerentes, não existem dados públicos que permitam estimar o total de mercado de cada um dos segmentos que formam a categoria veículos. [8] Disponível em https://www.bcb.gov.br/estatisticas/mercadoimobiliario (“crédito”, “contratação pessoa física”, “valor contratado”). [9] Disponível em https://www.bcb.gov.br/estabilidadefinanceira/correspondentes_pais. [10] Disponível em https://www.bcb.gov.br/pre/normativos/res/2011/pdf/res_3954_v7_L.pdf. [11] Vide Atos de Concentração nº 08700.006570/2021-61 (Banco BS2 S.A., Banco Bradesco S.A. e Next Tecnologia e Serviços Digitais S.A.); nº 08700.003785/2021-20 (J.P. Morgan Investimentos e Finanças Ltda., JP Morgan Chase Holdings LLC e Banco C6 S.A.). [12] [ACESSO RESTRITO À CREDITAS] [13] Valor referente a setembro/2021, conforme dados mais recentes disponibilizados pelo Banco Central do Brasil. Disponível em https://www3.bcb.gov.br/ifdata/# (data-base 09/2021, tipo de instituição “conglomerados financeiros e instituições independentes” e relatório “carteira de crédito ativa pessoa física - modalidade e prazo de vencimento”). [14] Esse montante inclui a carteira de grandes instituições financeiras brasileiras, como Caixa Econômica Federal, Banco do Brasil, Itaú, Bradesco, etc.

[15] Valor referente a setembro/2021, conforme dados mais recentes disponibilizados pelo Banco Central do Brasil. Disponível em https://www3.bcb.gov.br/ifdata/# (data-base 09/2021, tipo de instituição “conglomerados financeiros e instituições independentes” e relatório “carteira de crédito ativa pessoa física - modalidade e prazo de vencimento”).