Ato de Concentração Sumário nº 08700.007204/2021-29

SEI/CADE - 1009375 - Parecer PARECER Nº 20/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007204/2021-29 REQUERENTES: Endor Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia – Investimento no Exterior e Direcional Engenharia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Endor Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia – Investimento no Exterior e Direcional Engenharia S.A. Natureza da operação: aquisição de quotas/ações sem aquisição de controle. Mercados afetados: atividades de serviços financeiros. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Endor Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia – Investimento no Exterior ("Investidor XP" ou "Comprador") O Investidor XP é um fundo de investimento em participações que é 100% detido pela XP Inc. e, portanto, integra o Grupo XP, conglomerado financeiro com atuação no mercado bancário e no mercado de investimentos. O Grupo XP atua nos segmentos de:

(i) corretagem de valores, (ii) distribuição de produtos de investimento, (iii) asset management (incluindo administração de clubes e fundos de investimento e gestão de recursos de terceiros), (iv) corretagem de seguros e planos de previdência, (v) educação financeira, (vi) serviços de informática voltados para sistema financeiro (Tecfinance/Infostock), (vii) serviços de mídia digital com veiculação de notícias financeiras, publicidade ou informação através de portal na internet, (viii) serviços bancários, (ix) planos de previdência privada, (x) casa de análise de valores mobiliários (Spiti), (xi) publicação e divulgação de índices valorativos (Track Índices), (xii) plataformas digitais e aplicativos com finalidades diversas, (xiii) organização de eventos (XP Eventos) e (xiv) assessoria de negócios. O Grupo XP[1] auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Direcional Engenharia S.A. ("Direcional" ou "Vendedora") A Direcional é uma empresa que atua no desenvolvimento e na comercialização de empreendimentos residenciais populares, comercializados primordialmente no âmbito do Programa Habitacional do Governo Federal Casa Verde e Amarela.

Além disso, a Direcional exerce atividades de incorporação e construção por meio de Sociedades de Propósito Específico (“SPEs”) e de Sociedades em Conta de Participação (“SCPs”), com atuação exclusiva no setor imobiliário e, na maioria dos casos, vinculadas a um empreendimento específico. A Direcional é uma sociedade anônima pertencente ao Grupo Direcional, com atuação no segmento imobiliário, especificamente com incorporação de empreendimentos imobiliários, prestação de serviços de construção e venda de imóveis em todas as regiões do país. O Grupo Direcional[2] atualmente é controlador da Direto Soluções Financeiras e de Tecnologia Ltda. (“Direto”), que por sua vez é subsidiária integral da Japaratinga Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“Corban”), em conjunto com a Direto, denominam-se “Sociedades”. O Grupo Direcional auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1001603) Data da notificação 23/12/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 01, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/01/2021 (SEI 1005361) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo Investidor XP, de ações junto a empresas subsidiárias da Direcional. Após a Operação, o Investidor XP e a Direcional passarão a deter, respectivamente, participações de 49,9% e 50,1% no capital social da Direto e da Corban[3]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 – Depois da Operação [Acesso Restrito] De acordo com as Requerentes, [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que se trata de uma oportunidade de estabelecer uma parceria para a exploração de operações de crédito relacionadas ao setor imobiliário brasileiro, ainda pouco explorado e com alto potencial de geração de valor. Dessa forma, a Operação possibilitará a combinação da expertise do Grupo Direcional no mercado imobiliário – especialmente quanto à prospecção de clientes e à formação de um time especializado – com a experiência do Grupo XP enquanto instituição financeira – especialmente sua estrutura de distribuição, plataforma tecnológica e soluções de funding. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical (i) crédito de livre utilização para pessoas físicas (a montante) e comercialização de empreendimentos imobiliários (a jusante); (ii) correspondência bancária e cambial (a montante) e o mercado de comercialização de empreendimentos imobiliários (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação As Requerentes informaram que, por meio da Operação, passarão a atuar de forma conjunta, por meio das Sociedades, em diversas operações de financiamento envolvendo imóveis, com foco nas seguintes modalidades de empréstimo: (i) empréstimos para fins de aquisição de imóveis (crédito imobiliário); (ii) empréstimo com garantia de imóveis (home equity); e (iii) aquisição de carteiras de recebíveis decorrentes das vendas de imóveis a prazo. As Sociedades passarão a atuar, especificamente, (i) na originação de operações; (ii) no cadastro e análise de risco das operações; e (iii) na cobrança e no suporte recorrente para pagamentos dos valores devidos pelas operações. Nesse contexto, as Partes entendem que tendo em vista que: (i) as Sociedades ainda não estão ativas; (ii) o Grupo XP não atua na concessão de crédito imobiliário e não possui uma carteira de recebíveis de crédito imobiliário;

e (iii) o Grupo Direcional também não atua em concessão de crédito imobiliário, a Operação não resultaria em sobreposições horizontais, integrações verticais ou relações complementares. Entretanto, dadas as presentes atuações efetivas das Requerentes, identificam-se integrações verticais entre os segmentos de (i) crédito de livre utilização para pessoas físicas e (ii) correspondência bancária do Grupo XP (a montante) e as atividades de comercialização de empreendimentos imobiliários, pelo Grupo Direcional (a jusante). Em relação ao mercado de concessão de crédito, o CADE ainda não considera uma definição de mercado relevante latu sensu, adotando uma segmentação pela modalidade de empréstimo/financiamento[4]. No caso desta Operação, as Partes destacaram que o Grupo XP não atua especificamente no segmento de empréstimos com garantia de imóvel (home equity), mas oferta crédito de livre utilização para pessoas físicas, e que o Grupo Direcional não atua em concessão de crédito, para qualquer destinação. Ressalta-se, conforme mencionado acima, que as Sociedades poderão atuar em atividades relacionadas às operações de home equity e que a originação e o funding (i.e., recursos para a operação de crédito) dos empréstimos de home equity poderão se dar por meio de entidades do Grupo XP, de entidades do Grupo Direcional ou de terceiros[5]. No que se refere à dimensão geográfica, os precedentes do CADE consideram que a abrangência do mercado de concessão de crédito é nacional.

Sendo assim, o Investidor XP estimou seu market share junto ao mercado de concessão de crédito de livre utilização para pessoas físicas, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Market share mercado de concessão de crédito, Brasil – 2020 Fonte: Requerentes com base em dados do Banco Central do Brasil (BCB)[6] . Nota-se, dos dados acima, que a participação da Grupo XP no mercado de concessão de crédito seria de 0,50%, valor abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), não levantando, assim, preocupações de natureza concorrencial. Em relação ao mercado de correspondência bancária, de acordo com precedentes do CADE[7], os correspondentes bancários integram um mercado amplo do qual participam não apenas os correspondentes bancários propriamente ditos, assim denominados por se sujeitarem à regulamentação do Banco Central do Brasil, mas também a outros agentes promotores de vendas que intermedeiem operações de crédito, embora não se sujeitem à regulamentação do BCB e as próprias instituições financeiras na medida em que elas, igualmente, recepcionam e encaminham solicitações de crédito a pessoas físicas não correntistas. Com relação à dimensão geográfica deste mercado, os mesmos precedentes apontam para uma definição nacional.

Nesse contexto, as Requerentes entendem que as atividades de correspondente cambial podem ser analisadas em conjunto com as atividades de correspondência bancária, um vez que o correspondente cambial é regido pelo mesmo normativo do Conselho Monetário Nacional (Resolução nº 3.954/2011), e o correspondente bancário também é autorizado pela regulamentação a atuar como correspondente cambial, entendimento este já considerado em precedente do CADE[8]. Além disso, as Requerentes esclareceram que a Corban, atualmente não operacional (conforme já mencionado acima), atuará em atividades de correspondência bancária, que o Grupo XP atua no mercado de correspondência bancária e cambial, e que o Grupo Direcional não atua nesse segmento. Diante disso, as Partes informaram que, segundo dados da Federação Brasileira de Bancos (Febraban), foram registradas 5,8 bilhões de transações bancárias realizadas por correspondentes em 2020, no Brasil[9]; e que os correspondentes do Grupo XP realizaram [Acesso Restrito ao Investidor XP] no ano de 2020; totalizando [Acesso Restrito ao Investidor XP] transações realizadas por correspondentes bancários e cambiais do Grupo XP, o que não chega a alcançar [Acesso Restrito ao Investidor XP] do mercado total[10]. Observa-se, assim, que a participação, do Grupo XP, no mercado de correspondência bancária estaria bem abaixo de 30%, não configurando risco de fechamento de mercado.

Em relação ao mercado de incorporação imobiliária, os precedentes desse Conselho[11] segmentam a atividade de incorporação imobiliária, na dimensão produto, entre locação e venda de imóveis. Em qualquer das hipóteses a análise é subdividida entre empreendimentos/imóveis com finalidade residencial ou comercial. Na dimensão geográfica, a jurisprudência do CADE já adotou diversas segmentações, definindo o mercado de incorporação imobiliária como municipal ou restrito a determinada zona ou bairro, a depender da extensão do município em análise. No entanto, considerando a abrangência nacional dos mercados de concessão de crédito e correspondência bancária (a montante) cabe analisar, no caso em tela, esse mercado de uma perspectiva mais ampla que considere o cenário regional e nacional[12] . Nesse contexto, as Requerentes apresentaram estimativas de participação de mercado[13] para os cenários citados, conforme a tabela a seguir. Tabela 2 – Market share mercado de incorporação imobiliária, Brasil e Regiões – 2020. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes com base em dados da Câmara Brasileira da Indústria da Construção (CBIC)[14] . Observa-se, com base nos dados apresentados, que tanto no cenário nacional como no regional, as participações de mercado ficam abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado).

Desta forma, avalia-se que, dadas as participações de mercado acima apresentadas, as relações verticais envolvendo os mercados de concessão de crédito e de correspondência bancária, a montante, e o mercado de incorporação imobiliária, a jusante, não suscitam maiores preocupações concorrenciais. Por todo o exposto, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a presente Operação não tem o condão de causar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] O Grupo XP esclarece que: (i) o Conglomerado Itaú Unibanco não compõe o seu grupo econômico. Conforme já reportado ao CADE em novembro de 2020, o Conglomerado Itaú Unibanco comunicou ao mercado a respeito da decisão de realizar reorganização societária com vistas à segregação da linha de negócio referente à participação detida no capital social da XP (indiretamente, por meio da XP Inc.) ("Cisão"). A Cisão obteve recentemente as manifestações favoráveis que estavam pendentes do Federal Reserve Board e do Banco Central do Brasil;

(ii) na presente data, a Itaú Unibanco Holding não possui participação no capital social da XP e sua acionista Itaúsa detém participação de 15,06% no capital social total da XP Inc.5 A IUPAR não detém mais participação, direta ou indireta, na XP Inc.; (iii) a parcerias do Grupo XP com o Grupo Monte Bravo, o Grupo Faros e o Grupo Messem, objetos dos Atos de Concentração nº 08700.005373/2021-24, nº 08700.006035/2021-18 e nº 08700.006531/2021-63, recentemente foram aprovadas pela SG-CADE. [2] A Direcional informa que [Acesso Restrito] [3] As Partes informaram que, nos termos do Contrato, a Direto passará a deter a totalidade das quotas da Corban, na data de fechamento da Operação. [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.002631/2021-11; nº 08700.003785/2021-20 e nº 08700.006570/2021-61. [5] As Requerentes informam que, [Acesso Restrito] [6] Fonte: IF Data – Banco Central do Brasil – Relatório de Carteira de crédito ativa Pessoa Física – modalidade e prazo de vencimento, para Conglomerados Financeiros e Instituições Independentes, ref. ao período de setembro de 2021. Para estimar os dados de créditos de livre utilização – pessoas físicas, foram utilizados dados: “Empréstimo sem Consignação em Folha”; “Cartão de Crédito”; e “Outros Créditos”. Foram desconsiderados os dados de modalidades de crédito com destinação específica: “Veículos”; “Habitação”; “Rural e Agroindustrial”; além de “Total Exterior Pessoa Física” e “Empréstimo com Consignação em Folha”. Disponível em: .

Acesso em 2 de dezembro de 2021. [7] Vide Atos de Concentração nº 08700.005597/2016-79; nº 08700.003468/2019-99 e nº 08700.000098/2021-52. [8] Vide Ato de Concentração nº 08700.006035/2021-18. [9] Fonte: slide 21 da Pesquisa Febraban de Tecnologia Bancária 2021. Disponível em: <https://cmsarquivos.febraban.org.br/Arquivos/documentos/PDF/pesquisa-febraban-relatorio.pdf>. [10] O Investidor XP destaca que a SG-CADE recentemente proferiu decisão de aprovação de operação envolvendo parcerias com o Grupo Monte Bravo, com o Grupo Faros e com o Grupo Messem, que também atuam na atividade de correspondência bancária e cambial. Ainda que nenhuma dessas operações tenha sido concluída, para fins de completude, o Investidor XP esclarece que a participação conjunta dos grupos citados nesses mercados é inferior a [Acesso Restrito] [11] Vide Atos de Concentração nº 08700.003562/2021-62; n° 08700.002538/2021-14, nº 08700.001372/2020-20 e nº08700.001372/2020-20. [12] No mesmo sentido, a Direcional ressaltou que (i) não lançou empreendimentos imobiliários no segmento comercial no ano de 2020; e (ii) desconhece estimativas estaduais para o mercado imobiliário residencial. [13] As Partes destacaram que fontes de informação setorial são escassas para muitos municípios brasileiros, o que compromete a obtenção de informações de mercado para os cenários estadual e nacional.

No melhor conhecimento da Direcional, a fonte de informação agregada mais completa sobre o setor imobiliário residencial é a pesquisa “Indicadores Imobiliários Nacionais”, realizada pela Câmara Brasileira da Indústria da Construção (CBIC) em parceria com o SENAI. A pesquisa contempla indicadores agregados para 150 cidades e para cada região do país, embora não traga informações estaduais. Tendo em vista a abrangência da pesquisa, que se limita a certos municípios, ela deve ser considerada como estimativa bastante conservadora. Ainda assim, fornece a melhor estimativa conhecida disponível à Direcional. [14] Disponível em: http://cbicdados.com.br/menu/mercado-imobiliario/indicadores-imobiliarios-nacionais.Acesso em 11 de janeiro de 2022. Dados sobre unidades totais - fonte: Relatório de Indicadores Imobiliários Nacionais – 4º Trimestre/2020. Disponível em: http://www.cbicdados.com.br/media/anexos/Pesq._Mercado_Imobili%C3%A1rio_Nacional_4_trimestre_2020.pdf, p. 15. Acesso em 11 de janeiro de 2022.