Ato de Concentração Sumário nº 08700.002205/2022-68

SEI/CADE - 1056557 - Parecer PARECER Nº 183/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002205/2022-68 REQUERENTES: Bunge Alimentos S.A.; Agrofel Agro Comercial S.A. e Creditá S/A Crédito Financiamento e Investimento. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Bunge Alimentos S.A.; Agrofel Agro Comercial S.A. e Creditá S/A Crédito Financiamento e Investimento. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: atividades de serviços financeiros e comércio atacadista de grãos, sementes, defensivos e fertilizantes. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Bunge Alimentos S.A. ("Bunge") A Bunge Alimentos S.A é empresa de origem brasileira, pertencente ao Grupo Bunge, com sede em White Plains, Nova Iorque, Estados Unidos. A Bunge é uma trading company líder em agronegócios e alimentos que opera na cadeia alimentar da fazenda ao consumidor, além de ser uma grande processadora de oleaginosas, líder no setor de óleos vegetais, segundo as próprias Requerentes. A empresa atua preponderantemente com a indústria alimentícia e tem por objeto a comercialização e industrialização de cereais a granel ou embalados, de sementes oleaginosas, de produtos alimentícios, de rações e concentrados, de embalagens, de cana de açúcar, bem como de todos os seus derivados, tais como álcool, açúcar e subprodutos.

O Grupo Bunge auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Agrofel Agro Comercial S.A. ("Agrofel") A Agrofel é uma empresa integrante do Grupo Ferrarin, que é de origem brasileira, e do Grupo Bunge, que tem origem holandesa, porém possui sede em Saint Louis, Missouri, nos Estados Unidos da América. A Agrofel atua no comércio atacadista e varejista de produtos agrícolas como milho, trigo, soja, arroz, algodão, girassol e cana-de-açúcar; bem como seu beneficiamento, transporte rodoviário de cargas intermunicipais e interestaduais; inclusive transporte de produtos perigosos, comércio atacadista e varejista de corretivos, fertilizantes, inseticidas, fungicidas, formicidas, inoculantes, sementes selecionadas, comércio atacadista e varejista de máquinas agrícolas; bem como suas peças, prestação de serviços fitossanitários, atividades de armazéns gerais, podendo importar e exportar toda a linha de produtos, assim como representações em geral e participações em outras sociedades. O Grupo Ferrarin auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.3.

Creditá S/A Crédito Financiamento e Investimento. ("Creditá") A Creditá é uma financiadora voltada ao setor de agronegócio, integrante do Grupo Ferrarin, que se dedica ao desenvolvimento das atividades autorizadas às instituições financeiras, no segmento Sociedade de Crédito, Financiamento e Investimento, estando habilitada, conforme Lei nº. 4.595/1994 e demais normas aplicáveis, a praticar operações permitidas às instituições de mesma natureza. O Grupo Ferrarin auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1044491) Data da notificação 04/04/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 190, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/04/2022 (SEI 1047851) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em uma aquisição de ativos, pela Bunge e a Família Ferrarin, que aportarão tais ativos[1] a fim de promover o aumento de capital na Agrofel, com a manutenção das participações societárias na mesma porcentagem. A Família Ferrarin constituirá, via contrato, a empresa Creditá Participações Ltda.

(Holding Creditá) e aportará, ao respectivo capital social da Holding Creditá, a totalidade das ações ordinárias detidas na Credita (Ações Creditá). Nesse sentido, especificamente, a Família Ferrarin promoverá um aumento de capital junto à Agrofel mediante o aporte da totalidade das quotas do capital social da Holding Creditá; e a Bunge promoverá um aumento de capital também junto à Agrofel mediante o aporte de um imóvel (e bens móveis, máquinas, equipamentos e instalações do local), localizado na cidade de Passo Fundo, estado do Rio Grande do Sul (Ativos Passo Fundo). Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 – Depois da Operação [Acesso Restrito] De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Bunge, o aporte da totalidade das quotas do capital social da Holding Creditá na Agrofel representará a ampliação do relacionamento comercial e financeiro com os produtores rurais que trabalham diretamente com o Agrofel, possibilitando melhores condições de crédito, maior sinergia e aproveitamento dos resultados. Ademais, com o recebimento do aporte dos Ativos Passo Fundo, a Agrofel consolidará posição já existente, dando maior segurança ao cumprimento de suas obrigações contratuais, e permitindo a ampliação da confiança e do relacionamento comercial com seus clientes.

As Requerentes informaram que a Operação também se encontra sujeita à aprovação do Banco Central do Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme mencionado anteriormente, a Operação consiste na transferência de ativos pela Bunge e pelo Grupo Ferrarin e decorrente reestruturação societária. As Partes defendem que, como resultado da presente Operação, ocorrerá apenas (i) a transferência dos ativos Passo Fundo para a Agrofel, que antes da Operação é de exclusivo da Bunge e passará a ser objeto de gestão também do Grupo Ferrarin; e (ii) a alocação da Holding Creditá para investimento direto da Agrofel (e indireto por parte da Bunge e da Família Ferrarin) e a alocação da Creditá para controle direto da Holding Creditá. Nesse sentido, as Requerentes entendem que a aquisição dos referidos ativos representa uma alteração societária sem impactos concorrenciais, uma vez que as participações da Família Ferrarin e da Bunge, junto ao capital social da Agrofel, permanecerão inalteradas; com a Família Ferrarin detendo [Acesso Restrito] e a Bunge detendo [Acesso Restrito], em condição similar ao analisado pelo CADE no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.005027/2019-21.

Como visto acima, o Grupo Bunge e o Grupo Agrofel atuam no setor de agricultura, de armazenagem e distribuição alimentos. A Creditá, por sua vez, atua no segmento de financiamento junto ao setor de agronegócios. Acerca da atuação da Creditá, as Requerentes destacaram que o Operação não resultaria em relações de integração vertical, uma vez que conforme o artigo 17 da Lei nº. 7.492/1986, e o artigo 34 da Lei nº. 4.595/1964, é vedado às instituições financeiras (como a Creditá) realizarem operações de crédito com partes relacionadas (no caso, as demais empresas do Grupo Ferrarin e do Grupo Bunge). Já os Ativos Passo Fundo já são atualmente utilizados pela Agrofel para o desempenho de suas atividades, nos termos do Contrato de Arrendamento celebrado entre Bunge e Agrofel[2]. Assim, as Requerentes entendem que (i) o aumento de capital promovido na Agrofel por parte da Família Ferrarin e da Bunge não alterará as respectivas participações societárias na Agrofel; (ii) as atividades desempenhadas pela Creditá não se sobrepõem às atividades desempenhadas pelas demais empresas do Grupo Ferrarin e do Grupo Bunge; e (iii) já há relação entre a Bunge e Agrofel para exploração dos Ativos Passo Fundo. Por tais motivos, as Requerentes sustentam que a Operação não demandaria uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos.

De toda forma, as Partes informaram que o faturamento da Creditá com atividades do segmento de crédito, financiamento e investimento foi de [Acesso Restrito], valor que não chega a representar mais do que [Acesso Restrito] (0% - 10%) do mercado de crédito de livre utilização, destinado a pessoas jurídicas[3]. Esta Superintendência entende que a Operação não gera alterações no ambiente concorrencial brasileiro, uma vez que já há relação entre as Partes, envolvendo os Ativos Passo Fundo, e haveria uma restrição legal para o fornecimento de serviços entre a Creditá e o Grupo Bunge, além do que a Creditá possui baixa participação de mercado no segmento de crédito para pessoas jurídicas. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VIi. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação seguirá o teor restritivo à concorrência estipulado por ocasião do Acordo de Acionistas[4]: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Partes inforamam que os ativos envolvidos na Operação são: [Acesso Restrito] [2] Vide documento restrito SEI 1043759. [3] Vide metodologia e dados do Ato de Concentração nº 08700.006570/2021-61. [4] Vide documento restrito SEI 1043758.