Ato de Concentração Sumário nº 08700.000098/2021-52

SEI/CADE - 0859514 - Parecer PARECER Nº 28/2021/CGAA5/SGA1/SG (EM SUBSTITUIÇÃO À VERSÃO PÚBLICA DO PARECER N° 26/2020/CGAA5/SGA1/SG) PROCESSO Nº 08700.000098/2021-52 Requerentes: CREDITAS SOLUÇÕES FINANCEIRAS LTDA E BCREDI SERVIÇOS DE CRÉDITO E COBRANÇA s.a. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Creditas Soluções Financeiras Ltda e BCredi Serviços de Crédito e Cobrança S.A. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Mercado afetado: Atividades de serviços financeiros. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Creditas Soluções Financeiras Ltda ("Creditas" ou "Compradora") A Creditas é uma empresa pertencente ao grupo de empresas Creditas (“Grupo Creditas”), com atuação focada na concessão de crédito aos consumidores brasileiros, mediante a originação e estruturação de operações de empréstimo nas modalidades de garantia de imóvel e veículo, financiamento de automóvel e empréstimos consignados privados, restrito a pessoas físicas. Segundo as Requerentes, o faturamento bruto registrado pela Creditas, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. BCredi Serviços de Crédito e Cobrança S.A.

("BCredi" ou"Empresa-Alvo") A BCredi é uma empresa do Grupo Bari que atua com a oferta de crédito a pessoas físicas e jurídicas, intermediando relações entre instituições financeiras e clientes finais. Além do foco principal em empréstimo com garantia de imóvel, a BCredi também oferta financiamento imobiliário em seu portfólio de produtos e atua na cobrança de créditos inadimplidos, atividade cativa (interna ao grupo Bari) e não prestada a terceiros. De acordo com as Requerentes [Acesso Restrito] O faturamento bruto, registrado pelo Grupo Bari, informado pelas Requerentes, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0853328) Data da notificação ou emenda 07/01/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 23, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/01/2021 (0855565) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta consiste na aquisição, pela Creditas, de 100% das ações representativas do capital social da Empresa-Alvo, atualmente detido, de forma pulverizada, pelo Grupo Bari, por Maria Teresa Fornea Caron, Liciane Cristina Andreatta, Carlos Eduardo Gonçalves, Eduardo Gomes Küpper e EBVentures XIV, LLCo; configurando uma aquisição de controle unitário.

A Operação abrange a totalidade das atividades desenvolvidas pela Empresa-Alvo e, nos termos da Cláusula 2.3. do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato de Compra e Venda”) [Acesso Restrito] As Requerentes informam que se trata de uma oportunidade de expansão dos negócios da Creditas no âmbito dos serviços relacionados ao setor de concessão de crédito, com foco em crédito com garantia de imóveis (home equity). Tendo em vista que a BCredi também oferece o produto de home equity a terceiros, em geral financeiras sem condições de criar canais próprios para esse tipo de operação, conhecida como LaaS (lending-as-a-service), a Creditas visa complementar seu portfólio de serviços, atualmente limitado à originação própria. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal IV - Baixa participação de mercado com integração vertical V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: i) concessão de crédito a pessoa física; e ii) correspondência bancária. Integração vertical: entre as atividades de concessão de crédito e as atividades de correspondência bancária. Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Conforme as informações prestadas na notificação (destacadas acima), a Operação envolve a aquisição integral das ações representativas do capital social da BCredi pela Creditas. Segundo as Requerentes, as atividades da Creditas estão focadas no acesso ao crédito, mediante operações de empréstimo, nas modalidades de garantia de imóvel e veículo, financiamento de automóvel e empréstimos consignados privados. O crédito concedido pelo Grupo Creditas é, em sua grande maioria [Acesso Restrito]. As Requerentes declaram ainda que a Creditas não atua nos segmentos de financiamento imobiliário, não desempenha operações de cobrança de créditos inadimplidos e não atua com pessoas jurídicas – apenas com pessoas físicas. Já a BCredi oferta crédito a pessoas físicas e jurídicas, intermediando relações entre instituições financeiras e clientes finais. Além da atividade principal, voltada a empréstimos com garantia de imóvel, a BCredi também oferece financiamento imobiliário e atua na cobrança de créditos inadimplidos, porém como atividade cativa (interna ao grupo Bari), não prestada a terceiros. Nesse contexto, a BCredi também exerce a atividade de correspondente bancária. Tendo em vista o entendimento das Requerentes sobre suas atividades, a Operação Proposta abrange o mercado nacional de concessão de crédito de livre utilização a pessoas físicas e atividades realizadas por correspondente bancário, em geral.

Em relação ao mercado de concessão de crédito, nos precedentes do Cade[1] não há definição formal de mercado relevante latu sensu. Porém, para a modalidade específica de crédito educacional; destinado ao financiamento de cursos de graduação, pós-graduação e cursos técnicos, já foram apresentados dois cenários relevantes[2]: (i) mercado de crédito educacional em geral, incluindo o Fundo de Financiamento Estudantil – “FIES”, e (ii) mercado de crédito educacional privado, excluindo o FIES, “pois, muito embora o FIES e os programas de financiamento estudantil das instituições privadas tenham o mesmo objetivo, o FIES possui alguns diferenciais que impossibilitam afirmar categoricamente que as demais opções sejam seus substitutos, tais como: (i) requisito de renda familiar abaixo de 20 salários mínimos e (ii) taxa de juros anual de 3,4% ao ano”. Sobre o segmento de mercado para correspondência bancária, este Cade tem considerado o mercado de credenciamento como um mercado único, com alcance nacional[3] . Pelo descrito, a Operação envolve a sobreposição horizontal no mercado de crédito de livre utilização para pessoas físicas e no mercado de correspondência bancária, além de integração vertical entre as atividades de correspondência bancária e a concessão de crédito direto da Compradora. Nesse contexto, foram apresentados cenários sobre (i) concessão de crédito de livre utilização a pessoas físicas; e (ii) atividades de correspondência bancária.

Um cenário subsidiário, voltado especificamente ao segmento de concessão de empréstimo com garantia de imóvel, para pessoa física, conhecido como “home equity”, também foi apresentado com o objetivo de melhor especificar os desdobramentos da Operação Proposta. Em relação à oferta de produtos de crédito de livre utilização pessoal (como cheque especial, crédito direto ao consumidor, crédito pessoal não consignado, além da oferta de crédito próprio com garantia de imóvel), é importante destacar que são produtos disponibilizados também por demais agentes de mercado nacional de atividades financeiras, como os bancos de grande porte. Nesse sentido, as Requerentes apresentaram os dados de participações de mercado no segmento de crédito pessoal de livre utilização[4], ressaltando que a Operação Proposta seria incapaz de gerar qualquer preocupação concorrencial, tendo em vista o universo amplo de produtos e a fragmentação desse mercado, com atuação de diversos players, com os grandes bancos respondendo pelo maior volume de crédito concedido. Tabela 1 - Mercado de Crédito Pessoal de Livre Utilização, pessoas físicas - Brasil (2019). Instituição Valor (R$ milhões) Participação de Mercado (%) Creditas 532 0,09% BCredi 70 0,01% Itaú 94.025 16,43% Banco do Brasil 41.883 7,32% Bradesco 40.135 7,04% Santander 33.269 5,81% Caixa Econômica Federal 15.355 2,68% Outros 347.004 60,64% Total 572.273 100% Fonte:

IFData (https://www3.bcb.gov.br/ifdata/) e Estatísticas monetárias e de crédito do BCB (https://www.bcb.gov.br/estatisticas/estatisticasmonetariascredito). Como mencionado anteriormente, as Requerentes apresentaram, de forma subsidiária, uma análise sobre a atividade de empréstimo com garantia de imóvel, também chamado de home equity. Trata-se de uma modalidade de crédito em que o cliente (que pode ser uma pessoa física, ou jurídica) utiliza uma propriedade imobiliária quitada como garantia de pagamento. Esse crédito pode ser utilizado para qualquer finalidade pelo consumidor e pode ser entendido como um subgrupo específico do produto crédito de livre utilização a pessoas físicas. Segundo as Requerentes, esse segmento ainda é incipiente no Brasil e representa uma oportunidade de crescimento, entrada e expansão para a Compradora; especialmente ao observar os mercados já consolidados, como o mercado americano, onde essas linhas de crédito representam cerca de 15% do crédito residencial, enquanto que, no Brasil, sequer atingem 2%[5]. Destacam ainda que, sob a ótica da demanda, embora haja diferença na origem do crédito ofertado por meio de empréstimos com garantia de imóvel pelos diversos agentes, todos configuram-se como opções válidas e concorrentes entre si, uma vez que, costumeiramente, os correspondentes bancários concorrem por clientes com bancos públicos e privados.

A justificativa para este cenário subsidiário e mais restrito, segundo as Requerentes, reside no fato de que o segmento em análise refere-se não apenas a agentes intermediadores (correspondentes bancários), mas também a instituições concedentes de crédito, dentre elas os grandes bancos. A sobreposição nesse segmento se daria, portanto, em razão de a BCredi atuar no segmento de home equity [Acesso Restrito] e a Creditas também ofertar empréstimos com garantia de imóvel a pessoas físicas. A fim de demonstrar as participações de mercado no segmento de home equity, as Requerentes apresentaram a tabela a seguir. Tabela 2 - Mercado de Crédito/Empréstimo com Garantia de Imóvel (Home Equity) para pessoas físicas, Brasil - (2019). Instituição Valor (R$ milhões) Participação de Mercado (%) Creditas 187 6,58% BCredi 70 2,47% Outros 2.588 90,95% Total 2.845 100% Fonte: BCB[6], (https://www.bcb.gov.br/estatisticas/mercadoimobiliario). Tendo em vista os cenários acima apresentados, a participação de mercado conjunta das Requerentes, após a Operação, no mercado nacional, é inferior ao patamar legal de presunção de posição dominante de 20%. Assim, a sobreposição horizontal decorrente da Operação, em ambos os cenários, não é capaz de gerar preocupações de ordem concorrencial.

Em relação ao segmento de correspondência bancária, ou seja, sobre operações de crédito de não correntistas intermediadas por correspondentes bancários, em precedentes deste Cade[7], estabeleceu-se que os correspondentes bancários integram mercado amplo do qual participam não apenas os correspondentes bancários propriamente ditos, assim denominados por se sujeitarem à regulamentação do Banco Central do Brasil ("BCB"), mas também outros agentes promotores de vendas que intermedeiem operações de crédito embora não se sujeitem à regulamentação do BCB, além das próprias instituições financeiras, na medida em que elas igualmente recepcionam e encaminham solicitações de crédito a pessoas físicas não correntistas. No entendimento das Requerentes, o rol de atividades dos correspondentes bancários é ainda mais amplo do que o do cenário de concessão de créditos de livre utilização, e a fim de ilustrar a ausência de efeito lesivo à concorrência como consequência da presente Operação, apresentaram dados divulgados na “Pesquisa de Tecnologia Bancária 2020, Ano-Base 2019”, da Federação Brasileira de Bancos - Febraban. A pesquisa traz o gráfico abaixo, que embasa o entendimento relativo à baixa representatividade dos correspondentes frente ao volume total de transações bancárias. Figura 1 - Volume de transações bancárias (2015 - 2019), em reais (R$). Fonte: Pesquisa Febraban de Tecnologia Bancária - 2020.

PowerPoint Presentation (febraban.org.br) Por outro lado, as Requerentes apontaram que a Pesquisa Febraban não indica o número de transações por players, no mercado de correspondência bancária, e não lista quais seriam os principais players desse mercado. Assim, entendem que as estimativas sobre as transações, considerando as centenas de players ativos no mercado de correspondência bancária em âmbito nacional, são de difícil definição e pouco confiáveis. Mesmo assim, as Requerentes apresentaram a tabela abaixo, a fim de estimar seus próprios dados em relação ao volume total do mercado, com base na supra referida pesquisa. Tabela 3 - Mercado de Correspondência Bancária, Brasil - (2019). Instituição Número de transações Participação de Mercado (%) Creditas [Acesso Restrito] 0-10% [Acesso Restrito] BCreditas [Acesso Restrito] 0-10% [Acesso Restrito] Outros[8] [Acesso Restrito] 90-100% [Acesso Restrito] Total 4,5 bilhões 100% Fonte: Requerentes, com base na Pesquisa Febraban de Tecnologia Bancária - 2020. PowerPoint Presentation (febraban.org.br) Como se pode observar pelos dados apresentados acima, a participação de mercado conjunta das Requerentes no segmento de correspondente bancário após a Operação é consideravelmente inferior a 20%, o que indica que a Operação Proposta não implica em preocupações concorrenciais nesse segmento.

No que diz respeito à integração vertical derivada da Operação entre as atividades de correspondência bancária e a atividade de concessão de crédito de livre utilização, originário da própria Creditas (créditos não intermediados), considerando as participações de mercado das Requerentes nessas atividades, conforme observado nos cenários supra mencionados, que permanecem em patamar inferior ao limite legal estabelecido na Resolução nº 02/12, qual seja, 30% de market share em mercados verticalmente integrados, não se vislumbra potencial lesivo à concorrência[9] . Diante do exposto, avalia-se que os dados apresentados são suficientes para concluir que a Operação Proposta trata de um mercado extremamente fragmentado no qual a participação de mercado das Requerentes é diminuta. As sobreposições horizontais observadas, e a integração vertical, não se revelam preocupantes, uma vez que os incrementos de participação de mercado são baixíssimos. Assim, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese do art. 8º, III e IV, da Resolução nº 2/12, estando apta, portanto, a ser aprovada pelo rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência As cláusulas de não-concorrência estão de acordo com a jurisprudência do Cade, conforme se verifica a seguir: [Acesso Restrito] VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide AC nº 08700.003475/2019-99. [2] Vide AC nº 08700.004210/2012-33.

[3] Vide AC nº 08012.011090/2004-79; nº 08012.002025/2007-03; nº 08012.008242/2009-61; nº 08700.003468/2019-99. [4] Foram considerados os dados do BCB para correspondentes à carteira de crédito originado destinada a pessoas físicas, exceto crédito imobiliário, crédito consignado, veículos, cartão de crédito e crédito rural/agrícola (que é também considerado crédito direcionado). [5] Vide: https://exame.com/mercado-imobiliario/entenda-a-alta-na-procura-por-emprestimos-que-tem-imovel-como-garantia/ [6] Valor Contratado Pessoa Física, no segmento de Home Equity, correspondente ao somatório dos créditos originados em 2019. Note-se que os dados oficiais são totais do mercado, isto é, não segmentados por concorrentes. [7] Vide AC nº 08700.003468/2019-99. [8] As Requerentes informam que dados desagregados por instituição financeiras não estão disponíveis. [9] As Requerentes informam que, embora a Empresa-Alvo não atue no momento com cobrança de créditos de terceiros, ela passará a prestar esse serviço no futuro por meio de contratos já celebrados. E, em que pese se possa cogitar de uma potencial integração vertical futura entre os serviços de crédito e a cobrança do crédito, como demonstrado nos cenários apresentados, a presença da Creditas nos segmentos de crédito é baixa, de modo que qualquer tentativa de fechamento de mercado seria implausível.