Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000303/2022-61

SEI/CADE - 1054496 - Parecer PARECER Nº 175/2022/CGAA5/SGA1/SG (EM SUBSTITUIÇÃO AO PARECER Nº 168/2022/CGAA5/SGA1/SG) PROCESSO Nº 08700.000303/2022-61 REQUERENTES: Compagnie de Saint-Gobain S.A., Cyclades Parent, Inc., Cyclades Merger Sub, Inc. e GCP Applied Technologies Inc. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Ordinário. Requerentes: Compagnie de Saint-Gobain S.A., Cyclades Parent, Inc., Cyclades Merger Sub, Inc. e GCP Applied Technologies Inc. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: fabricação e produção de produtos químicos diversos. Sobreposição horizontal. Ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES I.1. Compagnie de Saint-Gobain S.A. ("Saint-Gobain"), Cyclades Parent, Inc. ("Cyclades"), Cyclades Merger Sub, Inc. ("Merger Sub", em conjunto com Saint-Gobain e Cyclades, consideradas as "Compradoras") A Saint-Gobain é uma empresa francesa que atua em todas as áreas de construção e opera por meio de cinco divisões comerciais: (i) materiais inovadores, (ii) produtos de construção (incluindo argamassas), (iii) distribuição de materiais de construção, (iv) vidro e (v) tubos. Especificamente, a Saint-Gobain é uma fornecedora global de materiais e soluções de construção com uma cotação primária na bolsa de valores de Paris e está presente em 72 países, ofertando seus produtos em todo o território brasileiro.

A Cyclades é uma subsidiária integral indireta da Saint-Gobain e a Merger Sub é uma subsidiária integral da Cyclades, sendo empresas recém formadas e que não têm operações ativas no Brasil ou no exterior. A Saint-Gobain, a Cyclades e a Merger Sub fazem parte do Grupo Saint-Gobain. O Grupo Saint-Gobain auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. GCP Applied Technologies Inc. ("GCP" ou "Empresa-Alvo") A GCP é uma empresa norte-americana que possui duas divisões de negócios: (i) produtos químicos especiais para construção (Specialty Construction Chemicals - "SCC"), que produz aditivos para concreto e cimento, e sistemas especiais de gerenciamento e monitoramento de concreto em trânsito; e (ii) materiais especiais de construção (Specialty Building Materials - "SBM"), que produz envelopes para construção, produtos de construção residencial e especializados que protegem as estruturas contra água, transmissão de vapor, penetração de ar e danos causados por fogo. A GCP faz parte do Grupo GCP e oferta seus produtos em todo o território nacional. O Grupo GCP auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1009983) Data da notificação 14/01/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 43, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/01/2022 (SEI 1013998) Data da conversão para rito ordinário 14/02/2022 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição pela Saint-Gobain, por meio de uma subsidiária integral indireta, a Cyclades, de 100% do capital social da GCP. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Saint-Gobain, representa uma oportunidade de estabelecer uma presença mais ampla no crescente setor de produtos químicos para construção, impulsionada pela necessidade de oferecer sustentabilidade e performance para seus clientes. Do lado da GCP, a operação visa utilizar as alavancas da Saint-Gobain para melhorar significativamente o desempenho das operações, incluindo experiência industrial e economias de escala da Saint-Gobain para acelerar a inovação, a fim de melhor servir os clientes e desenvolver ofertas de valor agregado.

As Requerentes informaram que a operação também encontra-se sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste, quais sejam: Estados Unidos da América, da União Europeia, do Reino Unido, da Rússia, da Sérvia, da Colômbia e do Marrocos; e aprovações de investimentos estrangeiros de autoridades na Alemanha e Itália. V. ANÁLISE DOS EFEITOS DECORRENTES DA Operação V.1. Relações entre as Partes No Brasil, o Grupo Saint-Gobain atua com as seguintes soluções: tubulações para redes de água e esgoto; materiais de construção de diferentes aplicações e propriedades para a arquitetura de interiores e exteriores; vidros inovadores para construções ou para o mercado automotivo; materiais de alta performance para as indústrias de tecnologia; e distribuição de materiais de construção. Entre as principais marcas da Saint-Gobain no país estão: Brasilit, Carborundum, Isover, Norton, PAM, Placo, Sekurit, Quartzolit e Telhanorte. A GCP atua no Brasil por meio de sua subsidiária GCP Brasil e fornece os seguintes produtos e soluções no Brasil: impermeabilização (incluindo barreiras contra ar e revestimentos), pisos, coberturas para telhado, proteção contra incêndio, aditivos e serviços de concreto e cimento, gerenciamento de concreto em trânsito, concreto pré-fabricado, materiais de injeção, concreto pronto misturado e concreto projetado.

Entretanto, o foco principal e as vendas geradas pela GCP Brasil são os produtos de concreto e cimento, assim como impermeabilizantes (incluindo barreiras contra ar e revestimentos). Considerando as atividades das Requerentes, esta SG solicitou maiores informações em relação aos mercados relevantes de atuação das Partes e suas controladas no Brasil, a fim de verificar possíveis sobreposições horizontais e integrações verticais[2]. As Partes informaram as linhas de produtos[3], bem como reafirmaram que há uma única sobreposição horizontal no mercado de produtos impermeabilizantes, conforme quadro abaixo: Quadro 3 - Mercados relevantes de atuação das Requerentes no Brasil Elaboração: Requerentes Em relação a possíveis integrações verticais envolvendo o mercado de proteção de coberturas ou coberturas de telhados, as Requerentes informaram que a GCP atua especificamente no segmento de impermeabilizantes, não atuando no segmento de proteção de coberturas[4]. Já em relação ao mercado de argamassas, a GCP não atua diretamente no mercado de argamassa[5], tendo atividades apenas no segmento de aditivos químicos para argamassas (de outros fabricantes), que não são comercializados pelo Grupo Saint-Gobain no Brasil. As Requerentes explicaram ainda que o Grupo GCP não atua no mercado de cimentos no Brasil, apenas fornece aditivos para cimento[6] vendidos diretamente a clientes finais (construtoras, cimenteiras, projetos especiais), não sendo comercializados no varejo.

O Grupo GCP também não atua no mercado de produtos de revestimento no país. De forma análoga, o Grupo GCP não atua no mercado de adesivos e selantes, tampouco ofertando aditivos químicos para este segmento. Com o objetivo de comprovar a não ocorrência de integrações e sobreposições entre os produtos oferecidos no mercado nacional, para além da concentração envolvendo os impermeabilizantes, foi solicitado maiores informações para as Partes acerca do faturamento dos segmentos das empresas do Grupo Saint-Gobain no Brasil, bem como o faturamento da GCP em relação às suas linhas de produtos vendidos no Brasil, como segue: Tabela 1. Faturamento do Grupo Saint-Gobain no Brasil - 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SAINT-GOBAIN] Fonte: Saint-Gobain Tabela 2. Faturamento do Grupo Saint-Gobain no Brasil - 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À GCP] Fonte: GCP Enfatizaram as Partes que todas as vendas do Grupo GCP no Brasil são feitas diretamente para consumidores finais[7], não utilizando redes de lojas de varejo de produtos e/ou materiais e construção. De outro lado, as Requerentes informaram que a GCP Brasil não fornece nenhum produto ou serviço a nenhuma empresa pertencente ao Grupo Saint-Gobain.[8] Dessa forma, não haveria relação vertical entre a oferta dos produtos do Grupo GCP e as atividades de comercialização de materiais de construção pelo Grupo Saint-Gobain. Pelo lado da Saint-Gobain, as Requerentes afirmaram que: aditivos para cimento:

o Grupo Saint-Gobain não vende aditivos para cimento nem de terceiros nem do Grupo Saint-Gobain e tampouco fabrica ou adquire aditivos para cimento no Brasil[9]; aditivos para argamassas e concreto: o Grupo Saint-Gobain não vende nem compra aditivos para argamassa e concreto no Brasil[10]; Nenhuma empresa pertencente ao Grupo Saint-Gobain adquire produto da GCP. Por tais motivos, não se vislumbra integração vertical envolvendo as demais atividades do Grupo Saint-Gobain e a oferta de produtos pelo Grupo GCP. Em relação aos produtos da GCP, com exceção de impermeabilizantes, a operação teria caráter de complementariedade na atuação das Partes. Assim, esta SG entende que não há outras relações entre as Partes, razão pela qual a análise seguirá para os efeitos da sobreposição horizontal no mercado de impermeabilizantes. V.2. Sobreposição horizontal no mercado de impermeabilizantes Como retratado acima, a operação proposta resultará em sobreposição horizontal no Brasil apenas relacionada ao mercado de produtos impermeabilizantes. Conforme antecedentes do CADE[11], produtos impermeabilizantes podem incluir, por exemplo, membranas asfálticas e produtos aquosos usados para bloquear a umidade da terra e da chuva em fundações, vigas, paredes, superfícies metalúrgicas, fibra de cimento, cerâmica, PVC, fibras de vidro, lã, concreto e alvenaria. Nesses casos, o CADE definiu o mercado relevante sob a ótica do produto como sendo produtos impermeabilizantes.

Vale mencionar que os fornecedores de produtos impermeabilizantes, incluindo as Requerentes, distribuem esses produtos por todo o território nacional. Nesse sentido, é possível afirmar que os custos de distribuição/transporte não são proibitivos às vendas desses componentes no país, levando a adoção da dimensão geográfica nacional, em linha com os precedentes. As Requerentes estimaram[12] um volume total de 381.160 toneladas no mercado de impermeabilizantes por ano no Brasil em 2020, que equivale a R$ 1,1 bilhão, considerando preço médio ponderado de R$ 3.019,22/tonelada de produtos impermeabilizantes. Nesse sentido, a participação de mercado conjunta das Requerentes seria menor do que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], com apenas um pequeno incremento [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], conforme demonstrado abaixo: Tabela 3. Mercado Brasileiro de Impermeabilizantes - 2020 e 2021 Fonte e Metodologia[13]: Requerentes Da tabela acima, depreende-se que as Requerentes não possuem participações acima de 20%, indicando que a operação suscita baixa concentração no mercado de impermeabilizantes no cenário nacional. Mesmo considerando a estimativa de dimensão de mercado[14] apresentada no Ato de Concentração nº 08700.000540/2022-21[15], o cálculo de participação de mercado levaria a um patamar em torno de 30 a 40%, porém com uma variação de HHI[16] inferior a 200 pontos[17], o que indica não haver nexo de causalidade com a operação o possível poder de mercado detido pela Saint-Gobain.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situa-se abaixo de 20% ou com baixa variação de HHI, conclui-se que a operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Data cotação utilizada: 21/01/2022. Taxa: 1 Dólar dos Estados Unidos/USD (220) = 5,4395 Real/BRL (790). Fonte: https://www.bcb.gov.br/conversao [2] Ofício 1083/2022 (1023344). [3] Doc. nº 1027683 [4] As Requerentes também esclarecem que o Grupo GCP não atua no mercado de proteção para coberturas no Brasil, nem vende telhas ou outros produtos relacionados/similares no país, sendo que o Grupo GCP não vendeu produtos para proteção para coberturas no Brasil em 2021. Além disso, o Grupo GCP não é um player relevante no mercado de impermeabilizantes para telhado. O único produto do Grupo GCP disponível atualmente para tal aplicação é o "Bituthene". Contudo, não há vendas atuais ou potenciais de Bituthene para aplicações de impermeabilizantes para telhado:

por definição, o Grupo GCP não pode vender Bituthene para impermeabilização de telhados no mercado brasileiro porque o produto não possui o padrão técnico brasileiro necessários para membranas asfálticas, uma vez que possui 1,5mm de espessura enquanto os padrões brasileiros previstos na ABNT NBR 9952-2014 exigem o mínimo de 3mm de espessura. [5] O Grupo GCP não vende argamassas no Brasil e não vendeu argamassas de injeção ou qualquer outro produto de argamassa no Brasil em 2021. [6] Segundo a GCP, vendendo no Brasil aditivos para cimento adicionados antes que a mistura de materiais se transforme em cimento. [7] As Requerentes informaram que os cinco principais clientes da GCP no Brasil em 2021 foram: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À GCP]. [8] Nesse sentido, nos autos deste processo, a GCP relacionou os seus cinco maiores clientes, bem como os produtos por eles adquiridos, não figurando o Grupo Saint-Gobain entre eles. [9] Segundo as Requerentes, aditivos para cimento não são utilizados como insumo para nenhum produto fabricado pelo Grupo Saint-Gobain no Brasil.

[10] As Requerentes registraram que o grupo referido não comercializa no Brasil produtos que possam ser utilizados como insumo na produção de aditivos para argamassa e concreto [11] Nesse sentido, é importante ressaltar que o mercado de impermeabilizantes já foi analisado por este Conselho nos Atos de Concentração nº 08012.003253/2011-79 (Saint-Gobain/Anchortec), nº 08700.001050/2014-32 (Sika/Lwart) e nº 08700.006390/2015-31 (Saint Gobain e Schenker-Winkler) . [12] Vide doc. SEI nº 1018185. [13] As Requerentes estimam que uma reforma é feita em uma casa a cada 8 anos em média, ou seja, uma reforma de (a) um banheiro médio com tamanho de 6 m² utilizando 3,3 kg /m² de impermeabilizantes e (b) uma cozinha média com tamanho de 12 m² utilizando 3,3 kg /m² de impermeabilizantes. Sendo, então, valor total de impermeabilizantes utilizados seria de 59 kg por reforma padrão. Considerando que uma casa possui em média 4 pessoas e que o intervalo entre reformas padrão é de 8 anos, as Requerentes consideraram o uso médio per capita de aproximadamente 1,8 kg/ano de impermeabilizantes, e, as Requerentes, em seguida, consideraram que a população brasileira em 2020 totalizou aproximadamente 211 milhões de habitantes. Portanto, as Requerentes identificaram o volume total de 381.160 toneladas no mercado de impermeabilizantes por ano no Brasil em 2020, que equivale a R$ 1,1 bilhão, considerando preço médio ponderado de R$ 3.019,22/tonelada de produtos impermeabilizantes. (Vide doc.

1018185) [14] Para estimar a dimensão do mercado de impermeabilizantes foram considerados preços médios em uma cesta de produtos, de acordo com o volume de cada um (rolo para manta asfáltica, fita asfáltica, aditivo impermeabilizante para argamassa, impermeabilizante de argamassa e membrana polimérica). Para calcular a dimensão do mercado, multiplicou-se o volume registado para cada tipo de produto pelo respectivo preço médio estimado, no ano de referência, com base em dados do Instituto Brasileiro de Impermeabilização - IBI Brasil, que coletou volume operado por 07 empresas do segmento. [15] Requerentes: Sika AG e LSF11 Skyscraper HoldCo S.à.r.l. (1010), Luxembourg. [16] O Índice HERFINDAHL-HIRSCHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2 , em que si é a participação de mercado da empresa “i”. [17] De acordo com a dimensão de mercado reportada no mencionado caso [ACESSO RESTRITO AO CADE], a participação da Saint-Gobain seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE], enquanto que a participação da GCP ficaria em [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Já o cálculo da variação de HHI, conforme fórmula sintética proposta no Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do CADE, resultaria em [ACESSO RESTRITO AO CADE].