Ato de Concentração Sumário nº 08700.002820/2022-74

SEI/CADE - 1066150 - Parecer PARECER Nº 216/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002820/2022-74 REQUERENTES: Avient Corporation e Koninklijke DSM N.V. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Avient Corporation e Koninklijke DSM N.V. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: fabricação de outros produtos químicos - polietileno de ultra-alto peso molecular. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. Avient Corporation ("Avient") A Avient é uma fornecedora de materiais, serviços e soluções em polímeros especiais, com operações em materiais especialmente projetados, sistemas de coloração e aditivos e distribuição de polímeros. A Avient também é uma desenvolvedora e fabricante especializada de aditivos melhoradores de performance, corantes líquidos e corantes de fluorpolímeros e silicone. O portfólio de produtos da Avient inclui formulações e compostos de polímeros projetados, masterbatches de aditivos de polímeros, corantes de polímeros, tintas de impressão e marcação, tintas de serigrafia, elastômeros e compostos termoplásticos. A Avient integra o Grupo Avient. O Grupo Avient auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2.

Koninklijke DSM N.V ("DSM" ou "VENDEDORA") A DSM é uma empresa global especializada em Nutrição, Saúde e Vida Sustentável com sede nos Países Baixos, integrante do Grupo DSM e que possui o objeto da operação: a totalidade das ações de emissão da DSM Protective Materials B.V. e da DSM Protective Materials International B.V., assim como a totalidade do capital social da DSM Protective Materials LLC, bem como de outros ativos relacionados ao negócio de materiais de proteção da Vendedora (tais participações societárias e ativos, conjuntamente, denominados “Empresas-Alvo” ou “DPM”). A DPM consiste no negócio de materiais especialmente projetados construído em torno da invenção da Dyneema®, uma fibra ultrarresistente de polietileno de ultra alto peso molecular (“ultra-high molecular weight polyethylene”, “UHMwPE”) usada em uma ampla gama de segmentos como proteção pessoal (proteção balística), fibras marítimas e industriais (cabos, linhas, fundas e redes) e proteção profissional e de consumo (luvas de proteção, equipamentos de uso ao ar livre como tendas e mochilas, e aplicações navais em insufláveis militares e industriais). A DPM também fabrica resinas de UHMwPE utilizadas principalmente de forma cativa para fabricação própria de fibras, mas também vendidas em pequenas quantidades para terceiros (nenhum dos quais no Brasil).

O Grupo DSM auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1058301) Data da notificação 03/05/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 226, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/05/2022 (SEI 1058298) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, por uma ou mais subsidiárias integrais da Avient, da totalidade da DPM. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [2] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que ela proporcionará à Avient ganhos de escala, uma marca respeitada no mercado e expansão geográfica, aumentando os produtos oferecidos pelo grupo Avient no espectro de compósitos de desempenho e fibras projetadas. Já para a DSM, ela está alinhada com a sua jornada acelerada de sair do segmento de Materiais para se tornar uma empresa focada em Saúde, Nutrição e Biociência.

A Operação também encontra-se sujeita à aprovação de autoridades antitruste na Alemanha, no Paquistão, na Espanha, em Taiwan, nos EUA, no Reino Unido e na Ucrânia (se razoavelmente possível). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercados de (i) fabricação de UHMwPE (a montante) e (ii) fabricação de fios torcidos e materiais Dyneema® revestidos (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como visto acima, a Avient é uma fornecedora de materiais, serviços e soluções em polímeros especiais, com operações em materiais especialmente projetados, sistemas de coloração e aditivos e distribuição de polímeros. A Avient também é uma desenvolvedora e fabricante especializada de aditivos melhoradores de performance, corantes líquidos e corantes de fluorpolímeros e silicone. O portfólio de produtos da Avient inclui formulações e compostos de polímeros projetados, masterbatches de aditivos de polímeros, corantes de polímeros, tintas de impressão e marcação, tintas de serigrafia, elastômeros e compostos termoplásticos.

A DPM, por sua vez, consiste no negócio de materiais especialmente projetados construído em torno da invenção da Dyneema®, uma fibra ultrarresistente de polietileno de ultra alto peso molecular (“ultra-high molecular weight polyethylene”, “UHMwPE”) usada em uma ampla gama de segmentos como proteção pessoal (proteção balística), fibras marítimas e industriais (cabos, linhas, fundas e redes) e proteção profissional e de consumo (luvas de proteção, equipamentos de uso ao ar livre como tendas e mochilas, e aplicações navais em insufláveis militares e industriais). A DPM também fabrica resinas de UHMwPE utilizadas principalmente de forma cativa para fabricação própria de fibras, mas também vendidas em pequenas quantidades para terceiros (nenhum dos quais no Brasil). As Empresas-Alvo informam que não possuem subsidiárias no Brasil. As Requerentes explicam que a DPM produz resinas UHMwPE, as quais são comercializadas no mercado ou submetidas a processo de produção de fibras. Parte dessa produção é vendida como fibras, e outra parte é usada em combinação com uma resina polimérica para a produção de chapas. A Avient não fabrica nenhum tipo de fibra, tampouco utiliza fibras UHMwPE de qualquer tipo para fabricar chapas, ressaltando que, embora fabrique chapas reforçadas, utiliza fibra de vidro para fabricar tais chapas, as quais têm aplicações muito diferentes da fabricação de chapas com fibra UHMwPE da DPM.

Enquanto as chapas da DPM são utilizadas em segmentos como proteção individual (proteção balística), as chapas de fibra de vidro da Avient são utilizadas para construção e transporte[3]. Considerando os esclarecimentos acima, não há que se falar em sobreposição horizontal, visto que a Avient não fabrica os mesmos produtos das Empresas-Alvo. Por outro lado, as Requerentes informaram que, em 2021, a FIBER-LINE (integrante do Grupo Avient) adquiriu produtos Dyneema® da DPM no valor total de [ACESSO RESTRITO]. A FIBERLINE processa a fibra Dyneema® (por trança, torção, coloração ou revestimento) e depois revende o produto processado. Os produtos finais da Avient para os quais os materiais Dyneema® são utilizados são fios torcidos (fio torcido achatado, que responde por aproximadamente [ACESSO RESTRITO]) e, em uma proporção menor, materiais Dyneema® revestidos (para seu produto DY1580/1349-BK/SI, que responde por menos de [ACESSO RESTRITO]). A FIBER-LINE comercializou um valor equivalente a [ACESSO RESTRITO]. As Partes esclarecem que nenhuma das aquisições de materiais da DPM pela Avient ocorreu no Brasil, de forma que todas as aquisições foram feitas [ACESSO RESTRITO], e todas as vendas de materiais processados [ACESSO RESTRITO]. Desta forma, considerando uma dimensão geográfica no cenário nacional, também não há que se falar em relação vertical decorrente da Operação.

Não obstante, na hipótese de ser considerado o cenário mundial, as Partes informaram que, de acordo com um estudo da GrandView Research, o mercado global de fibras UHMwPE em 2019 era estimado em USD 761,11 milhões, com previsão de crescimento a uma taxa de crescimento anual composta (CAGR) de 8,6% por ano entre 2020 e 2027, o que significa uma estimativa de demanda por fibras UHMwPE em 2021 em torno de USD 897,65 milhões (cerca de R$ 5 bilhões)[4], dos quais a DSM comercializou [ACESSO RESTRITO]. Torna-se possível estimar, portanto, que a participação da DSM no segmento de fibras UHMwPE no mundo é de [ACESSO RESTRITO] (0% -10%). Em 2021 a Avient adquiriu produtos da DPM no valor de [ACESSO RESTRITO], representando apenas [ACESSO RESTRITO] (0% -10%) das vendas totais de fibras da DPM. As aquisições totais de fibras UHMwPE pela Avient em 2021 (incluindo de fornecedores terceiros) totalizaram [ACESSO RESTRITO], e assim representaram cerca de [ACESSO RESTRITO] (0% -10%) da demanda global total por fibras UHMwPE. Dessa forma, entende-se que a Operação não tem o condão de ocasionar fechamento dos mercados verticalmente relacionados. Por todo o exposto, considerando a baixa participação das Requerentes nos mercados verticalmente relacionados, na hipótese de cenário geográfico mundial, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] Taxa de câmbio da data de celebração do Protocolo de Assinatura, i.e. 19 de abril de 2022, 1 EUR = 5,0335 BRL, conforme https://www.bcb.gov.br/conversao. [3] Conforme Ato de Concentração nº 08700.000813/2015-17 (Sabic/Unigel). [4] Vide https://www.grandviewresearch.com/industry-analysis/ultra-high-molecular-weight-polyethylenefibers-market.