Ato de Concentração Sumário nº 08700.001477/2022-41

SEI/CADE - 1035176 - Parecer PARECER Nº 98/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001477/2022-41 REQUERENTES: Alpek Polyester, S.A. de C.V. e OCTAL Holdings UK Ltd. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Alpek Polyester, S.A. de C.V. e OCTAL Holdings UK Ltd. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: fabricação de produtos químicos e fabricação e comercialização de resinas termoplásticas. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES I.1. Alpek Polyester, S.A. de C.V. ("Alpek" ou "Compradora") A Alpek é um empresa integralmente detida pela Alpek, S.A.B. de C.V., que é uma petroquímica de capital aberto listada na Bolsa Mexicana de Valores e majoritariamente detida e controlada pela empresa Mexicana Alfa, S.A.B. de C.V. (“Alfa”, e em conjunto com suas subsidiárias, “Grupo Alfa”). O Grupo Alfa atua em diversos segmentos, incluindo (i) produção, publicidade e distribuição de produtos alimentícios (e.g.: carnes cozidas e curadas, laticínios e outros); (ii) produção de produtos dentro da cadeia de poliéster, plásticos e químicos; (iii) tecnologia da informação e serviços de comunicação para os mercados corporativo, governamental e residencial; e (iv) produção de hidrocarbonetos e serviços de gás e óleo.

As atividades do Grupo Alfa no setor petroquímico incluem a produção de ácido tereftálico purificado (“PTA”), resina tereftálica de polietileno (“resina PET”), filamentos de poliéster e outros produtos tais como poliestireno e polipropileno. No Brasil, as atividades do Grupo Alfa são primordialmente voltadas à produção e comercialização de PTA, resina PET e filamentos de poliéster por meio de suas subsidiárias Companhia Integrada Têxtil de Pernambuco (“CITEPE”) e Companhia Petroquímica de Pernambuco (“Petroquímica Suape”), bem como por meio de exportações de PTA, resina PET e filamento de poliéster industrial produzidos pelo Grupo Alfa em outros países. O Grupo Alfa auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. OCTAL Holdings UK Ltd. ("OCTAL" ou "Empresa Alvo") A OCTAL é uma holding não operacional que detém participação representativa de 100% do capital da OCTAL Holdings SAOC, que, em conjunto com suas subsidiárias, detêm o negócio da OCTAL. A principal planta da OCTAL, localizada em Salalah, Omã, produz resina PET e folha PET, sendo a maior parte da produção de resina PET cativa. A empresa também possui outras atividades de produção limitadas nos EUA (folhas PET reciclada e reciclagem de PET) e na Arábia Saudita (embalagens PET).

No Brasil, a OCTAL atua exclusivamente por meio de exportações. Em 2020, as exportações da OCTAL para clientes no Brasil foram limitadas a resina PET e folha PET, de suas unidades de produção em Omã. A OCTAL [Acesso Restrito] O Grupo OCTAL atua no setor petroquímico, tem sede no Omã, com negócios em nível mundial, e está estruturado ao redor de três principais divisões: folhas PET, resina PET e embalagens PET. A OCTAL auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1029248) Data da notificação 25/02/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 122 que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/03/2022 (SEI 1030499) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Alpek, da integralidade do capital social da OCTAL Holdings UK Ltd.

De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Alpek, a Operação é uma oportunidade de adquirir o negócio complementar da OCTAL na cadeia de oferta de PET, especificamente no segmento de folha PET, no qual a Alpek atualmente não atua, diversificando ainda mais seu portfólio de produtos de poliéster. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal (i) fabricação e comercialização de resina PET. Setores em que há integração vertical (i) fabricação de PTA, a montante, e fabricação de resina e folha PET, a jusante; (ii) fabricação de resina PET, a montante, e fabricação de folha PET, a jusante. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado anteriormente, a presente Operação consiste na aquisição, pela Alpek, da OCTAL, uma empresa que comercializa resina PET (resina tereftálica de polietileno) para clientes na Europa, Oriente Médio e nas Américas (incluindo Brasil) a partir de unidades produtivas localizadas em Omã.

Nesse contexto, as Partes esclareceram que o Grupo Alfa (grupo da Alpek) produz PTA (ácido tereftálico purificado) no México, no Brasil e nos Estados Unidos e comercializa o produto globalmente, inclusive no Brasil. O Grupo Alfa também produz resina PET para clientes em todo o mundo a partir de unidades produtivas localizadas no México, EUA, Canadá, Argentina, Brasil (Ipojuca/PE) e Reino Unido; e oferta resina PET principalmente nas Américas. Por outro lado, a Alpek não produz ou comercializa folha PET ou embalagens PET. A OCTAL, por sua vez, não produz ou comercializa PTA, mas comercializa folha PET para clientes na Europa, África, Oriente Médio e para as Américas (inclusive Brasil). As exportações da OCTAL para o Brasil, em 2020, foram originárias exclusivamente do Omã, não havendo produção no Brasil. Dadas as atuações das Requerentes, identificam-se: 1) sobreposição horizontal no mercado de resina PET, e 2) integrações verticais entre os segmentos de (i) fabricação de PTA, pela Alpek a montante, e fabricação de resina e folha PET, pela OCTAL a jusante; e (ii) fabricação de resina PET, pela Alpek a montante, e fabricação de folha PET, pela OCTAL a jusante. Segundo as Requerentes, como matéria-prima, a resina PET é globalmente conhecida como segura, não tóxica, leve, flexível e totalmente reciclável, sendo considerado o plástico mais reciclado do mundo.

Ela é usada para contêineres líquidos, comida e cosméticos, termoformagem para filme e folha, fibras para vestuário, combinada com fibra de vidro para resinas de engenharia e muitas outras aplicações. Em seu estado natural, a resina PET é um material incolor e semicristalino vendido a granel como chips ou pellets. De acordo com a Comissão Europeia[2], o processo de fabricação de PET envolve três etapas distintas: fabricação de resina PET, fabricação de pré-formas de PET a partir de resinas PET e fabricação ("sopro") de contêineres /garrafas a partir de pré-formas PET vazias. Nesse sentido, na dimensão produto, as Requerentes observaram que, em precedentes, o CADE considerou que o mercado de fabricação de resina PET constitui um mercado único, sem necessidade de segmentação adicional[3]. Ao analisar os precedentes ao longo do tempo, observa-se que as decisões do CADE sobre o escopo geográfico do mercado de resina PET sofreram alteração. Até 2013, considerava-se que o mercado possuía abrangência mundial, no entanto, a partir de 2013, passou-se a considerar que ele teria escopo nacional[4]. Para fins de análise deste caso, serão considerados cenários em âmbito nacional e mundial para o mercado de resina PET, sem segmentação. Nesse sentido, as Partes apresentaram dados referentes a estimativas de participação de mercado[5], conforme as tabelas abaixo. Tabela 1 - Estimativa de participação no mercado de produção de resina PET (volume), Brasil[6] - 2020. [Acesso Restrito] Fonte:

Requerentes, WoodMackenzie e ComexSat. Tabela 2 - Estimativa de participação no mercado de produção de resina PET (volume), mundial - 2020. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes e WoodMackenzie. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado resina PET seria de [Acesso Restrito] (10% - 20%), em âmbito mundial, e de [Acesso Restrito] (30% - 40%), no cenário nacional. Contudo, a variação do HHI[7] seria de [Acesso Restrito] pontos no mercado brasileiro. Apesar da participação nacional combinada das Partes estar acima de 20%; indicando uma posição dominante e, assim, a possibilidade de exercício de poder de mercado; porém, a variação do HHI ficou abaixo de 200 pontos. Infere-se, nesse sentido, que a média concentração de mercado é preexistente, sugerindo que a presente Operação provavelmente não gerará efeitos competitivos adversos[8]. Além disso, as Requerentes destacaram que: (i) a OCTAL não possui unidades produtivas no Brasil e, portanto, não teria vantagens contra produtores estrangeiros de resina PET que desejem comercializar seus produtos a clientes no Brasil; (ii) o mercado de resina PET é altamente competitivo e os fluxos comerciais de resina PET são de natureza transfronteiriça e internacional; (iii) os custos de transporte não são considerados uma barreira significativa para fornecedores de resina PET de fora do Brasil.

Sobre o mercado de fabricação de PTA, as Partes informaram que o PTA é um composto orgânico, petroquímico de segunda geração, produzido pela oxidação do paraxileno, que se apresenta na forma de um pó fino branco, usado principalmente como matéria-prima para a produção de produtos de poliéster, como a resina PET. Considera-se que boa parte do consumo mundial de PTA é usado para a produção de polímero intermediário de PET, também denominado como poliéster de grau reator ou resina de PET em estágio de fundição, consumido principalmente na produção de fibras e filmes de poliéster e resinas em estado sólido. Em casos anteriores[9], o CADE analisou o mercado de PTA como um mercado relevante próprio e sob uma dimensão mundial[10]. Em precedentes mais recentes[11], no entanto, o CADE considerou duas possíveis definições de mercado geográfico para a PTA: (i) Brasil e México; e (ii) o mercado mundial. Nesse contexto, as Requerentes defendem que uma relação de integração vertical envolvendo a produção de PTA, pelo Grupo Alfa, e a produção de resinas PET e folhas PET, pela OCTAL, é meramente potencial uma vez que: (i) a OCTAL não adquire PTA da Alpek e não vislumbra a Alpek como uma alternativa viável aos seus fornecedores atuais, dadas as ofertas mais atraentes de outros fornecedores, sobretudo da Ásia; (ii) devido a entraves logísticos internacionais, a fonte preferencial de PTA para a OCTAL continuará sendo da Ásia;

(ii) a OCTAL não possui unidades produtivas no Brasil ou México (ou seja, não participa como comprador de PTA no Brasil ou no México). Considerando tal configuração de consumo da OCTAL, que não demanda resinas do Brasil, convém reiterar que, no cenário mundial, a participação conjunta das Partes no mercado de resinas PET seria inferior a 30%, afastando o risco de fechamento de mercado, na perspectiva mais abrangente. Adicionalmente, as Partes apresentaram, conforme a tabela abaixo, estimativas de participação no mercado mundial de PTA. Tabela 3 - Estimativa de participação no mercado de fabricação de PTA (volume), mundial - 2020[12]. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes e WoodMackenzie. Observa-se, dos dados acima, que a participação do Grupo Alfa no mercado de fabricação de PTA seria de [Acesso Restrito] (0% - 10%), valor abaixo 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), indicando que a Operação não suscitaria maiores preocupações de natureza concorrencial. Em relação ao mercado de fabricação de folha PET, as Requerentes destacaram que (i) a OCTAL produz a maior parte de suas folhas PET diretamente por meio de PTA e MEG utilizando tecnologia própria, patenteada, em suas instalações em Omã; (ii) [Acesso Restrito] Além disso, as Partes informaram que Alpek não tem planos para alterar este cenário após a Operação, e assim, entende que não haveria risco fechamento de acesso a potenciais clientes.

Sobre a demanda de resinas PET para esse mercado, retoma-se o esclarecimento das Requerentes de que "a OCTAL não possui unidades produtivas no Brasil e, portanto, não adquire insumos para folha PET (incluindo resinas PET e PTA, que são fabricadas pelo Grupo Alfa) no País". Assim, não haveria nexo de causalidade entre a operação e uma integração vertical envolvendo os mercados brasileiros desses produtos. De toda forma, as Partes informaram os dados de market share relacionados ao mercado mundial de fabricação de folhas PET, conforme a tabela a seguir. Tabela 4 - Estimativa de participação no mercado de fabricação de folhas PET (volume), mundial - 2020[13]. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes e Technavio. Conforme os dados acima, nota-se que a participação da OCTAL no mercado de fabricação de folhas PET é estimada em [Acesso Restrito] (0% - 10%), bem abaixo 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), indicando que a Operação não acarretaria riscos de fechamento de mercado. Adicionalmente, as Requerentes esclareceram que adquirentes de folha PET podem facilmente iniciar produção própria de maneira rápida e pouco custosa ao adquirir uma extrusora para converter resina PET em folha PET. Muitas termoformadoras (que adquirem folha PET) já têm capacidade de extrusão; e há um grande número de fornecedores confiáveis de resina PET ao redor o mundo.

Ademais, outros fornecedores de resina PET, como a Indorama, poderão fornecer seus produtos (i) aos diversos outros produtores de folha PET em todo o mundo e (ii) para clientes que utilizam resina PET para outros finalidades que não folha PET (por exemplo, para bebidas, fibras, carpetes e aplicações personalizadas). Por todo o exposto, considerando a estimativa de market share conjunto das Requerentes nos mercados analisados acima, bem como as informações e análises apresentadas, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Dados disponíveis em: http://www4.bcb.gov.br/pec/conversao/conversao.asp. [2] Caso COMP/M.7484 (Plastipak/APPE). Disponível em https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m7484_561_2.pdf, acesso em 31/01/2022. [3] Vide Atos de Concentração nº 08012.005799/2001-92; nº 08012.008432/2007-16; nº 08012.012403/2010-54; nº 08700.009940/2014-92 e nº 08700.006239/2021-41. [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.006239/2021-41.

[5] As Partes esclarecem que não têm acesso a informações precisas sobre as vendas dos concorrentes em termos de valor, uma vez que tais informações costumam ser sensíveis e não estão disponíveis publicamente. [6] As Partes informaram que a categoria “Outras importações” abrange importações de diversos fornecedores importantes de países como China, Malásia e Coréia do Sul. [7] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. [8] No que tange à análise do HHI, a Resolução nº 2/2012 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. Segundo o Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). No presente cálculo temos que a variação de HHI = [Acesso Restrito] [9] Vide Atos de Concentração nº 08700.006512/2018-31 e nº 08700.004163/2017-32.

[10] Vide Atos de Concentração nº 08700.006103/2020-50 e nº 08700.004407/2021-63. [11] Vide Ato de Concentração nº 08700.001804/2018-88. [12] As Partes informaram que o Grupo Alfa não possui informações sobre o valor das vendas de concorrentes no mercado global de PTA. [13] As Requerentes informaram que a OCTAL não possui informações sobre o valor ou volume das vendas de concorrentes no mercado global de folha PET.