Ato de Concentração Sumário nº 08700.002986/2022-91

SEI/CADE - 1072042 - Parecer PARECER Nº 233/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002986/2022-91 requerentes: CEPSA Química S.A., Deten Química S.A. e Petróleo Brasileiro S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: CEPSA Química S.A., Deten Química S.A. e Petróleo Brasileiro S.A. Natureza da operação: consolidação de controle. Mercado afetado: surfactantes aniônicos. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. CEPSA Química S.A. (“CEPSA Química” ou “Compradora”) A Compradora é uma empresa espanhola, com sede em Madri, afiliada à Compañía Española de Petróleos S.A. (“CEPSA”). O grupo CEPSA atua em mais de vinte países e conta com mais de 10.000 empregados ao redor do mundo, exercendo atividades focadas no fornecimento de diferentes tipos de combustíveis e produtos derivados. As atividades do grupo CEPSA estão divididas em quatro segmentos principais: exploração e produção de petróleo; refino de petróleo; marketing e energia limpa; e petroquímicos. A CEPSA é detida, em última instância, pela Mubadala Investment Company P.S.J.C. (“Mubadala”), uma empresa estatal de Abu Dhabi, focada no investimento e no desenvolvimento de diversas indústrias, e por The Carlyle Group Inc. (“Carlyle”), investidor global que gere fundos que, por sua vez, investem mundialmente em diferentes segmentos de negócios.

A Mubadala é um fundo soberano do governo de Abu Dhabi com foco em investimento e desenvolvimento. A Mubadala possui investimentos em uma ampla gama de setores. Recentemente, a MC Brazil Downstream Participações S.A., empresa que faz parte do portfólio da Mubadala, adquiriu uma sociedade por ações de capital fechado com o propósito específico de deter, operar e explorar os ativos da Refinaria Landulpho Alves (“Acelen”). A Acelen tem em capacidade instalada de 323.000 bbl/d (51.352 m³/d) e, entre seus principais produtos, estão as parafinas, utilizadas para a produção de surfactantes aniônicos. Outros produtos ofertados pela Acelen incluem diesel, gasolina, querosene de aviação, asfalto e lubrificantes. A Carlyle é um investidor global, que gere fundos que, por sua vez, investem mundialmente em diferentes segmentos de negócios. A Nouryon, uma empresa de portfólio controlada por fundos geridos por afiliadas da Carlyle, atua com a comercialização de alguns tipos de surfactantes aniônicos no Brasil, especialmente sulfonatos de naftaleno, amido de alumínio octenilsuccinato e policarboxilatos. Os Grupos Mubadala e Carlyle auferiram cada um, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Deten Química S.A. (“Deten” ou “Empresa-Alvo”) e Petróleo Brasileiro S.A.

(“Petrobras” ou “Vendedora”) A Empresa-Alvo está instalada no Polo Industrial de Camaçari, no estado da Bahia, e tem a atuação focada na fabricação e comercialização das principais matérias-primas para a produção de detergentes biodegradáveis (líquidos e em pó), aditivos lubrificantes e óleo têxtil. Mais especificamente, a Empresa-Alvo é especializada na produção dos seguintes surfactantes aniônicos[1]: linear alquilbenzeno (LAB), ácido linear alquilbenzeno sulfônico (LAS) e alquilado pesado (ALP). A Petrobras é uma empresa de energia e atua de forma integrada nas atividades de exploração e produção, refino, comercialização, transporte e petroquímica, gás natural, e energia elétrica. O Grupo Petrobras auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1058254) Data da notificação 06/05/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 242, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/05/2022 (1063067) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente notificação refere-se à proposta de aquisição, pela CEPSA Química, de participação adicional de 27,88% no capital social da Deten, atualmente detidas pela Petrobras. Atualmente, a Compradora detém, por meio de sua afiliada Petresa Participações S.A. (“Petresa”), 69,78% do capital social da Empresa-Alvo. Desse modo, as Requerentes informam que a Operação representa a consolidação do controle da Empresa-Alvo pela Compradora e a saída da Petrobras de seu capital social. Segue abaixo a estrutura societária da Deten antes e depois da Operação: Figura 1 - Estrutura societária da Deten antes da Operação Figura 2 - Estrutura societária da Deten depois da Operação Fonte: Requerentes. O valor da Operação, [Acesso Restrito]. De acordo com os autos, como a Empresa-Alvo é um ativo central para sua estratégia de LAB na Bacia do Atlântico, a Compradora decidiu adquirir a participação da Petrobras para consolidar a participação na Deten em sua totalidade. Assim, para a Compradora, a Operação representa uma boa oportunidade para consolidar sua participação na Empresa-Alvo. Para a Vendedora, a Operação representa uma boa oportunidade de desinvestimento, tendo em vista a localização da Empresa-Alvo distante do parque de refino remanescente após o desinvestimento da Refinaria Landulpho Alves, agregando-se ao fato de que tal ativo não tem mais aderência estratégica para a Petrobras. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Sim (reforço) Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de surfactantes aniônicos Setores em que há integração vertical (i) N-parafina (a montante) e surfactantes aniônicos (a jusante) (ii) lubrificantes (a montante) e surfactantes aniônicos (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Considerando que a Compradora (a CEPSA) já é a acionista majoritária da Empresa-Alvo (a Deten, a qual, para todos os fins, já é parte do grupo econômico da CEPSA), tem-se que a Operação não resulta em quaisquer novas sobreposições horizontais ou integrações verticais entre as atividades das Partes, mas apenas reforço das relações já existentes. As relações concorrenciais entre as empresas dos grupos da CEPSA (Mubadala e Carlyle) e a Deten já foram analisadas recentemente no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.001687/2021-58 ("AC 1687/2021" - MC Brazil Downstream Participações S.A. e Petróleo Brasileiro S.A.[2]). O AC 1687/2021 analisou a aquisição da Refinaria Landulpho Alves (atualmente denominada "Acelen" e era detida pela Petrobras) por uma empresa do Grupo Mubadala (a MC Brazil Downstream Participações S.A.).

Deste modo, esta SG verificou relação de sobreposição horizontal no cenário global em relação ao mercado de produção de n-parafina[3] envolvendo a CEPSA (com produção apenas no exterior) e a Acelen (com produção no Brasil), sobreposição esta que ficou na faixa entre 10% e 20% de participação conjunta em termos de volume na faixa entre 0% e 10% em termos de faturamento. Verificou-se também integração vertical entre: (i) produção de n-parafina por parte da Acelen e do braço europeu da CEPSA (a montante); e (ii) produção de surfactantes aniônicos (a jusante) por parte da Deten e da Nouryon (uma empresa do Grupo Carlyle, co-controladora da CEPSA, como visto acima). Assim, constatou-se, em relação ao segmento à montante, que, no cenário nacional, a totalidade da produção de n-parafina da Acelen já era destinada à Deten, evidenciando seu caráter cativo e preexistente à operação, portanto. No cenário global, a participação conjunta da CEPSA e da Acelen ficou abaixo de 30%, como visto acima. Já em relação ao segmento a jusante, o de surfactantes aniônicos, esta SG verificou que a participação conjunta da Deten e da Nouryon situava-se abaixo de 30% (na faixa entre 20% e 30%). Deste modo, a operação do AC 1687/2021 foi aprovada sem restrições sob o rito sumário.

Em relação à presente Operação, considerando a saída da Petrobras da Deten, a consolidação de seu controle pela CEPSA e o reforço das relações concorrenciais entre a Deten e a CEPSA, é necessário checar se as condições que proporcionaram a aprovação da operação do AC 1687/2021 mantêm-se presentes. É necessário, por conseguinte, avaliar (para que a Operação possa ser enquadrada sob o rito sumário): (i) se a participação conjunta da Deten e da Nouryon permanece abaixo de 30% no mercado nacional de surfactantes aniônicos (segmento a jusante); e (ii) se, em relação ao mercado de n-parafinas (segmento a montante), a participação global conjunta da CEPSA e da Acelen permanece abaixo de 20%, bem como se o caráter cativo da destinação da produção da Acelen para a Deten também continua. Em relação ao primeiro ponto (relativo a surfactantes aniônicos), onde se vislumbra um reforço de sobreposição horizontal no ramo de surfactantes e de integração vertical entre este ramo e o de n-parafinas, as Requerentes informaram suas estimativas de market share no mercado de surfactantes aniônicos no Brasil no ano de 2020, conforme tabela abaixo: Tabela 1 - Market share surfactantes aniônicos - Volume - Brasil - 2020 Fonte: estimativas internas das Partes, com base em inteligência de mercado[5].

Constata-se que a participação conjunta da Deten e da Nouryen permanece abaixo de 30%, além do fato de que a participação da Nouryen é ínfima, o que é evidenciado pelo delta HHI de apenas [Acesso Restrito ao CADE e às Partes] pontos. Caso se considerassem os dados referentes ao ano de 2018 (como mencionado no AC 1687/2021) o volume total de surfactantes aniônicos ofertados foi maior que em 2020, de modo que as participações de mercado das Partes seriam ainda mais diluídas, ao se computarem os dados de volume das Requerentes, em 2020. Além disso, as Partes apontam também a existência de diversos grandes players que atuam no mercado brasileiro, como BASF, Oxiteno, Stepan, Unilever, Huntsman e Clariant. Por último, em precedente anterior (Ato de Concentração n° 08012.000351/2000-58 - Partes: Petresa e Deten), as Requerentes indicam que tanto o CADE, quanto a Comissão Europeia[4], já definiram LAB e LABSA como mercados relevantes distintos, com o LAB consistindo na matéria prima para a produção de LABSA e um produto não substituindo o outro. Do ponto de vista geográfico, as Partes apontam que o CADE considerou que os mercados de LAB e LABSA teriam escopo nacional.

Com base nessas definições, como a Empresa-Alvo vende LABSA, e a Nouryon vende outros tipos de surfactantes aniônicos no Brasil (diferentes do LABSA), bem como porque a Nouryon não se situa no Brasil, a Operação não resultaria em reforço de qualquer sobreposição horizontal entre as atividades da Compradora e da Empresa-Alvo nesse cenário mais restrito de mercado. Em relação ao segundo aspecto (relativo à n-parafinas), no qual se aventa reforço de integração vertical, as Requerentes informam que [Acesso restrito ao CADE e às Partes]. Considerando o volume de n-parafina que a Deten importa, as Partes apresentaram também dados considerando o mercado geográfico mundial de n-parafina (em linha com o cenário global do AC 1687/2021). O mercado mundial de n-parafinas foi estimado em [Acesso restrito ao CADE e às Partes][6]. Desse modo, como a Acelen vendeu apenas R$ [Acesso restrito ao CADE e às Partes] de n-parafina em 2020 (aproximadamente US$ [Acesso restrito ao CADE e às Partes]) e aproximadamente [Acesso restrito ao CADE e às Partes] toneladas, as Requerentes puderam estimar que a participação global da Acelen seria de aproximadamente [Acesso restrito ao CADE e às Partes] (0% - 10%) em faturamento e [Acesso restrito ao CADE e às Partes] (0% - 10%) em volume. A CEPSA, por sua vez, possui uma capacidade produtiva de [Acesso restrito ao CADE e à CEPSA] de toneladas de n-parafinas em âmbito global (apesar de não produzir este produto no Brasil).

Desse modo, sua participação de mercado seria de aproximadamente [Acesso restrito ao CADE e à CEPSA] (10% - 20%), considerando o volume global estimado de aproximadamente [Acesso restrito ao CADE e à CEPSA] de toneladas de n-parafinas. Assim, a participação conjunta da CEPSA permanece abaixo de 30%, sendo de [Acesso restrito ao CADE e às Partes] (10% - 20%) em termos de volume[7]. Além disso, as Requerentes apontam diversas outras produtoras de parafinas que também suprem o mercado, incluindo a Sasol, Sinopec, Farabi, Fushun e Shell. Tais dados também levam à conclusão de que um reforço de integração vertical entre o fornecimento de n-parafinas e surfactantes decorrente da Operação não tem o condão de ocasionar um fechamento de mercado. Constata-se, assim, que, de acordo com as informações prestadas pelas Requerentes, as condições que proporcionaram a aprovação do AC 1687/2021 mantêm-se presentes, tanto em relação ao segmento a montante, o de n-parafinas (no qual a CEPSA atua por meio da Acelen no Brasil e por meio de seu braço na Espanha), como no de surfactantes aniônicos (no qual a CEPSA atua por meio da Deten e da Nouryon). Destaca-se também que as relações concorrenciais ora sob análise são anteriores à presente operação, não tendo sido por ela originadas, tratando-se de mero reforço, portanto.

Por fim, as Requerentes informam que a Deten adquire lubrificantes da CEPSA e que, em 2021, a CEPSA forneceu aproximadamente [Acesso restrito ao CADE e à CEPSA] da demanda de lubrificantes da Empresa-Alvo (uma demanda referente a um valor mínimo, que [Acesso restrito ao CADE e à CEPSA]) e utiliza outros fornecedores de lubrificantes para fins específicos. Além disso, com base em estimativas internas, apontam que a participação de mercado da Compradora no mercado brasileiro de lubrificantes é ínfima (menos de [Acesso restrito ao CADE e à CEPSA]). Assim, essa relação vertical é pouco relevante e também é preexistente, não possuindo o condão de gerar maiores preocupações concorrenciais. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada sob o rito sumário (art. 8º, VI, da Res. 33/22). VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informam que os documentos da Operação não contêm cláusulas restritivas à concorrência no Brasil e.g., cláusulas de não concorrência ou exclusividade). VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes esclarecem que surfactantes, também conhecidos como “agentes ativos de superfície” (surface active agents), são substâncias que controlam ou exercem influência física na forma como diferentes materiais interagem - i.e., na interação entre um líquido e um sólido, gás ou outro líquido.

Elas aclaram ainda que a função dos surfactantes é mobilizar e combinar materiais – tipicamente água, óleos, gordura e solventes – que de outra forma não se misturariam devido à incompatibilidade entre suas propriedades moleculares (a existência de barreiras químicas inerentes, diferenças no peso molecular e superfície ou a tensão de superfície entre dois materiais diferentes normalmente tornariam difícil ou impossível misturar tais substâncias). Por fim, afirmam que surfactantes são utilizados no setor de bens de consumo em detergentes, produtos de limpeza e produtos de uso pessoal e, no setor industrial, como auxiliares de processamento e intermediários químicos. na fabricação de tintas, revestimentos, pigmentos e têxteis. [2] Operação aprovada sem restrições em 08/06/2021 (0914788). [3] "A N-parafina é um subproduto do petróleo, é usada para fabricar detergentes e fluidos para perfuração de poços. Este fluido é usado para lubrificar a coluna de perfuração de poços de extração de petróleo, mas a produção desse produto está em declínio no mundo todo." (fonte: https://brasilescola.uol.com.br/quimica/oleo-babacu-producao-nparafina.htm). [4] Vide Caso n° IV/M.612 - RWE-DEA/Enichem Augusta.

A Comissão Europeia considerou que LAB e LABSA constituiriam, sob a ótica do produto, dois mercados distintos, uma vez que (i) produtores de LAB e LABSA (também conhecido como LAS) não são os mesmos, (ii) a fabricação de LAB utiliza capital intensivo e (iii) a transformação do LAB em LABSA/LAS é um processo simples e de baixo custo. A Comissão Europeia considerou que o mercado relevante de LAB teria um escopo mundial, enquanto o mercado relevante de LABSA/LAS seria de âmbito da Comunidade Europeia. [5] Vide metodologia explicada no documento SEI 1064910. [6] Como visto no AC 1687/2021, para o dado em termos de volume, de acordo com inteligência interna de mercado da CEPSA com base em relatório de mercado ([ACESSO RESTRITO AO CADE E À CEPSA]). Para o dado em termos de valor, vide https://marketresearch.biz/report/normal-paraffin-market/ [7] Além disso, as Requerentes informam que, em 2020, a Empresa-Alvo adquiriu [Acesso restrito ao CADE e às Partes] toneladas de n-parafina da Acelen (correspondente a R$ [Acesso restrito ao CADE e às Partes]). Esse volume representou aproximadamente [Acesso restrito ao CADE e às Partes] da demanda da Deten por n-parafinas, sendo o restante ([Acesso restrito ao CADE e às Partes]) importado da [Acesso restrito ao CADE e às Partes]. Além disso, as Partes informam que, em 2021, a Empresa-Alvo adquiriu [Acesso restrito ao CADE e às Partes] toneladas de n-parafina da Acelen.

Esse volume representou aproximadamente [Acesso restrito ao CADE e às Partes] da demanda da Deten por n-parafinas, sendo o restante ([Acesso restrito ao CADE e às Partes]) importado [Acesso restrito ao CADE e às Partes].