Ato de Concentração Sumário nº 08700.002321/2022-87

SEI/CADE - 1058758 - Parecer PARECER Nº 186/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002321/2022-87 REQUERENTES: Kortex Ventures – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Bradesco Gestão de Saúde S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Kortex Ventures – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Bradesco Gestão de Saúde S.A. Natureza da operação: aquisição de participação acionária. Setor econômico envolvido: serviços de cuidado com a saúde. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1 Kortex Ventures – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Kortex”) O FIP Kortex é um fundo de investimento constituído nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n° 578, de 30 de agosto de 2016 (“Instrução CVM nº 578”), com o objetivo de identificação e fomento de soluções pioneiras para a gestão de saúde por meio de investimentos em startups que tenham por objetivo a saúde digital, a medicina diagnóstica e a medicina personalizada. O FIP Kortex Ventures é controlado conjuntamente por Fleury S.A. ("Fleury") e por Sabin Ventures Ltda. ("Sabin").

O Fleury é o controlador do Grupo Fleury, que atua na prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica no ambiente ambulatorial e hospitalar, prestando exames de análises clínicas, anatomia patológica e citopatologia, diagnóstico por imagem e diagnóstico por métodos gráficos. O Sabin é uma empresa do Grupo Sabin, que atua na prestação de serviços de: (i) análises e pesquisas clínicas e patológicas, em geral humanas; (ii) recebimento de amostras veterinárias para análises e pesquisas clínicas em geral; (iii) prestação de serviços e análises de biologia molecular e citogenética; (iv) prestação de serviços de vacinação e imunização em pessoas humanas; (v) check –up executivo; e (iv) exames por imagem. O Grupo Fleury auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2 Bradesco Gestão de Saúde S.A. (“Bradesco Gestão”) A Bradesco Gestão é uma holding pertencente ao Grupo Bradesco, que, por sua vez, é uma instituição financeira brasileira que oferece ampla gama de produtos e serviços bancários e financeiros no Brasil e no exterior, possuindo ainda, por suas subsidiárias, atuação na oferta de diversos tipos de seguros e planos de saúde.

O Grupo Bradesco auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1046390) Data da notificação 07/04/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 201/2022, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/04/2022 (1051881). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição, pela Bradesco Gestão, de participação acionária no FIP Kortex, fundo de investimento em participações constituído e conjuntamente controlado por Fleury e Sabin. Nos termos do Termo de Compromisso de Investimentos Vinculante e Outras Avenças (“Termo de Compromisso”), celebrado em 7 de abril de 2022, a Operação consiste na subscrição e integralização, pela Bradesco Gestão, de vinte e cinco mil cotas de emissão do FIP Kortex, correspondendo a 23% das cotas de emissão do FIP. [ACESSO RESTRITO]. Abaixo é apresentada a estrutura societária do FIP Kortex antes e após a realização do investimento pela Bradesco Gestão:

FIGURA 1 [ACESSO RESTRITO] Segundo as Partes, para o Fleury, Sabin e FIP Kortex, a Operação se apresenta como uma oportunidade de aumentar sua capacidade de investimentos em soluções pioneiras, efetivas e de maior qualidade para a gestão de saúde, de forma a trazer conhecimento e suporte de um ator complementar da cadeia de valor da saúde, que proporcionará ao fundo agregar mais valor a suas investidas. Para o Bradesco, a Operação é uma oportunidade de investir em iniciativas pioneiras no segmento de saúde, de forma a gerar sinergias entre seus negócios e o desenvolvimento de novas soluções em saúde. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A V. Considerações sobre a Operação Como já informado, o FIP Kortex é um fundo de investimento direcionado para startups (healthtechs) que tenham por objetivo a saúde digital, a medicina diagnóstica e a medicina personalizada.

Os controladores do FIP Vortex são o Grupo Fleury, que atua na prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica (“SAD”) no ambiente ambulatorial e hospitalar, e o Sabin, que atua na prestação de serviços de análises e pesquisas clínicas e patológicas, serviços e análises de biologia molecular e citogenética, serviços de vacinação e imunização em humanos e exames por imagem. Ao se considerar o objetivo do FIP Kortex e as atividades das Requerentes, não se verificam a priori relações horizontais ou verticais preocupantes resultantes da Operação. Segundo as Partes, até o presente momento, os únicos investimentos realizados pelo FIP Kortex consistem em: (i) participação minoritária [ACESSO RESTRITO AO FLEURY] na Sweetch Health Ltd. (“Sweetch”), uma startup israelense, [ACESSO RESTRITO AO FLEURY] sem atividades operacionais no Brasil, orientada ao cuidado de pacientes crônicos utilizando ferramentas digitais que promovem o engajamento dos pacientes, para dessa forma realizar uma gestão assertiva de suas condições, prevenindo quadros clínicos, intervindo quando necessário e gerenciando a condição dos pacientes utilizando tecnologias de aprendizado de máquina e inteligência artificial;

(ii) participação minoritária [ACESSO RESTRITO AO FLEURY] em um dos fundos da Tau Ventures, Tau Ventures Opportunity Fund I (“Tau Ventures Fund I”), cujo portfólio é especializado em investimentos em assistência à saúde, empreendimentos e automação e que possui participações minoritárias em duas empresas com atividades no Brasil [ACESSO RESTRITO AO FLEURY], respectivamente]): (a) Klivo Licenciamento Ltda. (“Klivo”), startup de saúde fundada em 2019 que atua, por meio de uma plataforma digital e de atendimento personalizado, na capacitação e orientação de pessoas com doenças crônicas. e (b) Bluecorp Tecnologia em Saúde Ltda. (“Nilo Saúde”), uma startup altamente especializada em soluções tecnológicas para ambientes transacionais com alto nível de segurança, disponibilidade e performance; e (iii) participação minoritária direta [ACESSO RESTRITO AO FLEURY] na Klivo. Já o Grupo Fleury detém participação pré-existente de [ACESSO RESTRITO AO FLEURY] no capital social da Wang & Andrade Informática Comércio e Serviço Ltda. (Prontmed), sociedade que oferta produtos de softwares em gestão em saúde.

Por sua vez, o Grupo Bradesco oferta produtos e serviços bancários e financeiros no Brasil, bem como diversos tipos de seguros e planos de saúde[1] e possui controle da Companhia Brasileira de Gestão de Serviços ("Orizon"), empresa que atua no segmento de serviços de conectividade para o setor de saúde (healthtechs), além de atuação residual no mercado de SAD por meio da Novamed Gestão de Clínicas Ltda. ("Novamed"). As Requerentes acreditam que as atividades desempenhadas pelas Partes que não dizem respeito aos investimentos do FIP Kortex Ventures não guardam relação de nexo causal com a Operação, e não serão por ela afetadas. Não obstante, as Partes atualizaram as informações apresentadas no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.006000/2020-90 (Requerentes: Fleury S.A. e Sabin Ventures Ltda.) indicando que no mercado nacional de serviços de apoio à medicina diagnóstica, em 2021, o Fleury detinha 9,27% de market share, enquanto o Sabin possuía 3,86% de participação de mercado, cabendo ao Grupo Bradesco, por sua vez, um market share inferior a [ACESSO RESTRITO À BRADSEG], ou seja, uma participação combinada das Requerentes no mercado brasileiro de SAD inferior a 20%.

De tal forma, as Requerentes aduziram que investimentos em mercados correlatos à atuação de Fleury, Sabin e Bradesco no segmento de medicina diagnóstica que pudessem resultar em qualquer potencial e futura relação vertical com as atividades das Requerentes seriam incapazes de suscitar qualquer tipo de preocupação concorrencial. Mesmo que se cogitasse que o FIP Kortex investisse em softwares de gestão em saúde concorrentes à Prontmed ou à Orizon (o que estaria dentro do escopo de oportunidades de investimento do FIP Kortex Ventures), inexistiriam preocupações concorrenciais, pois (i) o investimento de Sabin e Fleury na Prontmed atualmente não atinge individual ou conjuntamente o patamar de 20%; e (ii) a participação de mercado da Prontmed foi de cerca de [ACESSO RESTRITO], enquanto o market share da Orizon no mercado de heath tech, empresa controlada pelo Grupo Bradesco, alcançou [ACESSO RESTRITO À BRADSEG], reduzindo a probabilidade de adoção de condutas de fechamento de mercado ou estratégia de dominância por parte das Requerentes. Segundo as Requerentes, em 2021, o Grupo Bradesco [ACESSO RESTRITO À BRADSEG]. Adicionalmente, as Partes informaram que o Grupo Bradesco, em 2021, possuía uma participação de 7,61% no mercado nacional de planos de assistência médica[2], de acordo com dados da ANS, o que torna pouco provável a adoção de condutas deletérias à concorrência, decorrentes de futura relação vertical com as atividades do FIP Kortex.

Complementarmente, no que diz respeito à governança do FIP Kortex após a realização da Operação, é previsto que a realização dos investimentos estará passível de aprovação por um Comitê de Investimentos composto [ACESSO RESTRITO], sendo impedidos de abordar assuntos que não estejam relacionados ao escopo do FIP Kortex ou mesmo de compartilhar qualquer informação que tenha sido obtida no contexto do Comitê de Investimentos com os quotistas. Em relação à independência dos membros do Comitê de Investimentos, o Regulamento dispõe especificamente sobre hipóteses de conflito de interesse que são aquelas que envolveriam decisões de investimento afetando Partes Relacionadas (como, por ex., empresas do grupo Fleury, Bradesco ou Sabin) ou empresas nas quais os membros do comitê de investimento detenham investimentos ou mesmo sejam detidas por pessoas com grau de parentesco próximo aos dos membros de comitê de investimento. Nessas hipóteses, o membro do Comitê de Investimento para o qual potencial conflito de interesse seja identificado ficaria impedido de exercer seu direito a voto, conforme transcrição a seguir. [ACESSO RESTRITO] Portanto, caso os membros do Comitê de Investimentos utilizem esta posição em violação à política de investimento para favorecimento de Fleury e do Sabin, tal conduta estaria em clara violação aos termos do Regulamento, estando sujeita às penalidades de responsabilização previstas no art. 117 da Lei nº 6.404/1976[3].

Em conjunto com a independência, as Requerentes defenderam que as obrigações de confidencialidade impostas aos membros do Comitê de Investimentos visam garantir que a Operação não crie estruturas que facilitem a coordenação entre as partes por meio de troca de informações obtidas graças à participação no Comitê de Investimentos. Assim, seus membros assinarão termo de confidencialidade que abrangerá todas as informações às quais tiverem acesso em reunião ou constantes dos materiais apresentados para análise de investimentos (potenciais ou realizados) do Fundo. [ACESSO RESTRITO] Ademais, [ACESSO RESTRITO]. Destaca-se que, quando da análise do ato de concentração de constituição do FIP Kortex por Fleury e Sabin, o CADE entendeu que tais mecanismos do regulamento podem “mitigar as preocupações relacionadas à troca de informações entre as Requerentes e à possibilidade de redução da competição entre as Partes em decorrência da Operação, sendo suficiente para se concluir pela improbabilidade de adoção de estratégias de fechamento de mercado”. Da mesma forma, a “ausência de exclusividade em investir conjuntamente, a citada lógica de investimento e a imprevisão dos investimentos a serem realizados por esse fundo em comum contribuem para minimizar ainda mais os efeitos da presente operação”[4].

Conclui-se, portanto, que as participações de mercado das Partes no mercado nacional de serviços de apoio à medicina diagnóstica, no mercado de desenvolvimento de softwares de gestão de saúde, no mercado de planos de saúde e no segmento de serviços de conectividade para o setor de saúde (healthtechs) (abaixo de 20% em todos os mercados), associadas aos mecanismos inclusos no Regulamento do FIP Kortex, tais como registros formais das reuniões do Comitê de Investimentos e obrigações de confidencialidade que vinculam diretamente os membros do Comitê de Investimentos, podem mitigar as preocupações relacionadas à troca de informações entre as Requerentes e à possibilidade de redução da competição entre as Partes em decorrência da Operação, sendo suficiente para se concluir pela improbabilidade de adoção de estratégias de fechamento de mercado. Por fim, as Partes declaram que pela própria lógica de necessidade de garantia de rentabilidade dos investimentos realizados, [ACESSO RESTRITO]; Fleury, Sabin e Bradesco continuarão a dispor de completa independência para investir em empresas de tecnologia; tampouco há previsão de que futuras investidas devam prestar serviços exclusivos a elas.

Ressaltam ainda que, para empresas de tecnologia, a possibilidade de geração de valor reside na amplitude de sua base de usuários e, caso qualquer obrigação de exclusividade fosse imposta, o valor da empresa seria afetado e a lógica de rentabilização do investimento que norteia a atuação do FIP Kortex seria prejudicada. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso VI, da Resolução CADE nº 2/2012. VI. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não contempla cláusula de não concorrência. VIi. conclusão Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] O Grupo Bradesco detém participação pré-existente de [ACESSO RESTRITO À BRADESCO GESTÃO], via FIP Inovaseg (no qual o Grupo Bradesco detém participação minoritária, mas não gestão sobre os investimentos por ele realizados, segundo as Partes), no capital social da Beep Serviços Médicos Ltda., sociedade que oferta soluções de saúde domiciliar no Brasil e de [ACESSO RESTRITO À BRADESCO GESTÃO], via Odontoprev, na SF 210 Participações Societárias S.A., veículo de investimento na Pixeon Medical Systems S.A.

Comércio e Desenvolvimento de Software, que desenvolve sistemas de gestão e software para medicina e saúde, na qual o Grupo Bradesco declara não possuir ingerência ou acesso a informações concorrencialmente sensíveis. [2] Segundo as Requerentes, o Grupo Bradesco possui participação de mercado de 1,29%, 10,34% e 1,97% nos mercados nacionais de planos individuais/familiares, de planos coletivos empresariais e de planos cloetivos por adesão, respectivamente, com base em dados da Agência Nacional de Saúde Suplementar. [3] Art. 117. O acionista controlador responde pelos danos causados por atos praticados com abuso de poder. § 1º São modalidades de exercício abusivo de poder: a) orientar a companhia para fim estranho ao objeto social ou lesivo ao interesse nacional, ou levá-la a favorecer outra sociedade, brasileira ou estrangeira, em prejuízo da participação dos acionistas minoritários nos lucros ou no acervo da companhia, ou da economia nacional; b) promover a liquidação de companhia próspera, ou a transformação, incorporação, fusão ou cisão da companhia, com o fim de obter, para si ou para outrem, vantagem indevida, em prejuízo dos demais acionistas, dos que trabalham na empresa ou dos investidores em valores mobiliários emitidos pela companhia;

c) promover alteração estatutária, emissão de valores mobiliários ou adoção de políticas ou decisões que não tenham por fim o interesse da companhia e visem a causar prejuízo a acionistas minoritários, aos que trabalham na empresa ou aos investidores em valores mobiliários emitidos pela companhia; d) eleger administrador ou fiscal que sabe inapto, moral ou tecnicamente; e) induzir, ou tentar induzir, administrador ou fiscal a praticar ato ilegal, ou, descumprindo seus deveres definidos nesta Lei e no estatuto, promover, contra o interesse da companhia, sua ratificação pela assembléia-geral; f) contratar com a companhia, diretamente ou através de outrem, ou de sociedade na qual tenha interesse, em condições de favorecimento ou não equitativas; g) aprovar ou fazer aprovar contas irregulares de administradores, por favorecimento pessoal, ou deixar de apurar denúncia que saiba ou devesse saber procedente, ou que justifique fundada suspeita de irregularidade. h) subscrever ações, para os fins do disposto no art. 170, com a realização em bens estranhos ao objeto social da companhia. (Incluída dada pela Lei nº 9.457, de 1997) § 2º No caso da alínea e do § 1º, o administrador ou fiscal que praticar o ato ilegal responde solidariamente com o acionista controlador. § 3º O acionista controlador que exerce cargo de administrador ou fiscal tem também os deveres e responsabilidades próprios do cargo. (Lei nº 6.404/1976, que dispõe sobre as sociedades por ações) [4] Vide:

Ato de Concentração nº 08700.006000/2020-90 (par. 21 e 24).