Ato de Concentração Sumário nº 08700.003258/2022-04

SEI/CADE - 1077232 - Parecer PARECER Nº 251/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003258/2022-04 REQUERENTES: Chevron Brasil Óleo e Gás Ltda. e Wintershall Dea do Brasil Exploração e Produção Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Chevron Brasil Óleo e Gás Ltda. e Wintershall Dea do Brasil Exploração e Produção Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: exploração e produção de petróleo e gás natural. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES I.1. Chevron Brasil Óleo e Gás Ltda. ("Chevron Brasil") A Chevron Brasil atua no Brasil principalmente por meio de exploração, desenvolvimento e produção de petróleo bruto e gás natural. O Grupo Chevron auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Wintershall Dea do Brasil Exploração e Produção Ltda. ("Wintershall") A Wintershall é uma das principais empresas independentes de gás natural e petróleo da Europa, com mais de 120 anos de experiência como operadora e parceira de projetos em toda a cadeia de valor de E&P. A empresa de origem alemã explora e produz gás e petróleo em 13 países em todo o mundo. A Wintershall faz parte do Grupo Basf[1].

O Grupo Basf auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1063000) Data da notificação 17/05/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 252, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/05/2022 (1067787) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consistirá na cessão à Chevron Brasil dos direitos e obrigações de 50% da participação de 20% (10%, portanto) atualmente detida pela Wintershall nos Contratos de Concessão nos 48610.221683/2019-01, 48610.005776/2018-00, 48610.221681/2019-12, 48610.005693/2018-11 e 48610.005692/2018-68 relacionados aos direitos de exploração de petróleo e gás nos blocos S-M-766_R16 e S-M-764, localizados na Bacia de Santos, e blocos C-M-845, C-M-823 e C-M-821, localizados na Bacia de Campos, respectivamente (“Contratos de Concessão” ou “Ativos”). Em outras palavras, a Operação consiste em uma cessão de direitos e obrigações decorrentes de contrato de concessão para exploração de petróleo e gás assinados com a ANP em razão do exercício de retirada/saída da Wintershall como empresa cedente.

Concomitantemente à Operação, esclarecem as Requerentes que a Wintershall também cederá os 10% de participação remanescentes nos Ativos para a Repsol Exploração Brasil Ltda. (“REB”), encerrando definitivamente as suas atividades no país[2]. Segue abaixo a estrutura acionária dos Ativos antes e depois da Operação: Figura 1 - Antes da Operação Figura 2 - Depois da Operação* * Já considera a transferência de 10% para Repsol (AC 08700.003267/2022-97). Fonte: Requerentes. De acordo com os autos, a Operação ocorrerá em razão do encerramento das atividades da Wintershall no Brasil para que a empresa possa concentrar sua atuação em regiões e projetos que estejam de acordo com suas metas climáticas. Nos termos do Joint Operation Agreement (“JOA”), o exercício do direito de retirada de uma das partes consorciadas nos contratos de concessão implicará a cessão de direitos e obrigações às demais consorciadas, conforme ocorrerá na presente Operação. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço potencial) Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Extração de petróleo e gás natural Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Operação se insere no mercado de extração de petróleo e gás natural.

As Requerentes informam que a Chevron Brasil possui, atualmente, participação em 11 (onze) blocos adquiridos a partir de 2018 que se encontram ainda na fase de exploração.[3] De acordo com os autos, os blocos relativos à Operação ainda estão em fase exploratória, estágio em que não seria possível estimar o impacto que determinadas concessões terão no mercado nacional de petróleo e gás natural, na medida em que não se pode sequer dizer se a exploração da concessão irá resultar em descoberta de petróleo e gás natural, em volume comercial, que justifique seu desenvolvimento e consequente comercialização. Deste modo, entende-se que a relação concorrencial ocasionada pela Operação é de mero reforço de potencial sobreposição horizontal, tendo em vista que a Operação representará um aumento de 10% na participação da Chevron nos Ativos, não alterando a titularidade da operação dos Ativos (que já é compartilhada com o Grupo Repsol antes da Operação). Ou seja, a sobreposição horizontal aqui observada ainda é de caráter potencial, sendo possível que nem venha a se efetivar na prática, portanto, caso os blocos em questão (tanto os relativos à Operação como os outros 11 da Chevron) não venham a produzir. Além disso, tal mercado é marcado pela posição dominante da Petrobras, enquanto produtora de petróleo e gás no Brasil. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário (art.

8º, VI, Res. 33/22). VII. Cláusula de Não-Concorrência De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A Wintershall explica que a Operação somente está sendo notificada em razão do faturamento bruto anual auferido pelo Grupo BASF no Brasil em 2021, uma vez que o Grupo BASF detém 72,7% do capital social (correspondente a 67% do capital votante) da empresa holding controladora da Wintershall. [2] As Partes esclarecem que a operação de transferência dos outros 10% de participação atualmente detidas pela Wintershall nos Ativos para a Repsol foi concomitantemente submetida em Ato de Concentração autônomo, por se tratar de dois negócios jurídicos independente (vide Ato de Concentração nº 08700.003267/2022-97). [3] As Partes explicam que, nessa fase, que tem a duração de 7 (sete) anos, os concessionários/contratados desenvolvem atividades para avaliação geológica da área, com o objetivo de prospectar e descobrir jazidas de óleo e/ou gás natural. Afirmam ainda que tais atividades incluem estudos de dados sísmicos, a aquisição, o processamento e sua interpretação, que podem resultar na decisão de perfuração de um poço pioneiro exploratório. Apenas após a perfuração de poços, e com base nos resultados de uma potencial descoberta, poderão ser efetuados cálculos estimando os potenciais volumes de reservas a serem produzidos.