Ato de Concentração Sumário nº 08700.003028/2022-37

SEI/CADE - 1065464 - Parecer PARECER Nº 213/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003028/2022-37 requerentes: 3R Fazenda Belém S.A. e Petróleo Brasileiro S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: 3R Fazenda Belém S.A. e Petróleo Brasileiro S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: extração de petróleo e gás natural. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Conhecimento. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. 3R FAZENDA BELÉM S.A. (“3R Fazenda Belém”) A 3R Fazenda Belém é uma sociedade de origem brasileira controlada pelo Grupo 3R que foi constituída para ser a entidade veículo da Operação. O Grupo 3R tem como atividade econômica o desenvolvimento e a produção de reservas de hidrocarbonetos com foco em redesenvolvimento de ativos maduros terrestres e marítimos e detém, atualmente, ativos onshore de óleo e gás localizados nos estados da Bahia, Ceará e Rio Grande do Norte, bem como ativos offshore nos estados do Espírito Santo, Rio de Janeiro e Rio Grande do Norte. I.2. Petróleo Brasileiro S.A. (“Petrobras”) A Petrobras é uma das maiores empresas de capital aberto da América Latina, integrante do conglomerado empresarial que constitui o Grupo Petrobras – uma das maiores produtoras de petróleo e gás do mundo, atuando, principalmente, nas atividades de exploração e produção, refino, geração de energia, comercialização e distribuição de derivados. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim, conforme fundamentado abaixo A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1058999) Data da notificação 09/05/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 232, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/05/2022 (1058999) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pela 3R Fazenda Belém[1], da integralidade da participação detida pela Petrobras nos direitos de exploração e produção de óleo e gás natural relacionados aos Contratos de Concessão nº 48000.003795/97-12 (Campo de Fazenda Belém) e nº 48000.003801/97-13 (Campo de Icapuí), que compõem o denominado “Polo Fazenda Belém”[2]. De acordo com a cláusula 2.6 do Purchase and Sale Agreement (SPA) e da sua respectiva tradução juramentada (Contrato de Compra e Venda, "Contrato"), assinado entre as Partes em 14 de agosto de 2020, a contraprestação a ser paga pela 3R Fazenda Belém à Petrobras pela transferência de propriedade dos Ativos consistirá na quantia de trinta e cinco milhões duzentos e três mil dólares americanos (US$ 35.203.000,00) e estará ainda sujeita a eventuais ajustes determinados pela cláusula 2.7 do mesmo instrumento.

As Requerentes explicam também que, nos termos das cláusulas 2.2 e 2.3 do Contrato, a Petrobras transferirá à 3R Fazenda Belém, na data de fechamento, toda participação indivisa nos direitos, obrigações e obrigações detidos nos Contratos de Concessão, Poços, Registros de Transferência de Equipamentos e Inventário relacionados aos Contratos de Concessão nº 48000.003795/97-12 (Fazenda Belém) e nº 48000.003801/97-13 (Icapuí). Na data de fechamento, a 3R Fazenda Belém também se tornará a operadora exclusiva dos ativos referentes aos mencionados Contratos de Concessão[3]. De acordo com os autos, para o Grupo 3R, a Operação está alinhada à sua estratégia de geração de valor aos seus investidores, por meio de aquisições de campos maduros que apresentem potencial de incremento de produção e reservas, bem como sinergias com o portfólio atual da companhia. Já para a Petrobras, a presente operação está alinhada à sua estratégia de otimização de portfólio e à melhoria de alocação do capital da companhia, passando a concentrar cada vez mais os seus recursos em ativos de classe mundial em águas profundas e ultraprofundas, onde a companhia tem demonstrado grande diferencial competitivo ao longo dos anos. Apesar da data de assinatura do contrato ser de agosto de 2020, as Requerentes esclarecem que a Operação ainda não foi consumada. As Requerentes informam que, para o fechamento da Operação, faz-se necessário o implemento das condições precedentes estabelecidas no SPA, a saber:

(i) obtenção da aprovação da ANP para cessão dos Contratos de Concessão, incluindo o atendimento de qualquer condição estabelecida pela Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (“ANP”) para tanto; (ii) pagamento do Closing Consideration, nos termos do SPA; (iii) inexistência de qualquer ordem governamental que impeça ou restrinja a consumação do fechamento; (iv) inexistência de Sanções (conforme definido no SPA); e (v) não pertencer o Grupo 3R a listas restritas, nos termos do SPA. As condições precedentes acima detalhadas ainda não foram implementadas, uma vez que, esclarecem as Partes, o Processo nº 48610.215898/2020-19 (“Processo de Cessão”), iniciado perante a ANP em 08 de outubro de 2020, para a Cessão dos Contratos de Concessão nº 48000.003795/97-12 (Campo Fazenda Belém) e 48000.003801/97-13 (Campo Icapuí), objeto da Operação proposta, ainda não foi concluído. As Partes esclarecem que o referido Processo de Cessão aguarda prosseguimento pela ANP desde 18 de fevereiro de 2022, em razão do envio do Ofício nº 47/2022/SDC/ANP-RJE (“Ofício 47/2022/ANP”) a esta SG, por meio do qual a agência reguladora solicitou os subsídios necessários para a análise de eventual ato de concentração da presente Operação.

De fato, o ofício da ANP deu origem ao processo de denúncia de operação nº 08700.001287/2022-23[4], por meio do qual esta SG coletou informações junto à 3R sobre o caso, as quais serão aqui utilizadas quando necessárias, oportunas e convenientes para análise da presente Operação. Em virtude disso, o Grupo 3R aclara que, embora, no seu entendimento, Operação não tenha atingido os critérios necessários de faturamento para sua notificação na época de sua realização, porém: (i) visando a atender o solicitado pela ANP; (ii) demonstrar a sua conformidade a legislação concorrencial – vide inclusive o histórico de submissão de operações a este Conselho; e (iii) abreviar o máximo possível a análise do tema e, por conseguinte, a implementação das condições precedentes e o fechamento da Operação, optou por notificar ad cautelam o presente Ato de Concentração ao CADE. Assim, o Grupo 3R declarou esperar a decisão desta SG, seja pelo não conhecimento, seja pelo conhecimento com aprovação sem restrições, para que possam apresentá-la à ANP, ensejando, deste modo, o retorno do processo na agência ao seu trâmite regular e, por conseguinte, o implemento das condições precedentes para a conclusão/consumação da Operação.

Por fim, como bem mencionam as Partes, o artigo 107, § 1º do Regimento Interno do CADE (RICADE), o qual regulamentou as provisões do artigo 88, caput e §3º e da Lei 12.529/2011, determina que "as notificações dos atos de concentração devem ser protocoladas, preferencialmente, após a assinatura do instrumento formal que vincule as partes e antes de consumado qualquer ato relativo à operação". Apesar do lapso temporal desde a assinatura do contrato até a presente data, entende-se que a Operação não violou o disposto no art. 107 do RICADE, uma vez que, como visto acima, ainda não foi consumada, dependendo, inclusive, da manifestação desta SG para que possa ser concluída. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Extração de petróleo Participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DE CONHECIMENTO As Requerentes solicitaram o não conhecimento da Operação por entenderem que o Grupo 3R não satisfazia os critérios do art. 88 da Lei 12.529/11 (abaixo transcrito), ou seja, por não atendimento aos critérios necessários de faturamento para sua submissão à época da formalização da Operação, em 14 de agosto de 2020: Lei 12.529/11 - art. 88 "Art. 88.

Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça." (grifos nossos) Portaria Interministerial MJ/MF 994/12 - art. 1º "Art. 1o Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração a analise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art.

88, da Lei 12.529 de 2011." (grifos nossos) O Grupo 3R aduz que a análise sobre a necessidade de submissão da presente Operação ao CADE deveria tomar por base: (i) a configuração dos grupos econômicos PETROBRAS e 3R na data do Contrato; e (ii) o faturamento bruto auferido por essas configurações de grupo no ano anterior, ou seja, em 2019. Com relação a avaliação das condições para notificação de ato de concentração, esta SG entende que o marco a ser considerado no presente caso é a data do Contrato, vez que a implementação da operação esteve suspensa não por decisão deliberada das Partes, conforme explicado pela 3R Fazenda Belém: [ACESSO RESTRITO]. Assim, apesar do lapso de notificação do ato de concentração, como a condição precedente que suspendeu a realização da Operação não foi originada pelas Partes, a data para avaliação dos requisitos para notificação do ato de concentração aplicável neste caso deve ser a data de assinatura do Contrato, 14 de agosto de 2020. Conforme informado nos autos, o Grupo Petrobras, situado no polo vendedor, registrou faturamento acima de R$ 750 milhões em 2019, ano anterior à formalização da Operação, perfazendo portanto o critério do inciso I do art. 88. O Grupo 3R sustenta que não preenchia o critério de faturamento de R$ 75 milhões do inciso II do art.

88 da Lei 12.529/11 relativo ao ano anterior à formalização da Operação, apresentando tabela com os faturamentos em 2019 pelas respectivas entidades que integravam o GRUPO 3R, em 14 de agosto de 2020, nos termos do art. 4º da Resolução CADE nº 33/2022: Tabela 1 - Faturamentos obtidos em 2019 pelas respectivas entidades que integravam o GRUPO 3R em 14 de agosto de 2020 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes[5]. Por esse motivo, portanto, as Requerentes justificaram que, à época da assinatura do SPA, não notificaram a Operação ao Cade. Ocorre que houve a aquisição, pela subsidiária SPE 3R Petroleum S.A., de 100% da participação detida pela Petrobras nos ativos relacionados às atividades de produção de óleo e gás natural no Polo Macau, localizado na Bacia de Potiguar-RN, nos termos do Contrato de Concessão nº 48610.007998/2004 (Campo de Sanhaçu “BT-POT-32”), cujo Contrato de Compra e Venda foi assinado em 9 de agosto de 2019 e teve o seu fechamento consumado em 29 de maio de 2020, segundo as Requerentes. Deste modo, os ativos relativos ao Polo Macau integravam o Grupo 3R quando da assinatura do contrato relativo à presente operação, qual seja, a aquisição pelo Grupo 3R do Polo Fazenda Belém, visto que a consumação da aquisição do Polo Macau ocorreu em maio de 2020, ao passo que a assinatura do contrato da Operação, em agosto de 2020.

Assim, como o Polo Macau deveria ser considerado como parte do grupo 3R no momento de realização da Operação, é necessário checar se ele conferiu faturamento ou volume de negócios ao grupo que pudessem dar ensejo ao preenchimento do critério de faturamento do inciso II do art. 88 da Lei 12.529/11, assim como, na análise de mérito concorrencial, qual o respectivo market share adquirido pelo grupo. No âmbito do supramencionado processo nº 08700.001287/2022-23, o Grupo 3R informou que os campos do Polo Macau estavam produtivos quando o GRUPO 3R os adquiriu da Petrobras em 09 de agosto de 2019. Além disso, informaram que, conforme informações divulgadas pela Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (“ANP”), o volume de óleo e gás gerado pelo Polo Macau ao longo 2019 foi de 1.884.698 de barris de óleo equivalente no ano. O volume gerado após o início das operações dos ativos pelo GRUPO 3R (que se deu em 29 de maio de 2020) até dezembro de 2021 foi de 2.843.478 de barris de óleo equivalente[6]. Importa para a questão da presente análise de conhecimento, contudo, identificar qual a produção dos ativos do Polo Macau no ano anterior à Operação, ou seja, 2019, ainda que não estivessem sendo operados pelo Grupo 3R. Como visto acima, o Polo Macau gerou um volume de 1.884.698 de barris de óleo.

Isso significa dizer que o Grupo 3R passou a deter um volume de negócios na ordem de US$ 100.322.474,54 (de acordo, pragmática e conservadoramente, com o menor preço por barril do petróleo bruto Brent (FOB) de 2019, o da data de 04/01/2019, qual seja, US$ 53,23[7]). Ainda que se multiplicasse esse valor pela menor cotação do dólar de 2019, o da data de 31/01/19[8], qual seja, R$ 3,6519, a conversão para o real alcançaria o valor de R$ 366.367.644,77. Multiplicando-se pelo câmbio do último dia útil do ano anterior ao ato de concentração, em linha com o parágrafo único do art. 46 do RICADE[9], este valor seria de R$ 404.369.798,13 (31/12/19 - US$ 4,0307). Constata-se que esse valor - ainda que não fosse configurado como faturamento, mas como volume de negócios decorrente dos ativos do Polo Macau - é superior aos R$ 75 milhões do inciso II do art. 88 da Lei 12.529/11, fazendo com que o Grupo 3R preenchesse este critério, e, assim, vendedor (Petrobras) e comprador (Grupo 3R) preenchessem conjuntamente, à época da formalização da Operação, os critérios de faturamento do art. 88. A noção de que ativos podem conferir volume de negócios/faturamento às partes envolvidas numa operação pode ser inferida quando da leitura do parágrafo 14 do Ato de Concentração nº 08700.005815/2020-51 (Cheplapharm Arzneimittel GmbH e F. Hoffmann - La Roche Ltd.

- operação não conhecida em 8/12/2020), onde ficou claro que para efeitos de somatório de faturamento do Grupo Cheplapharm, a SG levou em consideração a receita auferida pelo ativo/medicamento denominado Atacand (candesartana cilexetila), adquirido pela Cheplapharm da AstraZeneca em operação analisada no Ato de Concentração nº 08700.005596/2020-19 (Cheplapharm Arzneimittel GmbH e AstraZeneca AB - operação não conhecida em 13/11/2020).[10] Mesmo que esse valor não possa ser tecnicamente classificado no conceito estrito de faturamento, não se pode descartar que as receitas auferidas por este ativo possam ser qualificadas no conceito aberto de volume de negócios. Contudo, em entendimento recente[11], tanto esta SG quanto o Tribunal do CADE indicaram que "o faturamento bruto está mais alinhado a noção de receita bruta ou receita operacional bruta", o que levaria a contabilizar também as receitas decorrentes da produção de petróleo do Polo Macau. Assim, considera-se possível configurar as receitas operacionais do Polo Macau, no ano anterior à operação, como parte do Grupo 3R, considerando a composição do grupo no momento da operação, para fins do disposto no art. 88, inciso II, da lei de regência. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação preenchia à época de sua formalização os critérios de faturamento do art. 88 da Lei 12.529/11, devendo, portanto, ser conhecida. VI.

considerações sobre a operação Inicialmente, esclarece-se que, a despeito de a Operação haver sido formalizada em 14 de agosto de 2020, como ela ainda não foi consumada, para efeitos de análise concorrencial, é necessário verificar o market share do Grupo 3R considerando o somatório do Polo Fazenda Belém com todos os outros adquiridos antes e posteriormente a ele. Além disso, é necessário verificar também se há integração vertical entre o Polo Fazenda Belém e eventual mercado operado a montante ou a jusante pelo Grupo 3R. As Requerentes atuam no mercado brasileiro de exploração e produção de petróleo e gás natural, mercado relevante já pacificado pela jurisprudência do CADE[12]. Atualmente, o Grupo 3R atua no mercado brasileiro de exploração e produção de petróleo e gás natural, possuindo, atualmente, 5 ativos operacionais localizados nos polos de: (A) Macau[13]; (B) Rio Ventura; (C) Pescada[14] e Campos de (D) Redonda[15]; (E) Campo de Ponta do Mel[16]; (F) Campo de Carcará[17]; (G) Campo de Crejoá[18] e outros 6 ativos em fase de transição localizados nos polos de (H) Fazenda Belém, (I) Recôncavo[19], (J) Pescada[20]; K) Peroá[21], (L) Campo de Papa-Terra[22] e (M) Potiguar[23] para exploração e produção de petróleo e gás natural[24]. A jurisprudência do CADE vem definindo o mercado impactado pela Operação como o mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural, na dimensão produto, e nacional, na dimensão geográfica[25].

Com base em informações da ANP[26], as Requerentes apresentaram as tabelas abaixo contendo as métricas médias referentes às participações de mercado, em 2021, das empresas atuantes nos mercados nacionais de produção de petróleo e de gás natural em dois cenários: (i) por concessionário e (ii) por operador, destacando-se, nas primeiras linhas, as participações referentes ao Polo Fazenda Belém e ao GRUPO 3R a fim de demonstrar a somatória de market share e, consequentemente, a sobreposição horizontal advinda da Operação: Tabela 1 - Produção Nacional de Petróleo e Gás Natural por CONCESSIONÁRIO (média/2021) Fonte: Requerentes com base nos dados disponibilizados no Boletim Mensal de Produção da ANP. Tabela 2 - Produção Nacional de Petróleo e Gás Natural por OPERADOR (Média 2021) Fonte: Requerentes com base nos dados disponibilizados no Boletim Mensal de Produção da ANP. Constata-se que em ambos os cenários (por Concessionário e por Operador) a participação de mercado do Grupo 3R permanece bastante reduzida no cenário pós-Operação, abaixo de 1%, sendo possível descartar maiores preocupações concorrenciais derivadas da sobreposição horizontal em tela.

Destaca-se também, como aludem as Partes, que a Operação tem um caráter até mesmo pró-competitivo, na medida em que viabilizará a substituição da líder PETROBRAS na propriedade e operação do Polo Fazenda Belém, representando a retirada da Petrobras (que, conforme indicado nas tabelas acima, detém posição dominante) de concessões para exploração petróleo e gás, pode ser entendida como uma real desconcentração de mercado, em linha com os ideais que permeiam (i) a Sistemática para Desinvestimentos, editada de acordo com o regime especial de desinvestimento de ativos pelas sociedades de economia mista federais, previsto no Decreto nº 9.188/2017, com fundamento no art. 29, caput, inciso XVIII, da Lei nº 13.303/2016; e (ii) os compromissos assumidos no Termo de Compromisso de Cessação - TCC (0623999), firmado entre o Cade e a Petrobras em 11 de junho de 2019, no âmbito do Processo nº 08700.002715/2019-30 ("Processo 2715/2019"), no qual se determinou a venda de oito ativos da Petrobras. As Requerentes minimizam também possibilidades de integração vertical tendo em vista que as seguintes assertivas: (i) todo óleo cru a ser produzido a partir dos Ativos do Polo Fazenda Belém será vendido à própria PETROBRAS; e (ii) os equipamentos constantes dentre os ativos da Operação já são utilizados apenas na exploração e produção do próprio Polo Fazenda Belém e assim continuarão sendo. Além disso, no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.001265/2022-63 (3R Potiguar S.A.

e Petróleo Brasileiro S.A. - aprovado sem restrições recentemente em 25/02/22), que tratou da aquisição da Refinaria Potiguar Clara Camarão e outros ativos pelo Grupo 3R, esta SG teve a oportunidade de averiguar que as baixas participações de mercado (bastante inferiores a 30%) do Grupo 3R nos mercados verticalmente integrados de (i) exploração de petróleo e gás natural e os mercados, (ii) produtos derivados do refino de derivados de petróleo e (iii) prestação de serviços portuários permitiram desconsiderar maiores possibilidades de danos ao ambiente concorrencial também em relação a essas integrações. Por fim, as Partes destacaram que o mercado de petróleo e gás é marcado pela presença de grandes empresas globais como a própria Petrobras, a Repsol, a Petronas, a Shell, a Sinochem, dentre outros. Por todo o exposto, dado o reduzido market share do Grupo 3R nos mercados afetados pela Operação, conclui-se que a presente operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Conforme os autos, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Nova denominação empresarial da antecessora SPE FAZENDA BELÉM S.A. [2] As Partes esclarecem que o Polo Fazenda Belém compreende os campos terrestres de Fazenda Belém e Icapuí, localizados no estado do Ceará, onde a PETROBRAS é detentora de 100% de participação.

[3] Excluem-se do rol de ativos a serem transferidos em decorrência da presente Operação: (i) os Registros Proprietários (conforme definição constante no preâmbulo do Contrato); (ii) o Equipamento Excluído (consistente nos materiais, equipamentos, instalações, planta, maquinário, tubulações, plataformas, instalações de transporte e as instalações e estruturas onshore localizadas nas Áreas de Concessão, que são de propriedade da PETROBRAS e estão listadas no Anexo 2.3(a)(ii) do Contrato); (iii) os bens imóveis; e (iv) qualquer propriedade intelectual da PETROBRAS ou das sua afiliadas, incluindo, mas não se limitando a softwares, direitos autorais, nomes de domínio, patentes, marcas ou logotipos usados no desenvolvimento ou operação das áreas de concessão. [4] Instaurado em 18 de fevereiro de 2022. [5] As Partes informam que Os referidos fundos somente investiam na 3R Petroleum e Participações S.A. [6] Descontando-se o volume referente a 50% da produção que pertenciam a Petrogal Brasil S.A. (“Petrogal”) até 24/12/2021. O Ato de Concentração No. 08700.004141/2021-59 referente à aquisição, pelo GRUPO 3R, dos 50% de participação que Petrogal ainda detinha nos campos do Polo Macau, foi aprovado por essa d. SG em 30/08/2021 e transitado em julgado em 15/09/2021. Em 09/09/2021, o GRUPO 3R deu início ao Processo de Cessão para transferência e operação dos direitos de exploração de óleo e gás do referido polo perante a Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP).

Em 30/11/2021, foi emitido o Parecer 00376/2021/PFANP/PGF/AGU opinando pela aprovação da cessão. Em 09/12/2021, houve a aprovação formal da cessão pela Diretoria da ANP (RD 762/2021), tendo sido o respectivo extrato do termo aditivo publicado em 22/12/2021 e a respectiva aprovação no Diário Oficial da União (DOU) em 24/12/2021 [7] Fonte: http://www.ipeadata.gov.br/ExibeSerie.aspx?module=m&serid=1650971490&oper=view. [8] Fonte: https://www.bcb.gov.br/estabilidadefinanceira/historicocotacoes. [9] "Art. 46. A unidade monetária a ser utilizada em qualquer informação prestada ao Cade será o real (R$), devendo o informante indicar, quando for o caso, a taxa de câmbio utilizada, o critério de escolha e o período de referência. Parágrafo único. Para fim de cálculo dos faturamentos constantes no art. 88 da Lei 12.529, de 2011, a taxa de câmbio a ser utilizada deverá ser a referente ao último dia útil do ano anterior ao ato de concentração." [10] As receitas com os negócios adquiridos também foram consideradas para efeitos de cálculo de faturamento na apreciação do Ato de Concentração nº 08700.000082/2021-40 (pharma& Schweiz GmbH e F. Hoffmann La Roche Ltd.), motivando o seu conhecimento quando de sua análise. [11] Procedimento Administrativo de Apuração de Ato de Concentração nº 08700.001567/2018-55. Representante: CADE ex officio. Representados: Wheaton Brasil Vidros Ltda. e Verescence Brasil Vidros Ltda. [12] Vide Atos de Concentração nºs.

08700.001265/2022-63, 08700.005131/2021-31, 08700.005023/2021-68, 08700.004141/2021-59, 08700.004022/2020- 15 e 08700.001557/2021-15. [13] Aquisição, pela sua subsidiária SPE 3R Petroleum S.A., de 100% da participação detida pela PETROBRAS nos ativos relacionados às atividades de produção de óleo e gás natural no Polo Macau, localizado na Bacia de Potiguar-RN, nos termos do Contrato de Concessão nº 48610.007998/2004 (Campo de Sanhaçu “BT-POT-32”). O Contrato de Compra e Venda foi assinado em 9 de agosto de 2019 e teve o seu fechamento consumado em 29 de maio de 2020. [14] Em agosto de 2020, a OP Pescada Óleo e Gás Ltda. (atualmente denominada “3R Pescada Ltda.”) - que já detinha 35% da concessão dos campos de Pescada, Arabaiana e Dentão que formam o denominado “Polo Pescada”, adquiriu os 65% restantes de participação da PETROBRAS nesse ativo (em fase de transição), passando a deter a totalidade da participação na concessão e na operação de óleo e gás no “Polo Pescada”. A operação foi conhecida e aprovada pelo CADE em 15.09.2020 (vide Atos de Concentração nº 08700.004022/2020-15). Essa operação ainda está em análise pela ANP. [15] Ativo localizado na Bacia do Potiguar e operado pela 3R Areia Branca S.A. (anteriormente denominada Duna Energia S.A., adquirida pelo 3R Petroleum Óleo e Gás S.A., conforme Ato de Concentração nº 08700.005023/2021-68). [16] Ativo localizado na Bacia do Potiguar e operado pela 3R Areia Branca S.A.

[17] Ativo localizado na Bacia do Potiguar, operado pela 3R Areia Branca S.A. e, no momento, com a produção suspensa. Atualmente, o Campo de Carcará é objeto de cessão da 3R Areia Branca S.A. para a 3R Macau S.A. A operação não foi submetida ao CADE visto que não atinge os critérios estabelecidos no art. 88, I, II, § 1º da Lei 12.529/2011 c/c Portaria Interministerial 994/2012. [18] Ativo localizado na Bacia do Espírito Santo, operado pela 3R Areia Branca S.A. e, no momento, com a produção suspensa. Atualmente, o Campo de Crejoá é objeto de cessão da 3R Areia Branca S.A. para a Tarmar Energia e Participações Ltda. A operação não foi submetida ao CADE visto que não atinge os critérios estabelecidos no art. 88, I, II, § 1º da Lei 12.529/2011 c/c Portaria Interministerial 994/2012. [19] Os contratos de compra e vendas desses ativos foram assinados, respectivamente, em 14 de agosto de 2020, 21 de agosto de 2020 e 17 de dezembro de 2020, os quais se encontram em fase de transição e a Operação sujeita às condições precedentes estabelecidas em cada contrato. [20] Ato de Concentração nº 08700.004022/2020-15. [21] Ato de Concentração nº 08700.001557/2021-15. [22] Ato de Concentração nº 08700.004141/2021-59. [23] Ato de Concentração nº 08700.001265/2022-63. [24] Adicionalmente, para fins de completude, cumpre informar que as sociedades que integram o Grupo 3R atualmente também detêm outros ativos não operacionais que se encontram em fase de exploração, tais como:

(i) BAR-M-387 (Bacia de Barreirinhas, Maranhão), (ii) Pinaúna (Bacia de Camamu-Almada, costa sul da Bahia), (iii) Camarão (a 16 quilômetros ao norte do campo de Pinaúna), (iv) POT-M-475 e CE-M-603 (Bacia Potiguar, Rio Grande do Norte) e (v) PN-T-114 (Bacia do Parnaíba, Maranhão). [25] Vide nota 10. [26] As Requerentes informam que a ANP que mensalmente disponibiliza os dados de todas as concessões, campos de exploração, concessionárias etc. operando no país. Tais dados são condensados em boletins disponibilizados ao mercado (https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes/boletins-anp/boletim-mensal-da-producao-de-petroleo-e-gas-natural) e por meio da ferramenta “Painel Dinâmico” (https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/paineis-dinamicos-da-anp/paineis-dinamicos-de-producao-de-petroleo-e-gas-natura) presente no site da agência.