Ato de Concentração Sumário nº 08700.003536/2022-15

SEI/CADE - 1077200 - Parecer PARECER Nº 249/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003536/2022-15 REQUERENTES: Petro Rio S.A. e Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Petro Rio S.A. e Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: exploração e produção de petróleo e gás natural. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. PETRO RIO S.A. ("PETRORIO" OU "COMPRADORA") A PetroRio, empresa de capital aberto, é a holding principal do Grupo PetroRio, que atua na exploração, desenvolvimento, produção e comercialização de petróleo e gás natural no Brasil. O Grupo PetroRio[1] possui os seguintes ativos em que atua como operador no setor de petróleo e gás: (i) 100% do Campo de Polvo, localizado na Bacia de Campos; (ii) 100% do Campo de Frade, também localizado na Bacia de Campos; (iii) 50% do bloco CE-M-715, localizado na Bacia do Ceará, em fase de exploração; (iv) 80% do Campo de Tubarão Martelo, na Bacia de Campos; (v) 64,3% do Campo de Wahoo, Bacia de Campos; e (vi) 60% do Campo de Itaipu, Bacia de Campos. Além disso, detém ativos em fase de exploração na Foz do Amazonas (blocos FZAM-254 e FZA-M-539) e 10% do Campo de Manati, localizado na Bacia Camamu-Almada, em que o operador é a Petrobras.

O Grupo PetroRio auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS ("PETROBRAS" OU "VENDEDORA") A Petrobras é uma sociedade anônima de capital aberto controlada pelo Governo Federal do Brasil e holding da estrutura denominada “Sistema Petrobras”. As ações ordinárias da Petrobras são assim distribuídas: Governo Federal (50,26%), BNDESPar (0,24%), NYSE – ADRs (26,01%), B3 (13,74%), Investidores Institucionais (4,38%), e Outros (5,37%). O Sistema Petrobras engloba diversas empresas que atuam como uma empresa integrada de energia nos setores de exploração e produção, refino, comercialização, transporte e distribuição de petróleo, gás natural e derivados, além de atuar nos ramos de energia elétrica, gás-química e biocombustíveis. O Sistema Petrobras auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1071090) Data da notificação 27/05/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 278, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/06/2022 (SEI 1073061) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição pela PetroRio, por meio de sua subsidiária PetroRio Jaguar, da totalidade da participação detida pela Petrobras no contrato de concessão nº 48000.003895/97-67 do Campo de Albacora Leste (“Entidade-Alvo”). A participação da Petrobras na Entidade-Alvo corresponde a 90% da participação total. Desse modo, após o fechamento da Operação, a PetroRio, por meio da PetroRio Jaguar, deterá 90% de participação e será operadora da Entidade-Alvo. A participação da Repsol Sinopec Brasil na Entidade-Alvo não será afetada pela operação. Segue abaixo a estrutura societária das empresas envolvidas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo PetroRio, a operação está alinhada com seu modelo de negócios e estratégia de geração de valor. Já para a Petrobras, a operação faz parte do Programa de Parcerias e Desinvestimentos da Petrobras, estando alinhada ao Plano Estratégico 2022-2026, que prevê a otimização do portfólio da companhia.

A Operação também encontra-se sujeita à aprovação da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (“ANP”). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no segmento de exploração e produção de petróleo e gás natural. A PetroRio detém participação em oito outros campos de petróleo e gás no Brasil e, com a operação, passará a deter também o Campo de Albacora Leste (Entidade-Alvo), localizado no norte da Bacia de Campos, no estado do Rio de Janeiro. Segundo as Requerentes, a PetroRio não desenvolve qualquer outra atividade que possa ser considerada verticalmente relacionada à Entidade-Alvo. O mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural é definido nos precedentes do CADE[2] como segmento único na dimensão produto, isto é, exploração e produção de petróleo e gás natural. Já na dimensão geográfica, o mercado é definido como nacional. As Partes estimaram sua participação no mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural de acordo com a tabela abaixo, considerando as suas participações como operadoras:

Tabela 1 – Participação no mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural por Operador – Brasil – Março de 2022 Empresa Petróleo Gás Petróleo Equivalente Barril/dia % participação mm³/dia % participação Barril/dia % participação PetroRio 34.095 1,1% 293 0,2% 35.934 0,9% Petrobras 2.799.209 93,9% 128.220 95,4% 3.605.692 94,2% Campo de Albacora Leste 27.963 0,9% 631 0,5% 31.931 0,8% Produção Nacional 2.981.183 100,0% 134.442 100,0% 3.826.803 100,0% Fonte: Requerentes, com base em dados da ANP[3]. Nota-se, dos dados acima, que a participação da Compradora no mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural é de 1,1% na produção de petróleo, 0,2% na produção de gás e 0,9% em barril de petróleo equivalente. Com a aquisição do Campo de Albacoara Leste, passará a ser de 2,1%, 0,7% e 1,8%, respectivamente, ficando em qualquer desses cenários abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. As Requerentes destacam que a participação indicada na tabela é referente à totalidade da produção da Entidade-Alvo e, tendo em vista que a PetroRio adquirirá apenas 90% da Entidade-Alvo, a participação obtida pela PetroRio será ainda menor do que o assinalado acima. Além disso, como retratado na tabela acima, tal mercado é marcado pela posição dominante da Petrobras, enquanto produtora de petróleo e gás no Brasil, de forma que, em certa medida, esta Operação gera uma desconcentração nesse mercado.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share da Compradora no mercado horizontalmente sobreposto situa-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III da Resolução nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusulas de teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Requerentes, o Grupo PetroRio conta ainda com a PetroRio Luxembourg S.à.r.l., empresa estrangeira que atualmente exerce atividades exclusivamente de comercialização de petróleo bruto fora do país. [2] Vide AC nº 08700.002059/2022-71; AC nº 08700.001265/2022-63; AC nº 08700.007263/2021-05; AC nº 08700.001557/2021-15; AC nº 08700.006188/2020-76; AC nº08700.005829/2019-31; e AC nº 08700.003603/2019-04. [3] Cf. Painel Dinâmico de Produção de Petróleo e Gás Natural da ANP, disponível em https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/paineis-dinamicos-da-anp/paineis-dinamicos-sobre-exploracao-e-producao-de-petroleo-e-gas/paineis-dinamicos-de-producao-de-petroleo-e-gas-natural, acesso em 04.05.2022.