Ato de Concentração Sumário nº 08700.003267/2022-97

SEI/CADE - 1077246 - Parecer PARECER Nº 252/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003267/2022-97 REQUERENTES: Repsol Exploração Brasil Ltda. e Wintershall Dea do Brasil Exploração e Produção Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Repsol Exploração Brasil Ltda. e Wintershall Dea do Brasil Exploração e Produção Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: exploração e produção de petróleo e gás natural. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Repsol Exploração Brasil Ltda. ("REB") A REB integra o Grupo Repsol, de origem espanhola, que atua em toda a cadeia produtiva de óleo e gás, além da importação, comercialização e distribuição de óleos básicos e produtos petroquímicos de ponta para mais de 90 países. O Grupo Repsol atua no Brasil por meio de três subsidiárias: (i) a Repsol Exploração Brasil Ltda. que realiza no momento apenas atividades exploratórias, pois não tem ativos em produção; (ii) a Repsol Sinopec Brasil S.A. ("RSB") que realiza atividades de exploração, produção e comercialização de petróleo e gás natural; e (iii) Repsol Lubrificantes e Especialidades Brasil Ltda., que realiza atividades de importação, produção e comercialização de lubrificantes. A REB possui, ainda, 25% de participação no capital social da Transportadora Sulbrasileira de Gás S.A., cujo objeto é o transporte de gás natural.

O Grupo REB auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Wintershall Dea do Brasil Exploração e Produção Ltda. ("Wintershall") A Wintershall é uma das principais empresas independentes de gás natural e petróleo da Europa, com mais de 120 anos de experiência como operadora e parceira de projetos em toda a cadeia de valor de E&P. A empresa de origem alemã explora e produz gás e petróleo em 13 países em todo o mundo. A Wintershall faz parte do Grupo Basf[1]. O Grupo Basf auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1063007) Data da notificação 17/05/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 253, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/05/2022 (1067783) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consistirá na cessão à Chevron Brasil dos direitos e obrigações de 50% da participação de 20% (10%, portanto) atualmente detida pela Wintershall nos Contratos de Concessão nºs. 48610.221683/2019-01, 48610.005776/2018-00, 48610.221681/2019-12, 48610.005693/2018-11, 48610.005692/2018-68 relacionados aos direitos de exploração de petróleo e gás nos blocos S-M-766_R16 e S-M-764, localizados na Bacia de Santos, e blocos C-M-845, C-M-823 e C-M-821, localizados na Bacia de Campos, respectivamente (“Contratos de Concessão” ou “Ativos”). Em outras palavras, a Operação consiste em uma cessão de direitos e obrigações decorrentes de contrato de concessão para exploração de petróleo e gás assinados com a ANP em razão do exercício de retirada/saída da Wintershall como empresa cedente. Concomitantemente à Operação, esclarecem as Requerentes que a Wintershall também cederá os 10% de participação remanescentes nos Ativos para a Chevron Brasil Óleo E Gás Ltda. (“Chevron Brasil”), encerrando definitivamente as suas atividades no país[2]. Segue abaixo a estrutura acionária dos Ativos antes e depois da Operação: Figura 1 - Antes da Operação Figura 2 - Depois da Operação * Já considera a transferência de 10% para Chevron Brasil (AC 08700.003258/2022-04). Fonte: Requerentes.

De acordo com os autos, para o Grupo Repsol, a Operação se justifica na medida em que a REB vê méritos geológicos que justificam o investimento em atividades exploratórias com potencial de descobertas de hidrocarbonetos nas áreas dos Ativos, bem como sinergias com o portfólio atual da companhia. Já para a Wintershall, a Operação está alinhada à sua estratégia de encerramento das atividades no Brasil para que possa concentrar sua atuação em regiões e projetos que estejam de acordo com suas metas climáticas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço potencial) Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Extração de petróleo e gás natural Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Os Ativos a serem recebidos em cessão pela REB por meio da Operação inserem-se no contexto do mercado nacional de exploração e produção de óleo e gás. Além dos ativos objeto da Operação, as Partes informam que a REB atualmente não detém ativos produtivos de óleo e gás no Brasil. A RSB, do Grupo Repsol, contudo, atua no mercado nacional de produção nacional de óleo e gás, por meio do consórcio Sapinhoá[3], do ativo de Lapa[4] e do campo Albacora Leste[5].

O mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural é definido nos precedentes do CADE[6] como segmento único na dimensão produto, isto é, exploração e produção de petróleo e gás natural. Já na dimensão geográfica, o mercado é definido como nacional. As Partes apresentaram tabela com os dados referentes à produção de óleo e gás dos ativos produtivos acima elencados: Tabela 1 - Produção Nacional de Petróleo e Gás Natural por CONCESSIONÁRIO (média/2021) Fonte: Requerentes om base nos dados disponibilizados no Boletim Mensal de Produção da ANP. Nota-se que a participação da RSB no mercado de produção Nacional de Petróleo e Gás Natural no cenário concessionário (média/2021) é de 2,29%, considerando a somatória de todos os seus ativos atualmente produtivos. De acordo com os autos, os blocos relativos à Operação ainda estão em fase exploratória, estágio em que não seria possível estimar o impacto que determinadas concessões terão no mercado nacional de petróleo e gás natural, na medida em que não se pode sequer dizer se a exploração da concessão irá resultar em descoberta de petróleo e gás natural, em volume comercial, que justifique seu desenvolvimento e consequente comercialização. Como destacam as Requerentes, a Operação representará apenas um aumento de 10% na participação da REB nos Ativos, não alterando a titularidade da operação dos Ativos (já compartilhada com a Chevron antes da Operação);

e envolverá ativos ainda não operacionais (como visto no parágrafo anterior), de forma que a sobreposição horizontal aqui observada ainda é de caráter potencial, sendo possível que nem venha a se efetivar na prática, caso os blocos em questão não venham a produzir. Além disso, tal mercado é marcado pela posição dominante da Petrobras, enquanto produtora de petróleo e gás no Brasil. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário (art. 8º, VI, Res. 33/22). VII. Cláusula de Não-Concorrência De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A Wintershall explica que a Operação somente está sendo notificada em razão do faturamento bruto anual auferido pelo Grupo BASF no Brasil em 2021, uma vez que o Grupo BASF detém 72,7% do capital social (correspondente a 67% do capital votante) da empresa holding controladora da Wintershall. [2] As Partes esclarecem que a operação de transferência dos outros 10% de participação atualmente detidas pela Wintershall nos Ativos para a Chevron Brasil foi concomitantemente submetida em Ato de Concentração autônomo, por se tratar de dois negócios jurídicos independente (vide Ato de Concentração nº 08700.003258/2022-04).

[3] A RSB integra o consórcio que detém os direitos sobre o campo de Sapinhoá, no pré-sal da Bacia de Santos. A produção no campo teve início em 2013. O consórcio de Sapinhoá é operado pela Petrobras (45%) e tem como sócios a RSB (25%) e a Shell (30%). [4] O ativo de Lapa, também situado no pré-sal da Bacia de Santos, entrou em produção em 2016. A FPSO Cidade de Caraguatatuba é a unidade de produção em atividade no campo. A Total (35%) é a empresa operadora do ativo que conta tem como sócios a RSB (25%), a Shell (30%) e a Petrobras (10%). [5] Albacora Leste foi o primeiro campo da RSB no Brasil que iniciou produção em 1998. Localizado na Bacia de Campos, o ativo é operado pela Petrobras (90%) e a RSB possui os outros 10% de participação. [6] Vide AC nº 08700.002059/2022-71; AC nº 08700.001265/2022-63; AC nº 08700.007263/2021-05; AC nº 08700.001557/2021-15; AC nº 08700.006188/2020-76; AC nº08700.005829/2019-31; e AC nº 08700.003603/2019-04.