Ato de Concentração Sumário nº 08700.003317/2022-36

SEI/CADE - 1077210 - Parecer PARECER Nº 250/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003317/2022-36 REQUERENTES: Andrade Gutierrez Participações S.A., BMPI INFRA S.A. e Evolua Energia Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Andrade Gutierrez Participações S.A., BMPI INFRA S.A. e Evolua Energia Participações S.A.. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: Geração de energia elétrica. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Andrade Gutierrez Participações S.A. ("AGPar" ou "Compradora") A AGPar atua em investimentos e negócios com foco no desenvolvimento e aquisição de concessões de infraestrutura do Grupo Andrade Gutierrez. O Grupo Andrade Gutierrez ("Grupo AG") atua em diversos setores econômicos, tais como engenharia e construção, energia, transporte e logística[2]. O Grupo AG auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. BMPI ("BMPI" ou "Compradora") A BMPI é uma empresa integrante do Grupo Barbosa Mello (“Grupo BM” ou "Grupo Barbosa Mello").

O Grupo BM atua, preponderantemente, na execução de serviços de engenharia e construção nas áreas de obras viárias, energia elétrica, saneamento, recursos hídricos e barragens, indústrias, infraestrutura social e óleo e gás. O Grupo BM auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.3. Evolua ("Evolua" ou "Compradora") A Evolua atua no setor de energia e integra o Grupo AG, Grupo BM e Grupo Casino (“Grupo Casino”), que, por sua vez, atua, principalmente, no setor de varejo de autosserviço em diversos países. O Grupo Casino atua, setor de varejo de autosserviço em diversos países. O Grupo Casino auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1065776) Data da notificação 19/05/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 255, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/05/2022 (SEI 1067775) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela AGPar e pela BMPI, da totalidade da participação detida pela GreenYellow no capital social da Evolua. Atualmente, a AGPar e BMPI possuem, cada uma, 33,33% do capital social da Evolua e, após a Operação, cada uma irá deter [ACESSO RESTRITO] do capital social da Evolua. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para os Grupos AG e BM, a Operação representa uma oportunidade de investimento através da Evolua, único veículo de ambos os grupos para investimento em Geração Distribuída, um dos mercados com maior crescimento no setor de energia elétrica. Para a GreenYellow e para o Grupo Casino, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Geração distribuída de energia e consumo de energia Participações de mercado Reduzida VI.

Considerações sobre a Operação O Grupo AG atua em diversos setores econômicos, tais como engenharia e construção, energia, transporte e logística; o Grupo BM atua na execução de serviços de engenharia e construção nas áreas de obras viárias, energia elétrica, saneamento, recursos hídricos e barragens, indústrias, infraestrutura social e óleo e gás e a Evolua atua no setor de energia, integrando os Grupos AG, BM e Casino. A Evolua é uma sociedade que atua no setor de geração distribuída, modalidade de geração de energia elétrica, a partir de fontes renováveis ou de cogeração qualificada. Constata-se que esse segmento é usualmente definido na jurisprudência/precedentes, na dimensão produto, em que o mercado de geração distribuída de energia elétrica[3] constitui um mercado único, específico e distinto daquele de geração centralizada de energia elétrica. Já na dimensão geográfica, a SG/CADE tem considerado o mercado de geração distribuída como tendo abrangência nacional[4]. Como os grupos AG e BM não detêm outras usinas de geração distribuída de energia elétrica, além daquelas operadas pela Evolua, conclui-se que a Operação não acarreta reforço de sobreposição horizontal. Além disso, cumpre observar que apenas o Grupo BM detém participação em uma usina com matriz hídrica, em Santa Catarina[5]; nenhuma empresa do Grupo AG atua em geração de energia elétrica. De qualquer forma, trata-se de mercados diversos.

Nesse sentido, destaca-se que, empreendimentos de geração distribuída não estão conectados ao Sistema Interligado Nacional (“SIN”) e, portanto, não estão interligados às redes de transmissão de energia, que fazem o transporte da energia elétrica das grandes usinas de geração até as distribuidoras de energia. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Por outro lado, conforme informado pelas Requerentes, verifica-se que as empresas do Grupo AG e do Grupo Barbosa Mello recebem e utilizam de forma cativa a energia produzida pela Evolua. A energia recebida e utilizada pelos Grupos AG e Barbosa Mello não é fornecida diretamente pela Evolua, mas sim pela própria rede de distribuição da Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG. Sendo assim, ocorre que as usinas de geração da Evolua injetam o seu produto diretamente na rede de distribuição de energia da região (CEMIG), que, por sua vez, emite créditos em quilowatt-hora (“kWh”) que são direcionados aos seus clientes participantes do Consórcio Evolua Energia. Dito isso, o Grupo AG e o Grupo Barbosa Mello não recebem a energia produzida pela Evolua meramente por serem seus acionistas, mas sim por integrarem consórcio, que contrata parcela da energia injetada em troca de créditos gerados pela CEMIG à Evolua. Isto posto, tanto a energia gerada pela Evolua é fornecida a outros clientes, além das empresas integrantes dos Grupos AG e Barbosa Mello, como os Grupos AG e Barbosa Mello utilizam de energia gerada por outras geradoras.

De qualquer forma, considera-se que poderia ser aventado um reforço de integração vertical entre a geração distribuída pela Evolua e o consumo de energia pelos Grupos AG e Barbosa Mello. Nesse sentido, o Grupo AG detém participação de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (0 - 10%) no consórcio e contrata um total de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de energia, enquanto o Grupo Barbosa Mello detém participação de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (0 - 10%) no consórcio e contrata um total de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de energia. Por sua vez, a Evolua teria potência outorgada de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], que corresponderia a menos de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado brasileiro de geração distribuída de energia. Assim, não se vislumbra a hipótese de fechamento de mercado considerando a baixa participação de mercado da Evolua e a demanda dos Grupos AG e Barbosa Mello[6]. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este Parecer contou com a colaboração do Estagiário Matheus Silva de Carvalho.

[2] Mais informações sobre as atividades do Grupo AG estão disponíveis em:https://www.andradegutierrez.com.br/. [3] Por meio de precedentes, o CADE reconhece a geração distribuída como um "segmento muito particular do ramo de geração de energia, sem que a eletricidade gerada seja introduzida no Sistema Interligado Nacional". Vide Parecer nº 351/2021/CGAA5/SGA1/SG, §24 (SEI nº 0950230). [4] Vide: Ato de Concentração nº 08700.001084/2022-37 (Requerentes: Alsol Energias Renováveis S.A. e SPE Vision I). Aprovado sem restrições e 14 de março de 2022; Ato de Concentração nº 08700.007015/2021-56 (Requerentes: Eneva S.A. e Focus Energia Holding Participações S.A.). Aprovado sem restrições em 24 de dezembro de 2021; Ato de Concentração nº 08700.000079/2020-56 (Requerentes: Léros Geradora S.A. e EDP – Grid Gestão de Redes Inteligentes de Distribuição S.A.). Aprovado sem restrições em 22 de janeiro de 2020. [5] Usina Quebra Queixo, detida pela Companhia Energética Chapecó, cuja potência outorgada é de 120.000 kW. [6] De acordo com dados da Empresa de Pesquisa Energética - EPE, o consumo de energia no Brasil foi de 475.648 GWh, em 2020. Assim, a demanda do referido consórcio seria muito baixa. Informação da EPE disponível em: https://www.epe.gov.br/sites-pt/publicacoes-dados-abertos/publicacoes/PublicacoesArquivos/publicacao-160/topico-168/Anu%C3%A1rio_2021.pdf.