Ato de Concentração Sumário nº 08700.003790/2022-13

SEI/CADE - 1081878 - Parecer PARECER Nº 279/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003790/2022-13 REQUERENTES: Inspira Mudança e Participações S.A.; e Educadora Sete de Setembro Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Inspira Mudança e Participações S.A.; e Educadora Sete de Setembro Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: educação básica, softwares educacionais e livros didáticos. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. INSPIRA MUDANÇA E PARTICIPAÇÕES S.A. ("Inspira" ou "Compradora") A Inspira atua nos segmentos de ensino infantil, ensino fundamental, ensino médio e pré-vestibular e atividades extracurriculares, com rede de escolas próprias em diversas cidades do Brasil e integra o Grupo Inspira, que, por sua vez, é detido por fundos de investimento do tipo condomínio fechado do Banco BTG Pactual. Os cotistas da Inspira são: [1] [ACESSO RESTRITO]. Entre os investimentos geridos pelo Banco BTG Pactual em segmentos correlatos à atuação da Inspira, está a Plataforma A Mais Holding S.A (“A Mais”), que atua no segmento de ensino a distância com uma plataforma para realização de aulas, disponibilização de materiais de apoio, conteúdos digitais para aprendizado e soluções de gestão financeira e acadêmica integradas[2]. Os cotistas da A Mais são: [ACESSO RESTRITO].

O Banco BTG Pactual atua como banco múltiplo e empresa de investimentos, ofertando diversos serviços financeiros e não-financeiros, tais como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, corretagem, câmbio, securitização, gestão de patrimônio, corporate finance, vendas e negociação de ativos, corretagem de títulos, de valores mobiliários e de derivativos, dentre outros. O Banco BTG Pactual faz parte do Grupo BTG Pactual[3]. O Grupo Inspira auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. EDUCADORA SETE DE SETEMBRO LTDA. ("Educadora Sete de Setembro" ou "Vendedora") A Vendedora atua nos segmentos de ensino infantil, ensino fundamental, ensino médio, cursos pré-vestibular e atividades extracurriculares por meio das unidades do Colégio Sete de Setembro localizadas em Fortaleza/CE, além de explorar atividades de ensino superior, e também editoração e comercialização de livros didáticos por meio da Ipiranga Editora e Publicidade Ltda. (“Ipiranga”). Os cotistas da Educadora Sete de Setembro são: três pessoas físicas da “Família Soárez” – Ednilton Gomes de Soárez, Ednilze Gomes de Soárez Fermanian, Ednilo Gomez de Soárez –, e um grupo de cinco holdings – FGH Participações Ltda.; Nilpar Empreendimentos e Participações Ltda.; Sete Mares Ltda. ;

FWS Participações Ltda. ; e EBS Participações e Empreendimentos Ltda– que, por sua vez, são todas controladas em última instância por pessoas físicas da “Família Soárez”. A Ipiranga é detida conjuntamente pela EBS Participações e Empreendimentos Ltda. e pelas três pessoas físicas da “Família Soárez” – Ednilton Gomes de Soárez, Ednilze Gomes de Soárez Fermanian, e Ednilo Gomez de Soárez –, que detêm as holdings controladoras da Vendedora. O Grupo da Vendedora, além de atuar em ensino, também atua no setor de turismo no litoral do Nordeste brasileiro[4]. O Grupo da Vendedora auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil, superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1075930) Data da notificação 06/06/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 295, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/06/2022 (SEI 1077673) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em:

(i) aquisição pela Inspira da totalidade do negócio relacionado à prestação de serviços de educação básica, cursos pré-vestibular, atividades extracurriculares e seus ativos correspondentes (“Negócios de Educação Básica”) da Educadora Sete de Setembro, que abrange todas as unidades do “Colégio Sete de Setembro” localizadas em Fortaleza/CE; e (ii) aquisição da totalidade das quotas representativas do capital social da Ipiranga[5]. Antes do fechamento da Operação, será realizada reorganização societária com o objetivo de (i) transferir para uma "Newco" a totalidade do Negócio-Alvo, sendo que a Newco será detida integralmente pela Vendedora, e (ii) a Ipiranga passe a ser 100% detida pela Vendedora. Ao final, a totalidade das quotas da Newco e da Ipiranga serão adquiridas pela Inspira. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Inspira, a Operação faz parte da estratégia de realizar investimentos de longo prazo em empreendimentos de alto potencial no setor de educação básica, com o objetivo de construir uma rede de educadores reconhecida pela excelência acadêmica. Já para a Vendedora, a Operação envolverá uma boa oportunidade de negócio, permitindo focar em outras atividades. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercado de (i) softwares para serviços educacionais (a montante) e (ii) educação básica (a jusante) e entre (i) edição de livros didáticos (a montante) e (ii) educação básica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, identificam-se integrações verticais entre os segmentos de (i) softwares para serviços educacionais (Grupo Inspira, a montante) e (ii) educação básica (Grupos Inspira e Educadora Sete de Setembro, a jusante); e entre (i) edição de livros didáticos (Grupos Inspira e Sete de Setembro, a montante) e (ii) educação básica (Grupos Inspira e Educadora Sete de Setembro, a jusante). Embora ambas Requerentes atuem no setor de ensino básico, atividades extracurriculares e pré-vestibular, não se identificam sobreposições horizontais tendo em vista a definição de mercado relevante adotada pelo CADE, pelas razões expostas a seguir. A Vendedora atua oferecendo ensino infantil, ensino fundamental, ensino médio, pré-vestibular e atividades extracurriculares (academia de dança, centro de artes, escola de esportes, centro de tecnologia e educação bilíngue) por meio de unidades do “Colégio Sete de Setembro”, todas localizadas em Fortaleza/CE; e também possui atividades de editoração e comercialização de livros didáticos por meio da Ipiranga.

O Grupo Inspira, comprador, atua no setor de educação básica e pré-vestibular, administrando uma rede de escolas próprias que ofertam ensino infantil, fundamental e médio, além de cursos preparatórios para o vestibular. Por meio da plataforma "A Mais”, oferece soluções digitais para escolas. A Inspira atualmente possui escolas de educação básica nos seguintes estados e municípios: (i) Amapá - Macapá; (ii) Amazonas - Manaus; (iii) Bahia - Salvador; (iv) Distrito Federal - duas unidades em Brasília; (v) Espírito Santo - Vila Velha e Vitória; (vi) Goiás - Goiânia; (vii) Minas Gerais - Belo Horizonte; (viii) Pará - Ananindeua, Belém, Canaã dos Carajás, Castanhal, Ourilândia do Norte; (ix) Paraíba - João Pessoa; (x) Paraná - Almirante Tamandaré, Campo Largo, Curitiba, Fazenda Rio Grande, Londrina, Ponta Grossa, São José dos Pinhais, Pinhais; (xi) São Paulo - Barueri, Carapicuíba, Osasco, Ribeirão Preto, Santana de Parnaíba, Santos, São Paulo; (xii) Rio Grande do Norte - Mossoró, Natal, Parnamirim; (xiii) Rio de Janeiro - Campo dos Goytacazes, Niterói, Rio de Janeiro; e (xiv) Rio Grande do Sul - Porto Alegre. O mercado de educação básica é definido na jurisprudência do CADE[6] levando em consideração as disposições da Lei de Diretrizes e Bases da Educação (Lei nº 9.394/1996), sendo segmentado na dimensão produto em: (i) escolas de ensino infantil; (ii) escolas de ensino fundamental; e (iii) escolas de ensino médio.

Na dimensão geográfica, considera-se, comumente, as escolas de educação básica no raio de distância entre a residência de 75% dos estudantes e as escolas-alvo ou, a depender do tamanho da cidade, pode ser o próprio município. O mercado de cursos pré-vestibular considera que estes são espécies de cursos livres, i. e., independem de ato autorizativo expedido pelo Ministério da Educação, podem ser ofertados por instituições como escolas de educação básica, escolas de idiomas ou cursinhos, constituem serviços educacionais voltados essencialmente à preparação dos alunos para provas de vestibular e para o Exame Nacional do Ensino Médio, e não são substitutos dos outros níveis de ensino (infantil, fundamental e médio), tendo em vista que são apenas serviços especiais de educação e que não integram a educação básica, conforme abordado em precedentes do CADE[7]. Quanto à dimensão geográfica, o mercado de cursos pré-vestibular já foi analisado nas perspectivas municipal e de zona de influência, ressalvada a modalidade à distância[8].

Similarmente, no mercado de atividades extracurriculares para escolas de educação básica, precedentes do CADE[9] consideram que, diante da inexigência legal de obrigatoriedade de conteúdos e programas extracurriculares na grade da educação básica no Brasil, o segmento extracurricular não se confunde com o mercado tradicional de sistemas de ensino, e que cada grupo de atividades complementares dentro do conjunto maior das atividades extracurriculares pode ser visto como um mercado relevante independente. As atividades extracurriculares da Vendedora são ofertadas exclusivamente aos alunos do Colégio Sete de Setembro, cujas unidades estão localizadas em Fortaleza/CE, i.e, em âmbito municipal. Portanto, nos segmentos de educação básica, pré-vestibular e atividades extracurriculares, não há sobreposições horizontais entre as Requerentes, uma vez que o Grupo Inspira não possui atuação no estado do Ceará, tampouco no município de Fortaleza, e a Operação significará a entrada da Inspira nesse município. Quanto às demais relações, a Operação resultará em integração vertical entre softwares para serviços educacionais ofertados pela Plataforma A Mais, do Grupo Inspira, e atividades de educação básica da Educadora Sete de Setembro. No mercado de software, a delimitação do mercado relevante tem sido feita comumente pelo CADE[10] a partir das categorias de produtos definidas pelo International Data Corporation (IDC). Segundo o IDC, esse mercado pode ser segmentado, de forma ampla, em:

i) software de aplicativos (application software); ii) software de desenvolvimento de aplicações e de implantação (application development and deployment software); e ii) software de infraestrutura de sistemas (systems infrastructure software). Especificamente em softwares de aplicativos, encontram-se os produtos do tipo EAS (Enterprise Application Softwares), que são ferramentas de negócio voltadas ao aprimoramento da produtividade e eficiência operacional, por meio de funcionalidades de suporte lógico. Esse tipo de software realiza tarefas empresariais, tais como o processamento de pedidos, compras, agendamento de produção, monitoramento de equipamentos, gerenciamento de informações de clientes, gerenciamento de energia e contabilidade, e, normalmente, fornece serviços para um grande número de usuários de modo simultâneo. Em alguns casos, o mercado de software foi avaliado como um mercado único, seguindo a proposta da Associação Brasileira de Empresas de Softwares - ABES de divisão do setor de serviços de tecnologia da informação (TI), avaliando também uma possível segmentação por setor para o qual se destina o software, havendo caso envolvendo inclusive softwares para o setor de educação[11]. Quanto à dimensão geográfica, a jurisprudência do CADE[12] tem considerado preponderantemente a dimensão de mercado nacional, tendo sido abordada a abrangência mundial em alguns casos, a depender do tipo de software.

A Plataforma A Mais, do Grupo Inspira, é uma solução abrangente de software de aplicativos para serviços educacionais, englobando módulos de: (i) ferramentas de troca de mensagens instantâneas para alunos e responsáveis, gestão de fluxo de trabalhos, calendário e criação de informativos gerais e segmentados; (ii) simulados e provas com correção automática, integração de informações acadêmicas e financeiras, conteúdos extras diversos e relatórios de utilização e desempenho por série, turma, aluno, professor e disciplina; (iii) ferramentas de gestão acadêmica e financeira, plataforma de ensino para gestão de ensino à distância, portal online para a comunidade educacional e aplicativo com os principais recursos do portal online; (iv) cursos, simulados e atividades extras para desenvolvimento de escrita, biblioteca de temas e de correção de redações e possibilidade de monitoramento de cada aluno, turma e série; (v) acervo de livros, textos, jornais e tirinhas, download de materiais para leitura offline, recomendação de leituras que sejam do interesse do aluno e geração relatórios individualizados com informações sobre os livros lidos pelos alunos; (vi) ferramentas de automatização de fluxo comercial, por exemplo, possibilidade de agendamento de ligações e e-mails, monitoramento de inscrições parciais e completas em cada canal e identificação de oportunidades em canais de macro captação;

(vii) aulas e cursos com professores experientes em preparação para olimpíadas, além de mentorias; (viii) cursos de idioma para alunos; e (vix) recursos de alfabetização financeira para alunos. Para a análise do presente caso, considera-se o cenário nacional de software para serviços educacionais. Segundo informado pelas Requerentes, a A Mais completou recentemente cinco meses de criação e seus principais clientes são [ACESSO RESTRITO AO GRUPO INSPIRA]. Esta SG analisou recentemente o AC nº 08700.002139/2022-2623, que resultou em integração vertical entre a oferta de softwares para serviços educacionais pela A Mais e atividades de ensino básico. Naquela operação, a SG verificou que, do lado da demanda, as escolas do Grupo Anchieta, adquiridas pela Inspira, tinham um número reduzido de alunos matriculados frente ao número total de alunos matriculados no ensino básico em escolas particulares[13], “indicando que a demanda por softwares pelo referido grupo seria muito reduzida”. Pelo lado da oferta, a SG verificou que o grupo econômico da Inspira detém “baixa participação de mercado no ramo de softwares para serviços educacionais, o que afasta a possibilidade de fechamento de mercado". A presente Operação não altera de maneira relevante o cenário analisado pela SG no AC nº 08700.002139/2022-26, tendo em vista o número de alunos da vendedora, como será explicado a seguir.

No que se refere às atividades de educação básica do Colégio Sete de Setembro, as Requerentes informam os seguintes dados de participação: as unidades do Colégio Sete de Setembro possuíam, em 2021, [ACESSO RESTRITO À EDUCADORA SETE DE SETEMBRO] e, considerando como proxy o total de alunos matriculados no ensino básico em escolas particulares no ano de 2020 segundo a plataforma QEdu (7.903.249 de alunos)[14], tem-se que a demanda do Colégio Sete de Setembro por softwares para serviços educacionais equivaleria a menos de 0,1% do mercado total que pode ser explorado por softwares para serviços educacionais. No segmento de cursos pré-vestibular, o Colégio Sete de Setembro contava com [ACESSO RESTRITO À EDUCADORA SETE DE SETEMBRO] alunos matriculados em 2021, número que, somado ao anterior, permanece incapaz de acarretar maiores preocupações de ordem concorrencial. Quanto ao Grupo Inspira, no AC nº 08700.002139/2022-26 mencionado supra, verificou-se a demanda reduzida pelo grupo e a sua baixa participação no mercado de software para serviços educacionais: [ACESSO RESTRITO AO GRUPO INSPIRA] (0-10%) em um mercado estimado em R$ 180 milhões no segmento de usuários de software no setor de educação[15], segmento inserido dentro do mercado de serviços e telecom, atualmente estimado em US$ 3.798 milhões (aproximadamente R$ 18,1 bilhões[16]) pela Associação Brasileira de Empresas de Software (ABES) para o ciclo 2020/2019[17].

Quanto à possível integração vertical entre (i) edição de livros didáticos (Grupos Inspira e Sete de Setembro, a montante) e (ii) educação básica (Grupos Inspira e Sete de Setembro, a jusante), as Requerentes informam que as vendas da Ipiranga são essencialmente cativas (ou seja, para o próprio Colégio Sete de Setembro) e com volume muito baixo de comercialização para terceiros[18], pré-existente à Operação e não será por ela impactada. Já do lado do Grupo Inspira, recentemente, a Inspira adquiriu o Grupo Educacional Anchieta (GEA), que também atua na produção e comercialização de materiais didáticos de forma cativa, defendendo que o GEA não deve ser considerado um player do mercado produção e comercialização de materiais didáticos[19]. O mercado de edição de livros é segmentando nos precedentes CADE[20] em: (i) livros didáticos e paradidáticos; (ii) livros de interesse geral; (iii) livros religiosos; e (iv) livros científicos, técnicos e profissionais (CTP). Tal segmentação se dá pelo fato da publicação de categorias diferentes de obras demandarem especialização e contratação de equipes editoriais específicas. Os livros didáticos e paradidáticos são compostos por obras voltadas à educação de crianças e jovens em fase pré-escolar, ensino fundamental e médio e, na dimensão geográfica, o mercado é definido como nacional[21].

De qualquer maneira, as Requerentes consideraram como proxy para o tamanho total do mercado de livros didáticos, o valor de R$ 1.450.701.766,00, utilizado pelo CADE como dimensão total desse segmento no AC nº 08700.003726/2018-5632. Nesse cenário, a Ipiranga deteria uma participação de mercado inferior a 0,1%. Pelo lado da demanda, considerando-se como proxy o total de alunos matriculados no ensino básico em escolas particulares no ano de 2020 segundo a plataforma QEdu (7.903.249 de alunos), as Requerentes informam que a demanda das escolas da Inspira por livros didáticos é limitada a aproximadamente 1% do mercado total, tendo por base o total de alunos matriculados, já agregando as unidades do Colégio Sete de Setembro. Assim sendo, esta possível integração vertical não acarreta preocupações de ordem concorrencial, pois ambos os Grupos atuam no mercado de edição de livros didáticos de forma cativa, não atendendo a terceiros, e representam percentual reduzido desse mercado. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de participação das Requerentes em todos os mercados verticalmente integrados situam-se abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência:

[ACESSO RESTRITO] Observa-se que as Partes esclarecem que: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO] [2] A Mais foi criada por uma cisão da Inspira, com o objetivo de separar atividades que poderiam ser geridas por outra pessoa jurídica. Em 2021, [ACESSO RESTRITO]. [3] Para além da plataforma A Mais, segundo informações das Requerentes, as demais investidas dos fundos de investimento do Grupo BTG Pactual não atuam em mercados relacionados com o escopo da operação, restringindo-se a atividades de tecnologia financeira, autoadesivos e serviços tecnológicos e residenciais e cursos livres. Neste último, o BTG Pactual possui pequena participação indireta na Gran Tecnologia e Educação S/A, empresa que oferta (i) cursos preparatórios para concursos públicos, provas de residência e exame da Ordem dos Advogados do Brasil; (ii) pós-graduação; (iii) aulas de redação e (iv) cursos de mentoria e coaching, todos na modalidade online. Sendo assim, apesar de atuar no mercado de educação lato sensu, a Gran Cursos não atua no mercado de educação básica, objeto desta Operação. [4] Especificamente, as holdings controladas em última instância pelo Grupo são também controladoras [ACESSO RESTRITO]. [5] Segundo as Requerentes, as atividades de ensino superior da Vendedora não são objeto da presente Operação.

[6] Vide AC nº 08700.002232/2021-50; AC nº 08700.004270/2020-66; AC nº 08700.003020/2019-75; e AC nº 08700.003726/2018-56, entre outros. [7] Vide AC nº 08700.003020/2019-75. [8] Vide AC nº 08700.003020/2019-75. [9] Vide AC nº 08700.004270/2020-66 e AC nº 08700.002297/2021-03. [10] Vide AC nº nº 08700.001087/2014-60; AC nº 08700.007384/2014-10; e AC nº 08700.008234/2015-12. [11] Vide Ato de Concentração n° 08700.006216/2019-11. [12] Vide AC nº 08700.003019/2019-41; AC nº 08700.002915/2018-10; AC nº 08012.005884/2010-41; AC nº 08012.000062/2010-74; AC nº 08012.000891/2008-32; e AC nº 08012.010468/2006-89. [13] Segundo informado no AC nº 08700.002139/2022-2623, [ACESSO RESTRITO AO GRUPO INSPIRA]. [14] Segundo as Requerentes, os dados de 2021 ainda não estão disponíveis. [15] Proxy utilizada nos AC nº 08700.006216/2019-11 e AC nº 08700.002139/2022-26 considerou o mercado de software de educação como 1% do mercado total do segmento Serviços e Telecom, em hipótese conservadora. [16] Segundo as Requerentes, foi aplicada a taxa de conversão de 1 USD = 4,7776 BRL, valor em 25/03/2022, conforme disponível em https://www.bcb.gov.br/conversao. [17] Cf. https://tinyurl.com/relatorioabes2021, p. 16. [18] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO À EDUCADORA SETE DE SETEMBRO]. [19] Vide AC nº 08700.002139/2022-26. [20] Vide AC nº 08700.003726/2018-56; AC nº 08012.002366/2008-51; AC nº 08700.008372/2015-93; e AC nº 08012.012187/2011-28.

[21] Vide AC nº 08700.003726/2018-56 e AC nº 08700.008372/2015-93.