Ato de Concentração Sumário nº 08700.003791/2022-68

SEI/CADE - 1082559 - Parecer PARECER Nº 280/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003791/2022-68 REQUERENTES: Distribuidora Pitangueiras de Produtos Agropecuários S.A.; Casa Trevo Comercial Agrícola Ltda. e CATR Comercial Agrícola Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Distribuidora Pitangueiras de Produtos Agropecuários S.A.; Casa Trevo Comercial Agrícola Ltda. e CATR Comercial Agrícola Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: comercialização de defensivos agrícolas, fertilizantes e outros; e distribuição de sementes. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Distribuidora Pitangueiras de Produtos Agropecuários S.A. ("Pitangueiras" ou "Compradora") A Compradora atua no segmento de distribuição de insumos agrícolas, além de armazenagem e comercialização de grãos, especialmente no estado do Paraná. A Pitangueiras é controlada pela Lavoro Agro Holding S.A. (“Lavoro Agro”), que atua no setor de distribuição de insumos agrícolas, armazenagem e comercialização de grãos. A Lavoro Agro é uma holding cujas investidas também desenvolvem atividades de distribuição de insumos agrícolas em diversos estados brasileiros. A Lavoro Agro é integralmente detida pela Abakel Company S.A.

(“Abakel”), empresa uruguaia com atuação no setor agrícola do Brasil, que, por sua vez, [Acesso Restrito à Pitangueiras] O Grupo Abakel auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Casa Trevo Comercial Agrícola Ltda. ("Casa Trevo") e CATR Comercial Agrícola Ltda. ("CATR"), em conjunto denomidadas "Empresas Alvo". As Empresas Alvo atuam no mercado de distribuição de insumos agrícolas – especificamente, defensivos agrícolas (fungicidas, inseticidas e herbicidas), adjuvantes, sementes (preponderantemente, sementes de soja e milho) e produtos biológicos, principalmente no estado do Rio Grande do Sul. As Empresas Alvo são atualmente detidas por [Acesso Restrito] As Empresas Alvo auferiram, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1074181) Data da notificação 07/06/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 239, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/06/2022 (SEI 1077672) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Pitangueiras, de controle societário da Casa Trevo e da CATR. De acordo como as Requerentes, a Operação será precedida de uma reorganização societária por meio da qual os Vendedores constituirão uma sociedade por ações (“NewCo”) e integralizarão o seu capital social em bens, conferindo à NewCo a totalidade das quotas que os Vendedores possuem nas Empresas Alvo, correspondente a 100% de seu capital social. Em seguida, a Pitangueiras adquirirá ações representativas de [Acesso Restrito] (80% - 90%) do capital social total e votante da NewCo. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 – Depois da Operação [Acesso Restrito] De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para o Grupo Abakel, a Operação representa uma boa oportunidade para a expansão e desenvolvimento das atividades da Lavoro Agro, ampliando a abrangência geográfica de sua atuação.

Para as Empresas Alvo, a Operação possibilitará a entrada de um investidor experiente em seu ramo de atuação, o que viabilizará melhores perspectivas de desenvolvimento de suas atividades. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) distribuição de defensivos agrícolas (fungicidas, inseticidas e herbicidas); (ii) distribuição de adjuvantes; (iii) distribuição de sementes de soja e milho; e (iv) distribuição de produtos biológicos. Setores em que há integração vertical Mercados de (i) produção de defensivos agrícola; (ii) produção adjuvantes; (iii) produtos biológicos (a montante) e comercialização dos referidos produtos (a jusante). Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1. Considerações Iniciais Conforme já mencionado, a Operação consiste na aquisição da Casa Trevo e da CATR pela Pitangueiras. Segundo as Partes, as Empresas Alvo atuam nos mercados de distribuição de defensivos agrícolas (fungicidas, inseticidas e herbicidas), adjuvantes, sementes (soja e milho) e produtos biológicos, no estado do Rio Grande do Sul.

Por sua vez, a Pitangueiras atua nos segmentos de distribuição de insumos agrícolas, além de armazenagem e comercialização de grãos, especialmente no estado do Paraná. De acordo com as Requerentes, por meio das investidas da Lavoro Agro e Crop Care Holding S.A. (“Crop Care”), o Grupo Abakel possui outros investimentos – além da Pitangueiras – no mercado de insumos agrícolas no Brasil, com atuação em diversos estados brasileiros, inclusive no Rio Grande do Sul, conforme detalhado a seguir. a) Lavoro Agro América Insumos Agrícolas Ltda.: atua na distribuição de defensivos agrícolas e de micronutrientes para as culturas de soja e milho, no estado do Mato Grosso; C.A. Rural Distribuidora de Defensivos Agrícolas Ltda.: atua na distribuição de sementes, defensivos agrícolas (herbicidas, fungicidas e inseticidas), produtos agrícolas (milho e soja em grãos) e fertilizantes, no estado de Rondônia e, em menor escala, no estado do Mato Grosso; Cultivar Agrícola – Comércio, Importação e Exportação Ltda.: atua na distribuição de sementes, fertilizantes e defensivos agrícolas, principalmente nos estados do Mato Grosso do Sul e de Goiás e, em menor escala, nos estados do Pará, Mato Grosso, Piauí, Rio Grande do Sul, Tocantins, Maranhão, Bahia, São Paulo, Paraná e Minas Gerais; Deragro Distribuidora de Insumos Agrícola Ltda.:

atua na distribuição de sementes, defensivos agrícolas (herbicidas, fungicidas e inseticidas) e fertilizantes nos estados do Paraná, Santa Catarina, Roraima e Rio Grande do Sul; Denorpi Distribuidora de Insumos Agrícola Ltda.: atua na distribuição de sementes, defensivos agrícolas (herbicidas, fungicidas e inseticidas), fertilizantes, máquinas e implementos agrícolas (incluindo partes e peças) e produtos veterinários nos estados do Paraná e de São Paulo; Desempar Tecnologia Ltda.: atua na prestação de serviços de tecnologia de informação e presta serviços de contabilidade para os vendedores (pessoas físicas), não havendo qualquer atuação externa no mercado; Facirolli Comércio e Representações S.A.: atua na distribuição de insumos agrícolas no estado de Minas Gerais; Futuragro Distribuidora de Insumos Agrícola Ltda.: atua na distribuição de sementes, defensivos agrícolas (herbicidas, fungicidas e inseticidas), fertilizantes e peças e partes para máquinas e implementos agrícolas no estado do Paraná e, em menor escala, nos estados de Santa Catarina, Rio Grande do Sul e Mato Grosso do Sul; Floema Soluções Nutricionais de Cultivos Ltda.[1]: atua na distribuição de insumos agrícolas, sobretudo nos segmentos de defensivos agrícolas, fertilizantes especiais, adjuvantes, sementes (milho, soja e outras sementes), produtos biológicos e outras especialidades, especialmente estado de Minas Gerais, mas também em São Paulo, Goiás e Bahia. Grupo AGP[2]:

atua na distribuição de fertilizantes e defensivos agrícolas no estado do Mato Grosso; Impacto Insumos Agrícolas Ltda.: atua na distribuição de sementes, defensivos agrícolas (herbicidas, fungicidas e inseticidas) e fertilizantes, no estado do Mato Grosso; Integra Soluções Agrícolas Ltda.: atua no comércio atacadista de defensivos agrícolas, adubo, fertilizantes e corretivos do solo, no estado de Goiás e, em menor escala, nos estados de Mato Grosso, Mato Grosso do Sul e Minas Gerais; Nova Geração Comércio de Produtos Agrícolas Ltda.: atua na distribuição de sementes, defensivos agrícolas (herbicidas, fungicidas e inseticidas) e fertilizantes, nos estados de São Paulo e Minas Gerais; Lavoro Agrocomercial S.A.: atua na distribuição de defensivos agrícolas (herbicidas, fungicidas e inseticidas), sementes e fertilizantes, no estado do Mato Grosso e, em menor escala, nos estados de Mato Grosso do Sul e Goiás; Plenafértil Distribuidora de Insumos Agrícolas Ltda.: atua na distribuição defensivos agrícolas (herbicidas, fungicidas e inseticidas) e fertilizantes nos estados do Paraná e de Santa Catarina; Produtec Comércio e Representações S.A.: atua no comércio e distribuição de insumos agrícolas, na representação comercial de produtos para agricultura, bem como no comércio e prestação de serviços fitossanitários, no estado de Goiás e, em menor escala, no estado de Minas Gerais; Produtiva Agronegócios Comércio e Representações Ltda.:

atua na distribuição de insumos agrícolas no estado de Minas Gerais e, em menor escala, no estado de Goiás; Qualiciclo Agrícola Ltda: atua na distribuição de insumos agrícolas, especialmente sementes, fertilizantes e defensivos agrícolas no estado de São Paulo e, em menor escala, no estado de Minas Gerais; e Realce Distribuidora de Insumos Agrícolas Ltda.: atua na distribuição de sementes, defensivos agrícolas (herbicidas, fungicidas e inseticidas) e fertilizantes nos estados do Paraná e de Santa Catarina e, em menor escala, no estado do Rio Grande do Sul. b) Crop Care Agrobiológica Sustentabilidade S.A. e Agrobiológica Soluções Naturais Ltda.: atuam na produção de biodefensivos e produtos acessórios à multiplicação de defensivos on-farm, em âmbito nacional; Union Agro Ltda.: atua na produção de fertilizantes especiais e adjuvantes, em âmbito nacional; e Perterra Insumos Agropecuários S.A.: atua na comercialização de defensivos agrícolas, como os agroquímicos, em âmbito nacional. Oportunamente, cabe registrar que, ao longo dos últimos anos, a Lavoro Agro (anteriormente Terraverde), diretamente ou por meio de suas controladas (como a Produtec), tem realizado aquisições no setor de comercialização de sementes, defensivos agrícolas, fertilizantes e outros ramos do agronegócio, tendo sido algumas destas aquisições objeto de análise por parte do CADE, todas submetidas ao rito sumário e aprovados sem restrições.

Assim, dadas as atuações do Grupo Abakel (Lavoro Agro) e das Empresas Alvo, identificam-se sobreposições horizontais nos segmentos de distribuição de: (i) defensivos agrícolas (fungicidas, inseticidas e herbicidas); (ii) adjuvantes; (iii) sementes de soja e milho; e (iv) produtos biológicos. Além disso, identificam-se integrações verticais entre os segmentos de (i) produção de defensivos agrícolas (fungicidas, inseticidas e herbicidas); (ii) produção adjuvantes; (iii) produtos biológicos, de um lado, e (i) atividades de comercialização (distribuição) dos referidos produtos, por outro. Nesse sentido, as Requerentes esclareceram que, considerado o portfólio de investimentos de outros fundos sob a mesma gestão do Grupo Abakel, o Pátria Fund VI Agro Investments L.L.C (“FIP Pátria VI”) [Acesso Restrito à Pitangueiras] Contudo, ressaltaram que, conforme indicado no Ato de Concentração nº 08700.007344/2021-05 envolvendo o próprio Grupo Abakel e o FIP Pátria VI (SEI 1025488) não há, efetivamente, sobreposição horizontal ou integração vertical envolvendo as atividades desempenhadas pelo Grupo Abakel e aquelas desempenhadas pelas investidas do FIP Pátria VI. As Partes informaram ainda que: [Acesso Restrito] Diante desse contexto, as Requerentes apresentaram dados totais dos mercados em que foram identificadas sobreposições horizontais e integrações verticais com base em (i) estimativas internas do Grupo Abakel;

(ii) dados públicos disponibilizados pela Associação Brasileira das Indústrias de Tecnologia em Nutrição Vegetal – Abisolo; (iii) dados disponibilizados pela Associação Nacional para Difusão de Adubos (“ANDA”) e [Acesso Restrito à Pitangueiras] Com base nessas informações, os referidos mercados são avaliados a seguir. VI.2. Sobreposições Horizontais O mercado de distribuição (comercialização) de defensivos agrícolas já foi analisado em precedentes, sob a ótica do produto, de forma agregada (isto é, todos os tipos de defensivos agrícolas), e segregada (pelo tipo de defensivo agrícola comercializado/distribuído - i.e., herbicidas, inseticidas, fungicidas, e etc). Sob a ótica geográfica, este mercado já foi analisado em precedentes na dimensão nacional e estadual, sendo esta última a preponderante, de acordo com o documento Cadernos do Cade: Mercado de Insumos Agrícolas (elaborado pelo Departamento de Estudos Econômicos do CADE - DEE)[4]. Nesse sentido, as Requerentes apresentaram cenários do mercado de comercialização de defensivos agrícolas, onde suas atividades se sobrepõem: (i) sem segmentação e também nas seguintes segmentações (ii) fungicidas, (iii) inseticidas e (iv) herbicidas, no Brasil e no estado do Rio Grande do Sul.

Já o mercado de distribuição (comercialização) de sementes é usualmente definido em precedentes[5], sob a ótica do produto, como segmentado segundo o tipo de cultura de semente e, na dimensão geográfico, este mercado é definido como nacional, "pois considera-se que não há custos significativos de logística, tampouco restrições de ordem ambiental ou climática para as diferentes regiões do país", de acordo com o já citado documento Cadernos do Cade: Mercado de Insumos Agrícolas. Em contraponto, a Pirangueiras ressalta que, em seu melhor entendimento, a atividade de distribuição de sementes independe de qualquer segregação, podendo um mesmo distribuidor armazenar e vender qualquer tipo de semente indistintamente, sem incorrer em qualquer custo adicional para tanto. Por isso, as Requerentes entenderam que a segregação do mercado relevante por tipo de semente para o segmento de distribuição sequer seria necessária, considerando a dinâmica competitiva do mercado – empresas atuantes na distribuição de sementes, como as empresas do Grupo Abakel, ofertam tipicamente variados tipos de sementes de maneira indistinta. Ainda assim, as Requerentes apresentaram as estimativas de mercado considerando os mercados relevantes em que a Operação enseja sobreposição horizontal: comercialização de sementes de milho, soja e outras sementes na dimensão nacional.

Em relação ao mercado de distribuição (comercialização) de produtos biológicos e adjuvantes, considera-se que produtos biológicos abragem insumos agrícolas desenvolvidos a partir de um ingrediente ativo que seja natural, um ativo biológico, que auxiliam na proteção de cultivos[6]. Precedentes recentes do CADE analisaram o mercado de distribuição (comercialização) de produtos biológicios como único, agregando diferentes tipos de substâncias[7]. Sob a ótica geográfica, o mercado foi analisado na dimensão nacional e estadual. Os adjuvantes são produtos misturados às fórmulas para potencializar/facilitar sua aplicação, também proporcionando mais eficácia, segurança e estabilidade aos princípios ativos[8]. De acordo com os precedentes do CADE, o mercado de distribuição de adjuvantes não tem sido segmentado sob a ótica do produto. Sob a ótica geográfica, este mercado também foi analisado na dimensão nacional e estadual[9]. Diante desse contexto, as tabelas a seguir apresentam as participações de mercado estimadas das Requerentes nos referidos segmentos de mercado e cenários: Tabela 1 – Estimativas de Participação nos Mercados afetados pela Operação, Brasil - 2021. [Acesso Restrito à Pitangueiras] Fonte: Requerentes. Tabela 2 – Estimativas de Participação nos Mercados afetados pela Operação, Rio Grande do Sul - 2021. [Acesso Restrito à Pitangueiras] Fonte: Requerentes.

Nota-se, dos dados acima, que as participações conjuntas, nos mercados de distribuição de (i) defensivos agrícolas (fungicidas, inseticidas e herbicidas); (ii) sementes de soja e milho; (iii) produtos biológicos; e (iv) adjuvantes, do Grupo Abakel e das Empresas Alvo, em cada um dos cenários, seja nacional ou estadual, geram concentrações de mercado inferiores a 20% de participação (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), o que afasta a possibilidade de danos à concorrência em virtude da Operação. VI.3. Integrações Verticais Conforme mencionado anteriormente, a Operação resulta em integrações verticais entre as atividades de produção, desempenhadas pelo Grupo Abakel, e de distribuição de defensivos agrícolas (fungicidas, inseticidas e herbicidas), adjuvantes e produtos biológicos – realizadas pelas Empresas Alvo. Os precedentes do CADE tratam o mercado de produção de insumos, na dimensão produto, segmentado por cultura e finalidade (no caso de defensivos, o tipo de doença ou praga a ser combatida), sobretudo nos casos em que ocorre sobreposição horizontal.

Todavia, como o presente caso suscita apenas integração vertical envolvendo tais mercados, considera-se que a análise da dimensão abrangente seria suficiente, em face das características da demanda de distribuidores de insumos agrícolas, que tende a ter uma atuação com ums maior mix de produtos, como destacado nos Atos de Concentração nº 08700.002970/2021-05; nº 08700.002971/2021-41 e nº 08700.002403/2022-21. Nesse sentido, as Requerentes entendem que a integração vertical é pré-existente à Operação, no âmbito do Grupo Abakel, e que as participação das Empresas Alvo, em âmbito nacional, são bastante reduzidas, tratando-se de ínfimo reforço de referida relação vertical. Assim, as Partes apresentaram estimativas de participações de mercado, do Grupo Abakel, em relação aos mercados nacionais de produção de defensivos agrícolas (fungicidas, inseticidas e herbicidas), adjuvantes e produtos biológicos, conforme a tabela abaixo. Tabela 3 – Produção de Insumos Agrícolas (Grupo Abakel), Brasil - 2021. [Acesso Restrito à Pitangueiras] Fonte: Requerentes. Observa-se, dos dados acima, que as participações, do Grupo Abakel, nos mercados de defensivos agrícolas, adjuvantes e produtos biológicos não alcançariam 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), indicando que a Operação não suscitaria riscos de fechamento desses mercados. VI.4.

Considerações Finais Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Partes informaram que [Acesso Restrito à Pitangueiras] [2] As Requerentes informaram que [Acesso Restrito à Pitangueiras] [3] As Partes esclareceram que seus respectivos dados de vendas foram obtidos a partir de informações internas disponíveis a cada uma das Requerentes (i.e., dados gerenciais – e, por essa razão, podem não corresponder exatamente aos apurados em seus relatórios contábeis). [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.003464/2020-44; nº 08700.004301/2020-89; nº 08700.003357/2021-05 e nº 08700.002403/2022-21. [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.002414/2018-25; nº 08700.000107/2020-24 e nº 08700.002403/2022-21. [6] Definição disponível em:

http://www.cnpt.embrapa.br/biblio/do/p_do56.pdf [7] Atos de Concentração nº n° 08700.005937/2016-61; n° 08700.006269/2016-90; n° 08700.004984/2018-50; nº 08700.004219/2021-35; nº 08700.002970/2021-05; n° 08700.001945/2021-04. [8] Vide nota de rodapé n° 05. [9] Vide Atos de Concentração nº 08700.004108/2021-29; nº 08700.004219/2021-35 e nº 08700.002403/2022-21.