Ato de Concentração Sumário nº 08700.003756/2022-49

SEI/CADE - 1082941 - Parecer PARECER Nº 283/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003756/2022-49 REQUERENTES: Grupo Arezzo & Co.; HG Indústria e Comércio de Calçados Ltda. e Sunset Agenciamento e Intermediação Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Grupo Arezzo & Co.; HG Indústria e Comércio de Calçados Ltda. e Sunset Agenciamento e Intermediação Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: produção e comercialização de itens de vestuário e acessórios; e assessoria para o setor coureiro-calçadista. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Arezzo Indústria e Comércio S.A. e ZZSAP Indústria e Comércio de Calçados Ltda. (“Arezzo” e “ZZSAP”, em conjunto “Compradoras”) A Arezzo e a ZZSAP integram o Grupo Arezzo & Co., que fabrica e comercializa calçados femininos, além de bolsas e acessórios. De forma secundária, o Grupo Arezzo & Co. também comercializa calçados, bolsas e acessórios para o segmento masculino, além de itens de vestuário para os segmentos feminino, masculino e infantil. O Grupo Arezzo & Co. opera atualmente no Brasil, nos Estados Unidos e na Itália, por meio de diversas marcas próprias e de terceiros. O Grupo Arezzo & Co. também atua no comércio eletrônico através da plataforma ZZ Mall comercializando produtos de suas marcas e de terceiros;

e da plataforma Troc.com.br, que se dedica à intermediação e gestão da venda de peças de vestuário, acessórios e calçados usados e seminovos de marcas premium e luxo. O Grupo Arezzo & Co. auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. HG Indústria e Comércio de Calçados Ltda. e Sunset Agenciamento e Intermediação Ltda. ("HG" e “Sunset”, em conjunto “Sociedades-Alvo”) A HG fabrica bolsas e carteiras femininas sob o modelo off-branding – i.e., a HG fabrica acessórios femininos para que terceiros comercializem esses produtos no mercado sob marcas próprias. A Sunset, por sua vez, presta serviços de intermediação, agenciamento e assessoria técnica no ramo coureiro-calçadista, de vestuários em geral e acessórios, como carteiras, bolsas e cintos. As Sociedades-Alvo são detidas por pessoas físicas ("Vendedores"). As Sociedades-Alvo auferiram, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1072570) Data da notificação 06/06/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 287, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/06/2022 (SEI 1077026) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Arezzo e pela ZZSAP, ambas integrantes do Grupo Arezzo & Co., da totalidade das quotas representativas do capital social total da HG e da Sunset. As Partes indicaram que [Acesso Restrito] Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Arezzo & Co., a aquisição das Sociedades-Alvo representa oportunidade para a ampliação de sua capacidade produtiva e diversificação de seu portfólio de negócios no setor de moda. Já para os Vendedores da HG e da Sunset, a Operação possibilitará a realocação de recursos e a concentração de esforços em outros projetos de seu interesse. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de fabricação de bolsas e acessórios Setores em que há integração vertical Mercado de (i) fabricação de bolsas e acessórios (a montante) e (ii) mercado comercialização de bolsas e acessórios (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme já visto anteriormente, a Operação consiste na aquisição pelo Grupo Arezzo & Co. da totalidade das quotas representativas do capital social total da HG e da Sunset. A HG atua na fabricação de bolsas e carteiras femininas para que terceiros comercializem esses produtos no mercado sob marcas próprias. A Sunset, por sua vez, presta serviços de intermediação, agenciamento e assessoria técnica no ramo coureiro-calçadista, de vestuário e acessórios em geral, como bolsas, cintos e carteiras. O Grupo Arezzo & Co. atua principalmente na fabricação e comercialização de calçados, bolsas e acessórios femininos. De forma secundária, também comercializa calçados, bolsas e acessórios para o segmento masculino, além de itens de vestuário para os segmentos feminino, masculino e infantil. [Acesso Restrito]. As Requerentes defendem que, em linha horizontal, a Operação não resultará propriamente em sobreposição horizontal entre as atividades das Partes.

Isso porque, diferentemente do Grupo Arezzo &Co., toda a produção de itens de vestuário e acessórios das Sociedades-Alvo é direcionada a terceiros, que comercializam os produtos manufaturados pela HG sob suas próprias marcas. Entendem também que a integração vertical entre as atividades de produção de itens de vestuário e acessórios pelas Sociedades-Alvo e as atividades de comercialização desses itens pelo grupo comprador é preexistente à Operação. De acordo com os precedentes do Cade[1], o mercado nacional de vestuário e acessórios (camisas, camisetas, calças, blusas, shorts, bonés, sacolas, dentre outros), na dimensão produto, é definido da seguinte forma: (i) vestuário e acessórios em geral; (ii) vestuário e acessórios de alto padrão (clientes da Classe A e B); e (iii) vestuário e acessórios esportivos. As Partes declaram que não há informações públicas disponíveis sobre os segmentos específicos de atuação das Sociedades-Alvo. Não obstante, apresentaram suas estimativas de participação no mercado nacional para os cenários de vestuário e acessórios e bolsas e malas, em 2021, a partir de dados da Euromonitor Internacional, como será demonstrado a seguir. Tabela 1 - Market share das Requerentes nos cenários afetados pela Operação (Brasil, 2021) [Acesso Restrito] MERCADO DE VESTUÁRIO E ACESSÓRIOS EM GERAL (APPAREL) Empresa Faturamento (R$ mil) Participação de Mercado Grupo Arezzo & Co.

- (0-10%) Sociedades-Alvo - (0-10%) Combinado - (0-10%) Total - 100% MERCADO DE BOLSAS E MALAS (BAGS AND LUGGAGE) Empresa Faturamento (R$ mil) Participação de Mercado Grupo Arezzo & Co. - (0-10%) Sociedades-Alvo - (0-10%) Combinado - (0-10%) Total - 100% MERCADO DE VESTUÁRIO E ACESSÓRIOS ESPORTIVOS (SPORTSWEAR) Empresa Faturamento (R$ mil) Participação de Mercado Grupo Arezzo & Co. - (0-10%) Sociedades-Alvo - - Combinado - (0-10%) Total - 100% Fonte: Euromonitor Internacional e Requerentes. Diante dos cenários de mercado considerados acima, tem-se que as participações de mercado das Requerentes são estimadas abaixo de 20% em todos eles, conforme assim resumidas: (i) vestuário e acessórios em geral – (0-10%)[Acesso Restrito]; (ii) bolsas e malas – (0-10%)[Acesso Restrito]; e (iii) vestuário e acessórios esportivos – (0-10%)[Acesso Restrito]. Analisando um cenário hipotético, em que toda a produção da HG e Sunset fossem ofertadas no mercado, suas participações representariam não mais do que (0-10%)[Acesso Restrito] do segmento de vestuário e acessórios em geral e de (0-10%)[Acesso Restrito] do segmento de bolsas e malas, de modo que a Operação Proposta não suscita maiores preocupações em termos concorrenciais, nessa área de atuação.

No tocante à possível integração vertical entre as atividades de produção de itens de vestuário e acessórios pelas Sociedades-Alvo e as atividades de comercialização desses itens pelo Grupo Arezzo & Co., as Partes defendem que esta relação seria preexistente à Operação, uma vez que o Grupo Comprador em 2021: (i) adquiriu [Acesso Restrito] de toda a produção da HG de bolsas e carteiras femininas, que foram comercializadas no mercado sob as marcas do mesmo grupo; e (ii) representou [Acesso Restrito] de todo o faturamento registrado pela Sunset com a intermediação, agenciamento e assessoria técnica para o ramo coureiro-calçadista, de vestuário e acessórios em geral, como bolsas, cintos e carteiras. Para fins de comparação, as Requerentes informaram que a participação conjunta dos cinco principais clientes da HG[2] da Sunset[3], fora o Grupo Arezzo & Co., representaram respectivamente [Acesso Restrito] de todo o faturamento das Sociedades-Alvo. Diante dessas informações e conforme já apresentado, a relação comercial das Partes é preexistente à Operação e suas participações de mercado situam-se abaixo dos 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Ato de Concentração nº 08700.004922/2019-29; Ato de Concentração nº 08700.004391/2018-82; Ato de Concentração n.º 08700.004168/2016-84; Ato de Concentração n.º 08700.011303/2015-67; Ato de Concentração n.º 08700.009354/2012-86 e Ato de Concentração n.º 08012.012505/2007-74. [2] [Acesso Restrito]. [3] [Acesso Restrito].