Ato de Concentração Sumário nº 08700.007149/2022-58

SEI/CADE - 1126101 - Parecer PARECER Nº 481/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007149/2022-58 REQUERENTES: NK 108 Empreendimentos e Participações S.A., Algar Telecom S.A. e Vogel Soluções em Telecomunicações e Informática S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: NK 108 Empreendimentos e Participações S.A., Algar Telecom S.A. e Vogel Soluções em Telecomunicações e Informática S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: serviços de telecomunicações sem fio. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. NK 108 Empreendimentos e Participações S.A. ("NK 108" ou "Compradora") A NK 108 é detida, integral e diretamente, pela Highline do Brasil II Infraestrutura de Telecomunicações S.A. (“Highline”), empresa provedora independente de infraestrutura para telecomunicação no Brasil. Ambas integram, de forma indireta, o portfólio do fundo CAP TC Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP”). O FIP é controlado por investidores de um fundo gerido pela Digital Colony. A Digital Colony investe em infraestrutura digital em todo o mundo e é controlada pela Colony Capital, Inc. (“Colony Capital”), companhia registrada e regulada pela Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos (SEC), cujas ações são negociadas na bolsa de valores de Nova Iorque (NYSE: CLNY).

O Grupo da Highline auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Algar Telecom S.A. (“Algar Telecom”) e Vogel Soluções em Telecomunicações e Informática S.A. (“Vogel”, e, em conjunto com Algar Telecom, "Vendedoras") A Algar Telecom é uma empresa provedora de soluções de Tecnologia da Informação e Telecom, com serviços de internet banda larga, telefonia, TV por assinatura e soluções de voz e dados personalizadas para empresas. A empresa integra o Grupo Algar. A Vogel é uma empresa de telecomunicações, dedicada exclusivamente a clientes B2B e atacado; possui infraestrutura de rede fixa e atuação focada em Serviço de Comunicação Multimídia ("SCM"). A empresa, atualmente, também é controlada pelo Grupo Algar. O Grupo Algar atua na prestação de serviços de telecomunicações sobre fibra ótica, com atuação nacional e foco em clientes B2B (Business to Business); possuindo também atuação nos setores de Tecnologia da Informação e Comunicação (TIC), Entretenimento e Agro. O Grupo Algar auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1121930) Data da notificação 19/09/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 550, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/09/2022 (1124600) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela NK 108, integralmente detida pela Highline, de torres de telecomunicação (“Ativos-Alvo”) de propriedade de Algar e Voge. De acordo com os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Compradora, ela representa uma boa oportunidade para ampliar sua infraestrutura e capacidade de oferta de soluções em telecomunicações para todo o Brasil. Já para as Vendedoras, ela viabilizará e possibilitará a realocação de recursos e a concentração de esforços em outros projetos estratégicos de seu interesse. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de construção, gestão e operação de infraestrutura para telecomunicação Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Conforme mencionado acima, a Digital Colony investe em infraestrutura digital em todo o mundo e é controlada pela Colony Capital, companhia registrada e regulada pela Securities and Exchange Commission (SEC) dos Estados Unidos, cujas ações são negociadas na bolsa de valores de Nova Iorque (NYSE). No Brasil, também atua nos segmentos de data centers e de empreendimentos imobiliários. Por sua vez, o Grupo das Vendedoras possui atuação voltada para a prestação de serviços de telecomunicações sobre fibra ótica, com atuação nacional e foco em clientes B2B. Os Ativos-Alvo, atualmente detidos pelas Vendedoras, são torres de telecomunicação (sites de infraestrutura de telecomunicação). Com base no aludido acima, a Operação ensejará sobreposição horizontal entre os Ativos e as atividades do Grupo Digital Colony no mercado de construção, gestão e operação de infraestrutura para telecomunicação. Baseado nos precedentes do CADE[2], o mercado de serviços de construção, gestão e operação de infraestrutura para telecomunicações compreende a construção, gestão e operação de sites de torres (infraestrutura passiva[3]), nas quais são instalados os equipamentos e antenas para operação de serviços wireless, incluindo telefonia móvel, televisão e redes de comunicação de rádio (infraestrutura ativa). Na dimensão produto este mercado é caracterizado em geral por ter a abrangência nacional.

Em linha com os precedentes, as Partes apresentaram estimativas de mercado com base na proxy número de torres, segundo relatório da TowerXChange referente a 2021, conforme a tabela abaixo: Tabela 1 - Mercado nacional de construção, gestão e operação de infraestrutura de telecomunicação | 2021 Fonte: Grupo Digital Colony para seus dados e TowerXchange’s CALA guide para total de mercado[4]. De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, a participação combinada do Grupo do Comprador e dos Ativos-Alvo no mercado nacional de construção, gestão e operação de infraestrutura de telecomunicação é inferior a 10%. Por todo o exposto, considerando que a estimativa de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situa-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22 (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal). VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.005595/2014-18 (American Tower do Brasil – Cessão de Infraestruturas Ltda.

e BR Towers S.A.) e 08700.006779/2017-48 (SBA Torres Brasil Ltda., Highline do Brasil Infraestrutura de Telecomunicações S.A., e FIP Pátria Infraestrutura). [3] As Requerentes explicam que a infraestrutura passiva pode incluir tanto torres greenfield (instaladas no solo) como torres rooftop (instaladas em pavimentos de cobertura de prédios). [4] Disponível em: https://www.towerxchange.com/data/news/documents/b1vl3823ffrjv2/telecom-towerindustry---towerxchange-s-cala-guide.