Ato de Concentração Sumário nº 08700.007114/2022-19

SEI/CADE - 1126413 - Parecer PARECER Nº 482/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007114/2022-19 REQUERENTES: MinebeaMitsumi Inc e Honda Lock Mfg. Co. Ltd. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: MinebeaMitsumi Inc e Honda Lock Mfg. Co. Ltd. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: componentes automotivos. Art. 8º, incisos III e V, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. MINEBEAMITSUMI INC ("MinebeaMitsumi" ou "Compradora") A MinebeaMitsumi atua na fabricação de rolamentos de alta precisão, componentes mecânicos e elétricos e possui 96 fábricas e unidades de pesquisa e desenvolvimento em 22 países. A MinebeaMitsumi é uma empresa de capital aberto listada na Bolsa de Tóquio cujos principais acionistas são: The Master Trust Bank of Japan Ltd (18,13%), Custody Bank of Japan Ltd (7,14%), Takahashi Industrial and Economic Research Foundation (3,8%), Sumitomo Mitsui Trust Bank Ltd (3,79%), SSBTC Client Omnibus Account (2,8%), Custody Bank of Japan Ltd (2,7%), Sumitomo Mitsui Banking Corporation (2,52%), MUFG Bank Ltd. (2,51%), Keiaisha Co. Ltd (2,49%), State Street Bank Client Omnibus OM04 (2,37%), Outros e tesouraria (51,84%)[1]. No Brasil, a MinebeaMitsumi atua por meio de duas subsidiárias integrais:

U-Shin do Brasil Sistemas Automotivos Ltda ("U-Shin do Brasil") e NMBMinebea do Brasil Importação e Comércio de Componentes de Precisão Ltda ("NMB-Minebea do Brasil"). A NMB-Minebea do Brasil atua apenas como representante de vendas no país e não possui relação com as atividades de compra e venda entre o Grupo MinebeaMitsumi e seus clientes, enquanto a U-Shin do Brasil foca na fabricação e na venda de peças e acessórios para automóveis, tais como maçanetas, travas de coluna de direção mecânica (“MSCL”) e travas de porta. A planta industrial da U-Shin do Brasil está localizada em Guarulhos, São Paulo. O Grupo MinebeaMitsumi auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil, superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. HONDA LOCK MFG. CO. LTD. ("Honda Lock" ou "Empresa-Alvo") A Honda Lock é uma empresa sediada no Japão que atua na fabricação de produtos relacionados à segurança, proteção e entrada em automóveis, motocicletas, máquinas agrícolas e de construção. Suas fábricas estão localizadas no Japão, Tailândia, Indonésia, Vietnã, China, Estados Unidos, México e Brasil; e suas unidades de pesquisa e desenvolvimento estão no Japão, Tailândia, China e Estados Unidos.

A Honda Lock é uma subsidiária integral da Honda Motor, empresa listada nas Bolsas de Valores de Tóquio e de Nova Iorque e controladora do Grupo Honda Motor. O Grupo Honda Motor atua na produção e distribuição de automóveis, motocicletas, robótica, motores e produtos de energia. No Brasil, a Honda Lock atua através da Honda Lock do Brasil Ltda (integralmente detida pela Honda Lock) e da Honda Lock São Paulo Indústria e Comércio Ltda (controlada pela Honda Lock) e sua produção é focada em interruptores de ignição, chaves, suportes de capacete, caixa lateral de fechadura de assento, tampa de combustível, obturador de chaves, interruptor magnético de partida, fechaduras de maçaneta. O Grupo Honda Motor auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1122607) Data da notificação 16/09/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 551, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/09/2022 (SEI 1124599) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela MinebeaMitsumi, de todas as ações da Honda Lock, atualmente detidas pela Honda Motor[2].

No Brasil, a Operação também envolverá a aquisição, pela Honda Lock, de participação minoritária remanescente (15,4%) na sua subsidiária local (Honda Lock São Paulo Indústria Comércio de Peças Ltda), atualmente detida pela Honda South America Ltda, outra de suas subsidiárias. Após o fechamento da Operação, a MinebeaMitsumi irá exercer o controle unitário da Honda Lock e das subsidiárias locais, e a Empresa-Alvo deixará de fazer parte do Grupo Honda Motor. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo MinebeaMitsumi, a diversidade da carteira de clientes, assim como a complementaridade geográfica entre as diferentes regiões de atuação da Honda Lock e da U-Shin irão possibilitar, por meio da Operação, o aumento nas vendas dos produtos atualmente ofertados pela MinebeaMitsumi e pela Honda Lock, a expansão do portfólio de produtos e o fortalecimento da base de clientes. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação das autoridades concorrenciais do Japão, China, Vietnã, Tailândia (notificação posterior ao fechamento da Operação) e Indonésia (notificação posterior ao fechamento da Operação). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V – Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de componentes automotivos Participações de mercado Reduzidas ou sem nexo causal VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, identificam-se sobreposições horizontais nos segmentos do mercado de componentes automotivos. Tanto a Empresa-Alvo quanto o Grupo da Compradora fornecem componentes automotivos de primeira ordem (tier 1) e desenvolvem, produzem e vendem produtos similares. A Honda Lock atua na fabricação de autopeças e produz fechaduras, travas de direção, maçanetas, espelhos etc, principalmente para automóveis. A U-Shin, que passou a integrar o Grupo MinebeaMitsumi em 2019, expandiu os seus negócios com uma linha de produtos de acesso compatíveis com o processo de eletrificação e smartening, tais como: conjuntos de chaves para automóveis e maquinário industrial, maçanetas exteriores, sistemas de fechamento elétrico, e produtos de segurança de acesso para uso residencial. No Brasil, a MinebeaMitsumi, por meio da U-Shin, atua na produção e venda de peças e componentes de fechadura para veículos motorizados, como maçanetas, travas de direção mecânicas (MSCL) e travas de portas.

A atuação da Honda Lock no Brasil, por sua vez, é focada em interruptores de ignição, chaves, suportes de capacete, caixa lateral de fechadura de assento, tampa de combustível, obturador de chaves, interruptor magnético de partida e fechaduras. A Operação resulta em sobreposições horizontais nos seguintes segmentos de componentes automotivos no Brasil: MSCLs, Fechaduras e Maçanetas para veículos de quatro rodas[3]. Segundo as Requerentes, não há integração vertical entre as atividades de ambas no Brasil. O mercado de componentes automotivos é definido na jurisprudência do CADE e tratado em diversos precedentes como um mercado segmentado na dimensão produto para cada tipo de componente específico. Em seguida, segmentado pelo tipo de veículo para o qual o produto é fornecido: (i) veículos leves, incluindo carros de passeio e veículos comerciais leves, ou (ii) veículos comerciais pesados, incluindo caminhões e ônibus (comerciais, off-road e agrícolas), e também pelo canal de distribuição para o fornecimento do produto, definidos como (a) mercado primário (foremarket), o qual inclui produtos fornecidos para montadoras (OEM) e peças de reposição distribuídas através da rede de distribuidores autorizados das OEM (fornecedores de equipamento original); e (b) mercado secundário (aftermarket), para as peças de reposição vendidas para o mercado secundário independente (IAM). Na dimensão geográfica, os mercados são considerados nacionais[4].

O primeiro componente consiste em um tipo de trava de direção, que é um aparelho com função bloqueio e desbloqueio da direção de um automóvel, que se divide entre travas mecânicas (MSCL) e elétricas (ESCL)[5], de acordo com as Requerentes. Em termos de função, o MSCL é desbloqueado e bloqueado pelo condutor ao inserir e rodar a chave manualmente, enquanto o ESCL é desbloqueado e bloqueado por energia elétrica com uma simples pressão do interruptor de potência do motor. Uma trava MSCL é composta por peças como pinos de fechadura, cilindros, chaves etc, e não se utilizam módulos de unidade de controle ou motores DC. As travas MSCLs não são vendidas separadamente e normalmente são comercializadas em conjunto com travas sob o nome de "conjuntos de travas" (chaves e cilindros). No Brasil, tanto a MinebeaMitsumi, por meio da U-Shin, como a Honda Lock vendem MSCLs para veículos de quatro rodas. O segundo componente são as fechaduras, que, como esclarecido pelas Requerentes, são um conjunto de chaves e cilindros de fechamento das portas, montadas nas portas do veículo para evitar roubos e vendidas separadamente. Tanto as fechaduras quanto as travas de direção são componentes utilizados para evitar que o veículo seja roubado. A primeira é acoplada na placa da porta para trancar a porta, enquanto a segunda é acoplada ao lado da direção, para travá-la.

Como o local de instalação e a função são muito diferentes, não há substitutibilidade sob a ótica demanda entre fechaduras e travas de direção. Consequentemente, os métodos e estruturas de fabricação são diferentes, não havendo também substitutibilidade sob a ótica da oferta. Por isso, as Partes entendem que as fechaduras e as travas de direção constituem mercados relevantes distintos. No Brasil, a MinebeaMitsumi, por meio da U-Shin, e a Honda Lock vendem fechaduras apenas para veículos de quatro rodas. O terceiro componente são as maçanetas. As Requerentes explicaram que uma maçaneta de porta é uma peça acoplada na porta de veículos de quatro rodas para auxiliar na abertura e no fechamento da porta, podendo ser classificadas em maçanetas externas ou internas, a depender de sua posição de montagem. A maçaneta externa é uma maçaneta de porta que é acoplada do lado de fora da porta para auxiliar na abertura e no fechamento da porta pelo lado de fora do veículo[6]. Segundo as Requerentes, na prática, é comum que as maçanetas externas e internas sejam fabricadas e vendidas pelo mesmo fornecedor, pois se um fornecedor de um tipo de maçaneta pretende começar a fabricar o outro tipo, é possível utilizar a mesma linha de produção para montagem e fabricação, e não é necessário gastar muito tempo e dinheiro para adquirir novas tecnologias e instalar equipamento de fabricação. Consequentemente, há relevante substitutibilidade pela ótica da oferta.

Por esse motivo, as Partes entendem que as maçanetas externas e internas devem ser analisadas como um único mercado relevante. No Brasil, tanto a MinebeaMitsumi, por meio da U-Shin, como a Honda Lock vendem maçanetas para veículos de quatro rodas. As Requerentes afirmam que cada componente de fechamento é vendido separadamente, não havendo, portanto, substitutibilidade entre eles; que os componentes são comercializados apenas para veículos de quatro rodas, nos mercados OEM e IAM; e apresentaram o seguinte quadro-resumo das sobreposições horizontais no Brasil, considerando cada componente como um mercado relevante único: Quadro 3 - Sobreposições horizontais entre as Requerentes Fonte: Requerentes Cumpre destacar que a segmentação proposta pelas Requerentes considera todos os veículos de quatro rodas, enquanto a jurisprudência do CADE costuma dividir em subsegmentos de veículos leves e pesados. Para as Requerentes, o parâmetro de veículos de quatro rodas seria mais adequado para o caso concreto, uma vez que considera os componentes automotivos produto a produto, com base na sua aplicação, finalidade e especificidades de cada um dos componentes afetados pela Operação, e seria um cenário mais restrito e conservador. Dessa forma, será analisado o cenário dos componentes automotivos segmentados em: (i) MSCL; (ii) fechaduras; e (iii) maçanetas, na dimensão geográfica nacional, para veículos de quadro rodas.

As Partes estimaram sua participação nos segmentos de MSCL, fechaduras e maçanetas do mercado de componentes automotivos , considerando como parâmentro o total de veículos de quatro rodas comercializados no país, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Participação nos segmentos do mercado de componentes automotivos para veículos de quatro rodas – Brasil – 2021 Empresa Vendas em N de carros Participação TRAVAS MSCL MinebeaMitsumi [ACESSO RESTRITO À MINIBEA] (0-10%) Honda Lock[7] [ACESSO RESTRITO À HONDA] (0-10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0-10%) Outros [ACESSO RESTRITO AO CADE] (90-100%) Total [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,0% FECHADURAS MinebeaMitsumi [ACESSO RESTRITO À MINIBEA] (0-10%) Honda Lock [ACESSO RESTRITO À HONDA] (0-10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0-10%) Outros [ACESSO RESTRITO AO CADE] (90-100%) Total [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,0% MAÇANETAS MinebeaMitsumi [ACESSO RESTRITO À MINIBEA] (20-30%) Honda Lock [ACESSO RESTRITO À HONDA] (0-10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO AO CADE] (20-30%) Outros [ACESSO RESTRITO AO CADE] (70-80%) Total[8] [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,0% Fonte: Requerentes, com base em dados da Standard & Poor’s[9]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no segmento de travas MSCL seria de [ACESSO RESTRITO] (0-10%), abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado.

Já no segmento de fechaduras, a participação conjunta das Requerentes seria de [ACESSO RESTRITO] (0-10%), também abaixo do referencial de 20%. Contudo, no segmento de maçanetas para veículos de quatro rodas, a participação conjunta situa-se em [ACESSO RESTRITO] (20-30%), acima do limiar de 20%. Por esse motivo, procede-se ao cálculo da variação de HHI[10] no segmento de maçanetas, que é de [ACESSO RESTRITO AO CADE], inferior a 200 pontos, dentro dos parâmetros considerados suficientes para afastar maiores preocupações de ordem concorrencial. As Requerentes acrescentam, ainda, que a indústria de componentes automotivos é altamente competitiva e fragmentada, com inúmeros concorrentes para todas as categorias de componentes automotivos, tais como Huf, TRW, KK Alpha, ITW Automotive, Thyssenkrupp etc, os quais, em sua maioria, teriam operações de grande alcance se comparadas à atuação da Empresa-Alvo. Além disso, muitos concorrentes neste mercado também são fabricantes de veículos, com sua própria montadora, maximizando a pressão competitiva no setor. Nesse sentido, a Operação representa a aquisição, por um terceiro, do controle unitário de uma empresa atualmente verticalizada (com o Grupo Honda Motor), que fabrica tanto veículos quanto componentes automotivos, constituindo uma desverticalização no mercado, uma vez que os produtos da Empresa-Alvo passarão a estar disponíveis para mais players que atuam nos mercados de OEM e IAM.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de participação conjunta das Requerentes nos mercados horizontalmente sobrepostos de componentes automotivos do tipo travas MSCL e fechaduras situam-se abaixo de 20%, e que a variação no HHI no segmento de maçanetas é inferior a 200 pontos e a participação menor do que 50%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e V, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência[11]: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Cf. https://www.minebeamitsumi.com/english/corp/investors/share/shareholders/ [2] Segundo as Requerentes, a operação também abrange a transferência de uma quota ao Comprador, que, na prática, representa todas as quotas da Honda Lock do Brasil Ltda, atualmente detidas por seu representante legal. [3] Segundo as Requerentes, dentre os componentes automotivos que são afetados pela Operação em âmbito mundial estão Fechaduras, Travas Elétricas de Coluna de Direção (ESCLs), MSCLs, Travas, Maçanetas e diferentes tipos de Interruptores.

Entretanto, devido à dimensão geográfica adotada na jurisprudência do CADE, apenas os segmentos em que há sobreposição no Brasil são apresentados. A trava é uma ferramenta concebida para abrir as portas dos veículos quando uma maçaneta é acionada e para manter as portas do veículo fechadas quando o automóvel está em movimento. As travas compreendem uma série de componentes, que atuam para assegurar o fechamento de uma porta, e têm várias funções num veículo, tais como ser um componente relevante nos sistemas de travamento elétrico. No Brasil, apenas a MinebeaMitsumi atua no mercado de travas. Os interruptores geralmente são utilizados para fornecer sinais elétricos e para realizar uma determinada operação no carro. Os interruptores para veículos de quatro rodas são utilizados em diversas partes do automóveis e são, de forma geral, classificados em (i) interruptores para pisca-alertas/ para-brisas, (ii) interruptores para espelhos/janelas elétricas, e (iii) outros interruptores, incluindo os que estão em painéis/consoles, dependendo das posições de montagem e aplicações específicas. Nenhuma das Partes fabrica ou vende interruptores do tipo (i) ou (ii), e apenas a Empresa-Alvo atua no Brasil no mercado de interruptores para painéis/consoles. De qualquer forma, as Partes esclarecem que atuam em três categorias principais de componentes que são comercializados no mundo:

produtos para veículos de quatro rodas (que são vendidos por ambas no Brasil), produtos para veículos de duas rodas (que são vendidos apenas pela Honda Lock no Brasil), e produtos para máquinas industriais, tais como máquinas agrícolas e máquinas de construção (que não são vendidos por nenhuma das Partes no Brasil). Embora as atividades das Partes se sobreponham, de forma limitada e em âmbito global, na categoria de componentes para veículos de duas rodas e para máquinas industriais, as Partes consideram que as únicas atividades relevantes para a análise da presente Operação pelo CADE são aquelas que se sobrepõem no Brasil. [4] Vide ACs nº 08700.002617/2022-06; 08700.005104/2021-68; 08700.005996/2019-82; 08700.003636/2019-46; 08700.000591/2019-58; 08700.006652/2018-18; 08700.006725/2016-00; 08700.004731/2016-14. [5] Segundo as Requerentes, o ESCL é vendido separadamente e não há sobreposição no Brasil em relação a este componente uma vez que apenas a MinebeaMitsumi, por meio da U-Shin, comercializa ESCLs para veículos de quatro rodas no país. [6] As Partes informaram que a estrutura principal inclui uma alavanca e uma base, que aplica o mecanismo de alavanca. A maçaneta interna é uma maçaneta de porta que é acoplada do lado de dentro da porta para auxiliar na abertura e no fechamento da porta pelo lado de dentro do veículo. A estrutura principal inclui uma alavanca e uma base, que aplica o mecanismo de alavanca. [7] A Empresa-Alvo [ACESSO RESTRITO AO CADE].

[8] Segundo as Requerentes, cada carro utiliza quatro maçanetas, duas internas e duas externas. Portanto, o tamanho total do mercado é o dobro do mercado para fechaduras e MSCL, nos quais apenas duas peças são utilizadas por veículo. [9] Para calcular as participações de mercado, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [10] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE indica parâmetros para avaliar os efeitos de uma operação com base no HHI e em sua variação. A Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. A variação de HHI é calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes. No caso em análise, a memória de cálculo da variação de HHI é: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [11] Cf. Redação constante na tradução juramentada do contrato, SEI 1120408.