Ato de Concentração Sumário nº 08700.007373/2022-40

SEI/CADE - 1127676 - Parecer PARECER Nº 489/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº AUTOS PÚBLICOS: 08700.007373/2022-40 REQUERENTES: M.A.I.S.P.E. Empreendimentos e Participações S.A. e Abaeté Energia Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: M.A.I.S.P.E. Empreendimentos e Participações S.A. e Abaeté Energia Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: Geração de energia elétrica. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. M.A.I.S.P.E. Empreendimentos e Participações S.A. (“MAISPE” ou "Comprador(a)") A MAISPE é uma sociedade pré-operacional controlada pela MCV Investimentos Ltda., uma holding que detém participações societárias em sociedades que atuam no ramo de terminais portuários e infraestrutura, imobiliário e de comércio varejista de combustíveis automotores e integra o Grupo MAISPE. A sua composição societária atual é formada [ACESSO RESTRITO À MAISPE]. O Grupo da Compradora auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Abaeté Energia Ltda.

(“Abaeté” ou "Vendedor(a)") A Abaeté é uma empresa especialista na elaboração, execução e exploração de projetos de geração distribuída de energia e, atualmente, possui projetos ainda em fase de desenvolvimento localizados em diversos municípios das regiões Nordeste e Centro-Oeste do Brasil, e no estado de São Paulo. Em razão da aquisição da VGX Energy Usina Solar Ltda. ("VGX")[2], a Abaeté passará a deter mais dois projetos de geração distribuída de energia, localizados em [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Os seus cotistas atuais são as pessoas físicas [ACESSO RESTRITO À ABAETÉ]. O Grupo da Vendedora atua nos segmentos de transmissão e geração de energia elétrica, construção de estações e redes de distribuição de energia elétrica, dentre outros, em diversos Municípios das regiões Nordeste e Centro-Oeste do Brasil, e no Estado de São Paulo. O Grupo Abaeté auferiu, considerando a inclusão do faturamento do grupo econômico da VGX no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1125215) Data da notificação 26/09/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 560, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/09/2022 (SEI 1126288) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da subscrição, pela MAISPE, de ações representativas de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do capital social da Abaeté, sendo que atualmente a totalidade do capital é detida por [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (“Atuais Quotistas”). Enquadra-se, portanto, como aquisição de controle. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo MAISPE, a Operação representa uma boa oportunidade de ampliação do seu portfólio de investimentos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identifica sobreposição horizontal tampouco integração vertical entre os mercados de atuação das Partes. Como visto acima, a MAISPE é uma sociedade pré-operacional controlada pela MCV Investimentos Ltda., uma holding que detém participações societárias em sociedades que atuam no ramo de terminais portuários e infraestrutura, imobiliário e de comércio varejista de combustíveis automotores, enquanto a Abaeté, por sua vez, é uma empresa especializada na elaboração, execução e exploração de projetos de geração de energia elétrica[3] . Atualmente, o grupo econômico da MAISPE não detém usinas de geração distribuída de energia elétrica, tampouco atua no mercado de geração de energia elétrica no Brasil. A Operação consiste, em última instância, na subscrição, pela MAISPE, de ações representativas de parcela do capital social da Abaeté - empresa que atua no mercado brasileiro de geração distribuída de energia elétrica. Em precedentes recentes, a SG/CADE manifestou entendimento no sentido de que, na dimensão produto, o mercado de geração distribuída de energia elétrica constitui um mercado único, específico e distinto daquele de geração centralizada de energia elétrica. Na dimensão geográfica, por sua vez, a SG/CADE tem considerado o mercado de geração distribuída como tendo abrangência nacional[4].

Sendo assim, entende-se que a Operação não gera sobreposição horizontal ou integração vertical, configurando-se em uma mera substituição de agente econômico. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração da estagiária Glória Almeida. [2] As Requerentes informaram que está em curso a aquisição, pela Abaeté, da totalidade do capital social da VGX. [3] Segundo informações das Requerentes acerca dos projetos de instalação de energia solar que constam como ativos da Abaeté, bem como sua representatividade no mercado nacional de geração distribuída de energia elétrica, a participação de mercado de Abaeté (incluindo a VGX) seria de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], com base em Informações extraídas do site da ANEEL (https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiY2VmMmUwN2QtYWFiOS00ZDE3LWI3NDMtZDk0NGI4MGU2NTkxIiwidCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5 YzAxNzBlMSIsImMiOjR9). Acesso em 29 de setembro de 2022. [4] Vide: Ato de Concentração nº 08700.001084/2022-37 (Requerentes: Alsol Energias Renováveis S.A. e SPE Vision I). Aprovado sem restrições e 14 de março de 2022;

Ato de Concentração nº 08700.007015/2021-56 (Requerentes: Eneva S.A. e Focus Energia Holding Participações S.A.). Aprovado sem restrições em 24 de dezembro de 2021; Ato de Concentração nº 08700.000079/2020-56 (Requerentes: Léros Geradora S.A. e EDP – Grid Gestão de Redes Inteligentes de Distribuição S.A.). Aprovado sem restrições em 22 de janeiro de 2020.