Ato de Concentração Sumário nº 08700.007174/2022-31

SEI/CADE - 1136124 - Parecer PARECER Nº 520/2022/CGAA5/SGA1/SG (EM SUBSTITUIÇÃO AO PARECER Nº 517/2022/CGAA5/SGA1/SG) PROCESSO Nº 08700.007174/2022-31 REQUERENTES: Brasil Energia Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Transmissora Sertaneja de Eletricidade S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Brasil Energia Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Transmissora Sertaneja de Eletricidade S.A. Natureza da operação: consolidação de controle. Mercados afetados: transmissão de energia. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Brasil Energia Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Brasil Energia” ou "Comprador") O Fundo FIP Brasil Energia é um fundo de investimento em participações administrado pelo Grupo Brookfield. Os cotistas do FIP Brasil Energia são: [ACESSO RESTRITO]. O Grupo Brookfield concentra seus investimentos no Brasil principalmente nos seguintes segmentos: imobiliário, energia renovável, agronegócio, florestal, infraestrutura e private equity. O grupo do FIP Brasil Energia auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Transmissora Sertaneja de Eletricidade S.A.

("SERTANEJA" ou "OBJETO DA OPERAÇÃO") A Sertaneja atua no segmento de transmissão de energia elétrica e atua nos estados do Piauí e da Bahia e integra o Grupo Cobra IS. Os cotistas da Sertaneja são: FIP Brasil Energia (50%) e Grupo Cobra IS[1] (50%). O Grupo Cobra IS atua, segundo as Requerentes, atua no Brasil principalmente nos segmentos de desenvolvimento, construção e, de forma pontual, na operação de infraestruturas industriais. Dentre as suas áreas de negócio estão a manutenção de redes de distribuição elétrica, gás, água e comunicação, bem como a construção e instalação de redes elétricas de alta tensão, instalações de ferroviárias, sistemas de telecomunicações, sistemas de climatização, montagens mecânicas e navais, desmantelamento nuclear e manutenção integral de infraestruturas industriais. O Grupo Cobra IS também desenvolve projetos integrados de engenharia, fornecimento, construção e implementação relacionados ao setor de energia (energias tradicionais e renováveis, ativos relacionados ao setor de óleo e gás) e engenharia aplicada à indústria. O Grupo Cobra IS auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1121805) Data da notificação 20/09/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 562, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/09/2022 (SEI 1126299) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em na aquisição, pelo FIP Brasil Energia, dos 50% adicionais da Sertaneja detidos pela CYMI Construções e Participações S.A.[2], pertencente ao Grupo Cobra IS. Assim, o FIP Brasil Energia passará, por meio da Operação, a deter 100% da Sertaneja. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação Figura 1 – Antes da Operação[3] Figura 2 – Após a Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação ainda não pode ser calculado como descrito nas cláusulas 7.3 e 8.3 do 2º Aditamento ao Acordo de Investimentos e Outras Avenças (“Contrato”) celebrado em 14 de novembro de 2019, no qual foram estipulados os termos da opção de compra que será exercida pelo FIP Brasil Energia. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Brookfield e para o FIP Brasil Energia, a consolidação de controle sobre a Sertaneja representa uma excelente oportunidade de consolidação das suas atividades no setor elétrico, e se insere na estratégia de crescimento do Grupo Brookfield no segmento de transmissão de energia elétrica.

Já para o Grupo Cobra IS, a venda de sua participação na Sertaneja se insere na estratégia da CYMI de concentrar esforços na engenharia e construção de estações de transmissão elétrica no Brasil, atuando também como investidora durante a fase pré-operacional de seus projetos. As Requerentes informaram que a Operação não está sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste. No entanto, afirmaram a Operação encontra-se sujeita à aprovação da ANEEL. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Sim (reforço) Setor em que há sobreposição horizontal Transmissão de energia elétrica Setores em que há integração vertical Transmissão de energia elétrica, de um lado, e geração e comercialização de energia, por outro lado Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como visto acima, o FIP Brasil Energia integra o Grupo Brookfield (comprador), que atua no ramo de geração, transmissão e comercialização[4] de energia elétrica. Por sua vez, a Sertaneja (Empresa-Objeto), segundo as Requerentes, é uma sociedade de propósito específico cuja atividade econômica consiste exclusivamente na prestação de serviço público de transmissão de energia elétrica, caracterizado pela construção, operação e manutenção de instalações de transmissão de energia elétrica.

A Sertaneja detém concessões de linhas de transmissão de energia elétrica nos estados [ACESSO RESTRITO], estados pertencentes ao subsistema Nordeste. A operação acarreta reforço de sobreposição horizontal no mercado de transmissão de energia elétrica e reforço de integração vertical entre o mercado de transmissão (empresa objeto) e os mercados de geração e comercialização (Grupo Brookfield). Conforme manifestações anteriores deste Conselho[5] , o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso da geração de energia elétrica, tem sido analisado por este Conselho[6], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Na dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[7]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte.

O Grupo Brookfield está presente nos estados de Bahia (BA), Ceará (CE), Rio Grande do Norte (RN), Goiás (GO), Mato Grosso (MT), Mato Grosso do Sul (MS), Minas Gerais (MG), Rio de Janeiro (RJ), São Paulo (SP), Paraná (PR), Santa Catarina (SC) e Rio Grande do Sul (RS) [ACESSO RESTRITO], englobando os subsistemas Nordeste, Sudeste Centro-Oeste e Sul. Não há sobreposição horizontal no mercado de geração, pois a Sertaneja (Empresa-Objeto) participa apenas do mercado de transmissão de energia. A potência fiscalizada total do Grupo Brookfield, segundo as Requerentes, é de [ACESSO RESTRITO] kW por meio de fonte hidrelétrica[8], o que representa [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) de participação no cenário de todas as matrizes energéticas em todos os subsistemas (cenário mais amplo). No cenário de todas as matrizes energéticas apenas no Subsistema Nordeste (cenário mais restritivo)[9] representa [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%). Assim, a participação do Grupo Brookfield seria baixa no ramo de geração de energia. No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o CADE[10] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[11], ambos de abrangência nacional.

As Partes apresentam que conforme boletim de mercado disponibilizado pela Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE, os contratos de comercialização de energia elétrica envolvendo o Grupo Brookfield totalizaram [12] [ACESSO RESTRITO] (0-10%) do mercado total de comercialização de energia elétrica no Brasil. No caso de transmissão de energia elétrica, de acordo com a jurisprudência recente do CADE, o mercado relevante é analisado sob duas óticas, na dimensão produto: (i) o mercado de exploração de serviços de transmissão de energia elétrica, compreendendo cada linha de transmissão e os serviços correlatos descritos na área limite do contrato de concessão; e (ii) o mercado de acesso as concessões de linhas de transmissão de energia elétrica por meio de licitações[13] . O CADE admite que a natureza própria do serviço de transmissão[14]de energia elétrica impõe que tal serviço seja prestado na forma de monopólio, dada a inviabilidade e irracionalidade econômica de se construir e manter mais de uma linha de transmissão de energia elétrica que interligue os mesmos pontos geográficos. Assim, entende-se o mercado relevante referente à transmissão de energia elétrica como monopólio natural.

Analisando o segmento de transmissão de energia elétrica considerando o mercado para acesso às linhas de transmissão de energia por meio de leilões públicos, o escopo geográfico do mercado de transmissão de energia elétrica é considerado nacional, uma vez que os leilões contêm lotes em diversas regiões e cada lote pode conter linhas de transmissão em um ou mais estados do Brasil. No caso de reforço de sobreposição horizontal no segmento de transmissão (cenário abrangente), o Grupo possui [15]. Segundo dados da ANEEL, trazidos pelas requerentes, o RAP da Sertaneja representa apenas [ACESSO RESTRITO] (0-10%) do RAP total previsto pela ANEEEL para o ciclo 2022/2023. Mesmo somado ao [ACESSO RSTRITO], o valor resultante é pouco acima de [ACESSO RESTRITO] (0-10%) do total para o ciclo 2022/2023. Portanto, o reforço de sobreposição horizontal no mercado de disputa pela concessão de transmissão de energia não se afigura preocupante, considerando a participação conjunta inferior a 10%. Ademais, destaca-se ainda que no caso da integração vertical entre o mercado de geração e comercialização de energia elétrica do Grupo Brookfield e o mercado de transmissão da Sertaneja, há fortes restrições à ocorrência efetiva da integração vertical entre os setores de geração e comercialização de energia elétrica da Compradora com o segmento de transmissão de energia elétrica da Sertaneja em virtude da intensa regulação estatal aplicada às empresas transmissoras de energia.

Nesse sentido, as empresas não possuem autonomia suficiente para discriminar as condições para prestação de seus serviços, além de não ser possível o controle do fluxo e tampouco da origem da energia transportada pela rede de transmissão do Sistema Interligado Nacional, conforme já reconhecido em precedentes deste Conselho[16]. Por fim, um outro aspecto a ser levado em consideração é o fato de que a presente Operação trata de uma consolidação de controle por parte do FIP Brasil Energia sobre a Sertaneja, da qual já detinha 50% das ações e está adquirindo os outros 50%, atualmente detidos pelo Grupo Cobra IS (Vendedor). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusulas de não concorrência ou de exclusividade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO] [2] Segundo as Requerentes, a CYMI é uma empresa holding que controla ou possui participação societária em concessionárias de serviços públicos de transmissão de energia elétrica no Brasil e que pertence ao “Grupo Cobra IS”.

[3] Segundo as Requerentes, o FIP Brasil Energia detém todas as ações da Quantum Participações S.A., exceto por 1 ação, que é detida pelo Sr. Marcos Pinto Almeida. E 20% de participação do Fip Brasil Energia na Sertaneja é detido indiretamente, por meio da sua investida, Quantum Participações S.A.. [4] No caso da comercialização de energia elétrica, as Requerentes informam que possui [ACESSO RESTRITO] kW de energia vendida, já contabilizados os contratos de leilões de Energia de Reserva em dezembro de 2021. [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [6] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [7] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004".

[8] O Grupo Brookfield esclarece que a potência das [Acesso Restrito] não foram contabilizadas, dado que ainda estão em construção – ainda que fossem, a participação de mercado do Grupo Brookfield seria inferior a [Acesso Restrito] (0-10%) [9] Considerou-se no caso específico o cenário mais restritivo restringindo o subsistema e não a fonte energética, porque no caso do mercado objeto da operação (transmissão) não não discrimina a fonte energética para operar. [10] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [11] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [12] Chegando a uma participação de mercado de [ACESSO RESTRITO] (0-10%) caso considerados os contratos firmados em leilões de Energia de Reserva que não são contabilizados no InfoMercado.

[13] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.003783/2021-31 (Brasil Energia Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Giovanni Sanguinetti Transmissora de Energia S.A.), 08700.003782/2021-96 (Brasil Energia Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Veredas Transmissora de Energia S.A.), 08700.007419/2018-44 (Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A., Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Milão, Âmbar Energia Ltda., São João Transmissora de Energia S.A., São Pedro Transmissora de Energia S.A., Triângulo Mineiro Transmissora S.A. e Vale do São Bartolomeu Transmissora de Energia S.A.) e 08700.005992/2018-13 (Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista – CTEEP e Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.). [14] Ato de Concentração nº 08700.002438/2021-80 (Leovac Participações S.A. e Seville Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia). [15] No entanto, as requerentes apresentam uma RAP de R$ [ACESSO RESTRITO] para 2021. [16] Vide Atos de Concentração nº 08700.003775/2021-94; 08700.002194/2021-35; 08700.000967/2021-49; e 08700.003122/2019-91.