Ato de Concentração Sumário nº 08700.001182/2023-55

SEI/CADE - 1202170 - Parecer parecer nº 95/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001182/2023-55 REQUERENTES: VBI Real Estate Gestão de Carteiras S.A., NewCo BlueMacaw Partners Participações Ltda., Monetai Asset Management Ltda., e BlueMacaw S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: VBI Real Estate Gestão de Carteiras S.A., NewCo BlueMacaw Partners Participações Ltda., Monetai Asset Management Ltda., e BlueMacaw S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: gestão de fundos de investimento, aluguel de imóveis e administração fiduciária. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.I VBI Real Estate Gestão de Carteiras S.A. ("VBI") A VBI é uma sociedade anônima detida por entidades do Patria Investments Limited (“PIL”), afiliadas da PIL e por pessoas físicas. A VBI tem como foco atuar na gestão de investimentos no setor imobiliário. A PIL integra sociedades voltadas à gestão e administração de carteiras de valores mobiliários, bem como prestação de serviços de assessoria, e consultoria empresarial, tendo um portfólio focado em operações de private equity, imobiliário, infraestrutura e crédito. A PIL auferiu, no ano de 2021, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil.

I.II NewCo BlueMacaw Partners Participações Ltda. (“NewCo BlueMacaw Partners”), Monetai Asset Mamanement Ltda. (“Monetai”) e BlueMacaw S.A. ("BlueMacaw") (em conjunto chamadas de “Empresas-Alvo”) A NewCo BlueMacaw Partners é uma sociedade que, após a reorganização societária do Grupo BlueMacaw, será incorporada à parcela cindida da BlueMacaw Partners Participações Ltda. (“BlueMacaw Partners”). Já a BlueMacaw é uma holding não operacional. Ambas as sociedades são originárias de ou passarão por cisões parciais, que serão realizadas no contexto de uma reorganização societária, que ocorrerá antes do fechamento da Operação, da BlueMacaw Gestora de Recursos Ltda. (“BlueMacaw Gestora”) e suas afiliadas. Hoje, a única entidade do Grupo BlueMacaw que desempenha atividades econômicas é a própria BlueMacaw Gestora, que atua como gestora de investimentos imobiliários. A Monetai, por sua vez, é uma controlada integral e não operacional da BlueMacaw Gestora devidamente credenciada e autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM a prestar os serviços de administração de carteiras previstos na Resolução CVM 21/2021. Após a Operação, a Monetai será detentora de contratos de gestão de fundos imobiliários transferidos em decorrência da Operação. É importante ressaltar que a XP Managers Fundos de Investimento em Participações Multiestratégia ("XP Managers FIP"), um fundo de investimento em participações que integra o Grupo XP, detém na BlueMacaw participação societária superior a 20%.

O Grupo XP desempenha atividades nos seguintes segmentos: i) corretagem de valores, ii) distribuição de produtos de investimento, iii) asset management (incluindo administração de clubes/fundos de investimento e gestão de recursos de terceiros), iv) corretagem de seguros e planos de previdência, v) educação financeira, vi) serviços de informática voltados para sistema financeiro (tecfinance/infostock), vii) serviços de mídia digital com veiculação de notícias financeiras, publicidade ou informação através de portal na internet, viii) serviços bancários, ix) planos de previdência privada, x) casa de análise de valores mobiliários (Spiti), xi) publicação e divulgação de índices valorativos (track indices), xii) plataformas digitais e aplicativos com finalidades diversas e xiii) organização de eventos (XP Eventos). O Grupo XP auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1191345) Data da notificação 14/02/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 82, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/02/2023 (1191763) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela VBI, de quotas e ações de 3 entidades integrantes do Grupo BlueMacaw. A operação também representa a entrada do sócio fundador da BlueMacaw no capital social da VBI. A Operação será implementada em três etapas: reorganização societária das entidades do Grupo BlueMacaw e da VBI; aquisição, pela VBI, das (i) quotas, representativas em conjunto, de 29,46% do capital social total e votante de emissão da NewCo BlueMacaw Partners; (ii) quotas, representativas em conjunto, de 0,661% do capital social total e votante de emissão da Monetai; e (iii) ações, representativas em conjunto, de 28,65% do capital social total e votante de emissão da BlueMacaw; contribuição, via aumento de capital, da participação remanescente do Sócio Fundador no capital social da NewCo BlueMacaw Partners, em sociedade detentora de 17,79% da VBI (“Holding RE”) e emissão, em nome do Sócio Fundador, de ações representativas do capital social total e votante da Holding RE, seguido, em ato contínuo, da alienação de parte das ações emitidas, o que resultará na propriedade, pelo Sócio Fundador, de ações representativas de 6,9% da Holding RE. Assim, após as etapas 1 e 2, a VBI tornar-se-á controladora indireta da Monetai e deterá mais de 20% de participação societária na NewCo BlueMacaw Partners e na BlueMacaw, sendo o remanescente do capital social dessas entidades detido, direta ou indiretamente, pelo Sócio Fundador.

Além disso, após contribuição do Sócio Fundador na Holding RE (etapa 3), este deterá participação minoritária na VBI, e a VBI se tornará controladora direta e indireta das Empresas-Alvo, segundo as Requerentes. Segundo as Requerentes, os organogramas a seguir indicam a estrutura societária das Empresas-alvo antes e depois do fechamento da operação: Figura 1 - Estrutura societária antes da operação [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Figura 2 - Estrutura societária depois da operação [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da operação será composto da seguinte maneira: [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A VBI afirmou que a Operação representaria uma oportunidade de expansão dos fundos imobiliários oferecidos a seus investidores, ao mesmo tempo que a junção de portfólios auxiliaria na criação de valor para investidores dos fundos atuais VBI e fundos BlueMacaw. Já os Vendedores afirmaram que a Operação representaria uma oportunidade de retorno do seu investimento. A operação não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior, segundo as Requerentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Setores em que há sobreposição horizontal i) Gestão de fundos de investimento, ii) Aluguel de imóveis no município de São Paulo Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical i) Gestão de recursos de terceiro (Empresas-alvo) e Administração fiduciária (PIL) Participações de mercado Reduzidas Elaboração própria VI. Considerações sobre a Operação Tendo em vista as atividades desenvolvidas, de um lado, pela VBI (e outras empresas que compõem seu grupo econômico) e, de outro, pelas Empresas-Alvo, a Operação enseja sobreposições horizontais i) na gestão de fundos de investimento (asset management) e ii) na locação de imóveis no município de São Paulo, além de iii) integração vertical nos segmentos de administração fiduciária de fundos (PIL) e gestão de fundos de investimento (Empresas-alvo). O quadro abaixo apresenta os mercados (e as relações horizontais e verticais) diretamente afetados pela operação: Quadro 3 - Segmentos de atuação das Requerentes Sobre a primeira sobreposição horizontal, o mercado de gestão de fundos de investimento (gestão de recursos de terceiros) foi caracterizado no principal precedente do CADE[1] pelo gerenciamento de ativos financeiros de carteira de fundos de investimento.

O gestor de recursos possui a função de gerir os ativos financeiros da carteira do fundo, com poderes para negociar os ativos financeiros em nome do fundo e para exercer o direito de voto decorrente dos ativos financeiros por ele detidos. Nesse sentido, segue a estrutura de oferta desse mercado. Tabela 1 - Gestão de recursos de terceiros (Brasil) - Dez/2022 Fonte: Ranking de Gestão de Fundos de Investimento da ANBIMA, Dez/2022.[2] A sobreposição horizontal no mercado de gestão de fundos de investimento não gera preocupações concorrenciais. As empresas envolvidas possuem participações pequenas nesse mercado, menor que 1%. Ao somar as participações da PIL, da VBI e da BlueMacaw, o resultante encontra-se bastante abaixo do patamar de 20% . Em relação à segunda sobreposição horizontal, i.e. locação de imóveis, a orientação prevalecente na definição de mercado relevante[3] se baseia na diferenciação entre a incorporação ou desenvolvimento de empreendimentos imobiliários residenciais e a incorporação ou desenvolvimento de empreendimentos imobiliários comerciais. Ainda na dimensão produto, o CADE costuma diferenciar a locação e a venda de imóveis, subdividindo a análise entre empreendimentos/imóveis com finalidade residencial e empreendimentos/imóveis com finalidade comercial (e.g. industriais, escritórios e varejo).

Em casos recentes[4] envolvendo aquisição de ativos destinados à locação comercial, o CADE tem utilizado a Área Bruta Locável – ABL para estimar a participação de mercado dos empreendimentos-alvo, considerando a abrangência geográfica municipal ou uma área menor do que o município, correspondente aos bairros ou às regiões em que se encontram os empreendimentos objeto de análise, quando se trata de empreendimentos em grandes cidades. As Empresas-Alvo (no caso, apenas a Monetai) atuam na gestão de fundos que investem em empreendimentos imobiliários para locação de escritórios comerciais no município de São Paulo, mais especificamente nos bairros Cidade Monções e Itaim Bibi. Considerando-se que a VBI também atua nesse segmento de empreendimentos imobiliários no referido município e bairros, é necessário avaliar as participações de mercado das empresas envolvidas. Apresenta-se, a seguir, a participação de mercado com base no critério ABL no ano de 2022, tanto no cenário amplo do município de São Paulo, quanto no cenário mais restrito das regiões da Marginal e dos Jardins (onde se localizam, respectivamente, os bairros de Cidade Monções e Itaim Bibi), em que se verifica a sobreposição entre a VBI e as Empresas-alvo[5]. Tabela 2 - Mercado de Locação de Escritórios e Lajes Corporativas – São Paulo - 2022 [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Sistema “Buildings” – consultoria de mercado utilizada para mapear o mercado de lajes corporativas em SP.

A plataforma segrega a cidade em regiões e fornece dados como metragem quadrada, inquilinos, proprietários, especificações técnicas de cada imóvel etc. Consulta realizada em Fev/2023. Tabela 3 - Mercado de Locação de Escritórios e Lajes Corporativas – Região dos Jardins (Itaim, Faria Lima, JK e Pinheiros) - 2022 [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Sistema “Buildings” – consultoria de mercado utilizada para mapear o mercado de lajes corporativas em SP. A plataforma segrega a cidade em regiões e fornece dados como metragem quadrada, inquilinos, proprietários, especificações técnicas de cada imóvel etc. Consulta realizada em Fev/2023. Tabela 4 - Mercado de Locação de Escritórios e Lajes Corporativas – Região da Marginal (Cidade Monções e Berini) - 2022 [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Sistema “Buildings” – consultoria de mercado utilizada para mapear o mercado de lajes corporativas em SP. A plataforma segrega a cidade em regiões e fornece dados como metragem quadrada, inquilinos, proprietários, especificações técnicas de cada imóvel etc. Consulta realizada em Fev/2023. Com base nas tabelas acima, observa-se que, em todos os cenários analisados, a participação de mercado resultante das empresas envolvidas encontra-se abaixo de 10%, com incrementos pequenos de concentração. Dessa forma, não se observa preocupações concorrenciais nesses segmentos.

Em relação à integração vertical decorrente da Operação, envolvendo os segmentos de administração fiduciária de fundos e de gestão de fundos de investimento, as conclusões são muito semelhantes às sobreposições horizontais. As participações das Requerentes são baixas no mercado de gestão de ativos e a participação da PIL é inexpressiva no mercado administração fiduciária. Isso inviabiliza estabelecer qualquer nexo entre a presente operação e eventuais riscos de fechamento de mercado. Nessa linha, apresenta-se abaixo a estrutura de oferta do mercado de administração fiduciária[6]. Tabela 5 - Administração fiduciária (Brasil) - dez/2022 Fonte: https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/fundos-de-investimento/administradores.htm.[7] Como se verifica da tabela acima, a participação da PILT no mercado de administração fiduciária de fundos é bastante reduzida, totalizando apenas 0,05% do segmento de administração fiduciária, percentual muito abaixo do patamar mínimo de 30% utilizado para indicar eventuais preocupações concorrenciais com reforços de integração vertical. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, inserindo-se na hipótese de rito sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução n° 33/2022 (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal e integração vertical). VII.

Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que o Contrato I prevê as seguintes obrigações de não-concorrência e de não-solicitação: [RESTRITO ÀS REQUERENTES] De acordo com o referido contrato, [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Assim, conclui-se que as cláusulas citadas acima estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. __________________________________ [1] Ato de Concentração n° 08700.004431/2017-16 (Requerentes: Itaú Unibanco S.A. e XP Investimentos S.A.). [2] Disponível em: https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/fundos-de-investimento/gestores.htm (acesso em 12 de março de 2023). [3] Vide atos de concentração nº 08700.002944/2020-98 (Requerentes: Fundo de Investimento Imobiliário – FII BTG Pactual Corporate Office Fund e Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobiliário Ltda.), nº 08700.000200/2020-39 (Requerentes: Real Estate JV II Participações Ltda. e ST-NEL Incorporações Ltda.), nº 08700.002854/2019-63 (Requerentes: Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações e Precon Engenharia S.A.), nº 08700.006490/2018-18 (Requerentes: Aliansce Shopping Centers S.A., CTBH Fundo de Investimentos Imobiliários – FII e Kinea Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário – FIII) e nº 08700.000419/2018-13 (Requerentes: Carvalho Hosken S.A Engenharia e Construções e Ilha Pura Empreendimentos Imobiliários e Participações S.A.). [4] Vide o Ato de Concentração nº 08700.006631/2020-17 (BTG, Kinea e outros).

[5] As Requerentes afirmaram que [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [6] Administração fiduciária é a atividade na qual atuam players encarregados pelo desenvolvimento de atividades gerenciais e operacionais de um fundo de investimentos, envolvendo, por exemplo, sua constituição, a aprovação do seu regulamento e a divulgação de suas informações à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e aos investidores. [7] Disponível em: https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/fundos-de-investimento/administradores.htm (acesso em 12 de março de 2023).