Ato de Concentração Sumário nº 08700.005850/2022-32

SEI/CADE - 1109499 - Parecer parecer nº 415/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005881/2022-93 (autos públicos 08700.005850/2022-32) REQUERENTES: Sport Club Corinthians Paulista, Novonor Participação e Investimentos e S.A. – Em Recuperação Judicial e Jequitibá Patrimonial S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Sport Club Corinthians Paulista, Novonor Participação e Investimentos e S.A. – Em Recuperação Judicial e Jequitibá Patrimonial S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: fundos de investimento imobiliários. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.I Sport Club Corinthians Paulista (“Clube Corinthians”) A Clube Corinthians é uma associação civil sem fins lucrativos que tem por finalidade proporcionar a prática dos esportes em geral, bem como promover a realização de reuniões sociais, artísticas e culturais, e administrar suas atividades patrimoniais. O Grupo Corinthians auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao segundo patamar de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.II Novonor Participação e Investimentos e S.A. – Em Recuperação Judicial ("Novonor" ou "NPI") e Jequitibá Patrimonial S.A.

(“Jequitibá”) A NPI é uma entidade do Grupo Novonor (antigo Grupo Odebrecht), uma organização global de origem brasileira, com atividades econômicas diversificadas e estrutura descentralizada. Presente em 13 países, além do Brasil, o Grupo Novonor opera nas áreas de engenharia e construção, infraestrutura, petroquímica, mobilidade, imobiliária, óleo e gás, naval e logística. A Jequitibá é detida por dois administradores profissionais, e tem participação apenas na Itaquera S.A. ("SPE Arena Itaquera"). O Grupo Novonor auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1101598) Data da notificação 05/08/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 455, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/08/2022 (1102957) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo Clube Corinthians, da totalidade das ações detidas pela Novonor e pela Jequitibá (em conjunto, as “Vendedoras”) na SPE Arena Itaquera, que detém participação de 47,57% no Arena Fundo de Investimento Imobiliário – FII (“FII Arena”)[1].

O FII Arena é o detentor integral da arena de futebol localizada no bairro de Itaquera, em São Paulo (“Estádio Arena Itaquera”). Além dos 47,57% de participação detidos pela SPE Arena no FII Arena, os 52,43% remanescentes são detidos pelo Clube Corinthians. Com a Operação, o Clube Corinthians adquirirá indiretamente 100% da SPE Arena, cujo único investimento é uma participação de 47,57% no FII Arena. Como resultado, o Clube Corinthians aumentará sua participação, direta e indireta, no FII Arena de 52,43% para 100%. A estrutura societária das empresas envolvidas, antes e após a operação, é ilustrada a seguir: Figura 1 - Estrutura societária antes da operação Fonte: Requerentes. Figura 2 - Estrutura societária após da operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa, as Requerentes afirmaram que a Operação estaria contextualizada na reestruturação da dívida decorrente da concessão de financiamento à SPE Arena destinado à execução da construção do Estádio Arena Itaquera. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Setores em que há sobreposição horizontal - Integração vertical Não Setores em que há integração vertical - Participações de mercado - Elaboração: SG/CADE. VI.

Considerações sobre a Operação Segundo as Requerentes, a operação não geraria sobreposições horizontais ou integrações verticais, uma vez que o FII Arena já fazia parte do Grupo Corinthians. Nesse sentido, defenderam que qualquer relação entre Clube Corinthians e FII Arena seria pré-existente à Operação, sendo esta incapaz de causar impactos à concorrência. É importante destacar que a Operação envolve um segmento de negócio com jurisprudência ainda incipiente no país e no exterior. De todo modo, quanto a análise de mérito não há a necessidade de aprofundar a análise. A Arena Itaquera já é de utilização cativa do Clube Corinthians. Assim, não há novas relações horizontais ou verticais decorrente da presente Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, inserindo-se na hipótese de rito sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução CADE 33/2022 (outros casos). VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que a operação não contempla cláusulas de não concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. __________________________________ [1] As Requerentes informaram que a NPI detém 11% do capital social da SPE Arena. Já a Jequitibá detém os outros 89% de participação na SPE Arena.