Ato de Concentração Sumário nº 08700.001998/2023-89

SEI/CADE - 1220851 - Parecer PARECER Nº 136/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001998/2023-89 REQUERENTES: Endor Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia - Investimento no Exterior e SVN Controle e Participações Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Endor Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia - Investimento no Exterior e SVN Controle e Participações Ltda. Natureza da operação: joint venture. Mercados afetados: gestão de fundos de investimento; consultoria de valores mobiliários; análise de valores mobiliários; corretagem de seguros e planos de previdência; correspondência bancária e cambial; distribuição de produtos de investimento; administração fiduciária de fundos; seguros; e operações de câmbio. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Endor Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia - Investimento no Exterior (“Endor FIP”) O Endor FIP é integralmente detido pela XP Inc. e integra o Grupo XP, conglomerado financeiro com atuação no mercado bancário e no mercado de investimentos, que desempenha atividades nos seguintes segmentos: (i) corretagem de valores; (ii) distribuição de produtos de investimento; (iii) administração de clubes e fundos de investimento; (iv) gestão de fundos de investimento; (v) corretagem de seguros e planos de previdência; (vi) educação financeira;

(vii) serviços de informática voltados para sistema financeiro (Tecfinance); (viii) serviços de mídia digital com veiculação de notícias financeiras, publicidade ou informação através de portal na internet (Infostock); (ix) serviços bancários; (x) planos de previdência privada; (xi) casa de análise de valores mobiliários (Spiti, Bellevarde, Inside e Levante); (xii) publicação e divulgação de índices valorativos; (xiii) plataformas digitais e aplicativos com finalidades diversas; (xiv) organização de eventos (XP Eventos); e (xv) assessoria de negócios. O Grupo XP auferiu, no Brasil, no ano de 2021, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. SVN Controle e Participações Ltda. (“SVN Controle”) A SVN Controle é uma sociedade holding cujos cotistas são: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SVN CONTROLE]. A SVN Controle integra o Grupo SVN, que atua nas atividades de: (i) gestão de fundos de investimento; (ii) consultoria de valores mobiliários; (iii) assessoria de negócios; (iv) gestão de patrimônio; (v) educação financeira; (vi) corretagem de seguros; (vii) correspondência cambial; e (viii) análise de valores mobiliários. O Grupo SVN auferiu, no Brasil, no ano de 2021, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1207368) Data da notificação 17/03/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 132, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/03/2023 (SEI 1209333) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em uma parceria realizada entre SVN Controle, Caio Cesar Copetti, Felipe Silva Bernardes, Ricardo Ramos Ribeiro e André Luzbel Monteiro Oliveira Bonfim (“Sócios Originais”) e Endor FIP, cujos principais termos são: (i) a constituição de uma Corretora de Títulos e Valores Mobiliários (“CTVM”); (ii) a exploração conjunta de atividades relacionadas ao mercado financeiro atualmente desenvolvidas ou que venham a ser desenvolvidas pela SVN Controle; e (iii) a prestação de determinados serviços, pelo Grupo XP, à CTVM. As Requerentes informaram que foi firmado, em 27 de dezembro de 2022, um Instrumento Particular de Acordo de Investimento e Outras Avenças (“Acordo de Investimento”) que prevê os principais termos da associação objeto desta Operação, com o objetivo de: constituir uma CTVM para exploração conjunta das atividades privativas de instituições financeiras;

explorar conjuntamente as demais atividades relacionadas ao mercado financeiro, inclusive atividades não privativas de instituições financeiras, atualmente desenvolvidas ou que venham a ser desenvolvidas pelo Grupo SVN, por meio das seguintes empresas: (i) Bahia Partners Corretora de Seguros Ltda. (“BP Corretora de Seguros”); (ii) M Assessoria Financeira Ltda. (“M Assessoria”); (iii) Manati Capital Management (“Manati”); (iv) SVN Consultoria Ltda. (“SVN Consultoria”); (v) SVN Educação Ltda. (“SVN Educação”); (vi) SVN Gestora de Recursos Ltda. (“SVN Gestora de Recursos”); (vii) MR Educação & Tecnologia Ltda. (“MR Educação”); (viii) SVN Seguros Ltda. (“SVN Seguros”); e (ix) SVN Análise de Valores Mobiliários Ltda. (“SVN Análise”) (conjuntamente, “Sociedades Não-Financeiras”); estabelecer a prestação de determinados serviços pelo Grupo XP à CTVM. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]; [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES][1]; e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [2] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. De acordo com as Requerentes, a Operação abrange a totalidade das atividades das Empresas-Alvo e apenas parcialmente as atividades do Grupo XP e do Grupo SVN. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação[3] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes.

Conforme indicado acima, o Endor FIP adquirirá participação de 25% no capital social total e votante da Companhia. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que a Operação resulta da decisão do Grupo SVN de migrar para um novo modelo de negócios, por meio da constituição de uma instituição financeira, no formato de CTVM, que realize operações próprias e faça a intermediação de operações de clientes nos sistemas de negociação da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”). Diante da decisão do Grupo SVN de constituir a CTVM e do histórico de sucesso da parceria estabelecida entre os dois grupos ao longo dos últimos anos, as Requerentes optaram por estender a parceria já existente entre eles para esse novo modelo de negócios, o que levou à negociação da Operação. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação regulatória do Banco Central do Brasil (“Bacen”). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) gestão de fundos de investimento;

(ii) consultoria de valores mobiliários; (iii) análise de valores mobiliários; (iv) corretagem de seguros e planos de previdência; e (v) correspondência bancária e cambial. Setores em que há integração vertical Mercados de (i) distribuição de produtos de investimento e gestão de fundos de investimento; (ii) administração fiduciária de fundos e gestão de fundos de investimento; (iii) consultoria de valores mobiliários e distribuição de produtos de investimento; (iv) planos de seguro e corretagem de seguros; e (v) operações de câmbio e correspondência bancária e cambial. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1. Considerações iniciais As Requerentes explicaram que o principal foco de atuação do Grupo SVN corresponde à atividade de assessoria de investimentos por meio de Agentes Autônomos de Investimento (“AAIs”), atualmente realizada através das empresas (i) SVN Agentes Autônomos de Investimentos S/S Ltda. (“SVN AAI”)[4] e (ii) Bahia Partners - Agentes Autônomos de Investimentos S/S Ltda. (“BP AAI”)[5]. Nos termos da Resolução CVM 16/2021[6], a SVN AAI e a BP AAI desenvolvem suas atividades, sob a responsabilidade e como prepostas do Grupo XP[7], na prospecção e captação de clientes; recepção e registro de ordens e transmissão dessas ordens para os sistemas de negociação ou de registro cabíveis;

e na prestação de informações sobre os produtos oferecidos e sobre os serviços prestados pela instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários. Segundo o atual modelo regulatório brasileiro que rege as atividades de AAIs, nos termos da Resolução CVM 16/2021, as sociedades de AAIs devem se organizar no formato de sociedades simples, com objeto social exclusivo e todos os seus AAIs vinculados mediante o ingresso no contrato social, o que impede o ingresso de sócios investidores e/ou de diferentes áreas de atuação. Recentemente, os Sócios Originais optaram por constituir uma Corretora de Títulos e Valores Mobiliários (CTVM), que realize operações próprias, e não mais na qualidade de preposto de outras instituições financeiras, e as Partes optaram por estender a parceria já existente entre os Grupos SVN e XP para esse novo modelo de negócios. Nesse contexto, as Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SVN CONTROLE], e que o patrimônio sob custódia do Grupo SVN enquanto preposto do Grupo XP, em dezembro de 2022, era de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO ENDOR FIP].

Além disso, as Requerentes argumentaram que essa mudança no modelo de negócios do Grupo SVN, por meio da constituição de uma CTVM própria, está inserida em um movimento que vem sendo anunciado também por outros agentes de mercado, como no caso da EQI[8] e da Acqua[9], escritórios de AAIs que faziam parte da rede do Grupo XP e que agora se tornaram uma corretora, em parceria com concorrente do Grupo XP. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]: [10][ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]; [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]; [11][ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]; [12](“Serviços Objeto do Right to Match”)[13] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. VI.2. Efeitos concorrenciais decorrentes da Operação Conforme informado anteriormente, Grupo XP desempenha atividades nos seguintes segmentos: (i) corretagem de valores; (ii) distribuição de produtos de investimento; (iii) administração de clubes e fundos de investimento; (iv) gestão de fundos de investimento; (v) corretagem de seguros e planos de previdência; (vi) educação financeira; (vii) serviços de informática voltados para sistema financeiro (Tecfinance); (viii) serviços de mídia digital com veiculação de notícias financeiras, publicidade ou informação através de portal na internet (Infostock); (ix) serviços bancários; (x) planos de previdência privada; (xi) casa de análise de valores mobiliários (Spiti, Levante, Inside e Bellevarde); (xii) publicação e divulgação de índices valorativos (Track Índices);

(xiii) plataformas digitais e aplicativos com finalidades diversas; (xiv) organização de eventos (XP Eventos); e (xv) assessoria de negócios. Já o Grupo SVN, por meio das Empresas-Alvo, atua nos seguintes segmentos: (i) gestão de fundos de investimento; (ii) consultoria de valores mobiliários; (iii) assessoria de negócios; (iv) gestão de patrimônio[14]; (v) educação financeira[15]; (vi) corretagem de seguros; (vii) correspondência cambial; e (viii) análise de valores mobiliários. Além disso, o Grupo SVN desenvolve atividade de agente autônomo de investimentos (assessoria de investimentos) por meio da SVN AAI e da BP AAI, que, segundo as Requerentes, não fazem parte do escopo desta Operação. Por meio desta Operação, as Requerentes pretendem constituir uma instituição financeira, no formato de CTVM, que realize operações próprias e faça a intermediação de operações de clientes nos sistemas de negociação da B3[16]. As Requerentes informaram que tais atividades ainda não são realizadas pelas Empresas-Alvo ou pelo Grupo SVN. As Requerentes sintetizaram as sobreposições horizontais e as integrações verticais decorrentes da Operação, conforme tabela abaixo: Tabela 1 - Sobreposições horizontais e integrações verticais entre as atividades dos Grupos XP e SVN Fonte: Requerentes. Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera sobreposição horizontal entre as atividades das Empresas-Alvo e do Grupo XP nos mercados de: (i) gestão de fundos de investimento;

(ii) consultoria de valores mobiliários[17]; (iii) análise de valores mobiliários; (iv) corretagem de seguros e planos de previdência; e (v) correspondência bancária e cambial. Além disso, a Operação suscita integração vertical entre: (i) as atividades distribuição de produtos de investimento pelo Grupo XP e a gestão de fundos de investimento pelo Grupo SVN; (ii) as atividades de administração fiduciária de fundos pelo Grupo XP e a gestão de fundos de investimento pelo Grupo SVN; (iii) as atividades de consultoria de valores mobiliários pelo Grupo SVN e a distribuição de produtos de investimento pelo Grupo XP; (iv) a emissão de planos de seguro pelo Grupo XP e as atividades de corretagem desses produtos pelo Grupo SVN; e (v) as atividades de oferta de câmbio pela XP e as atividades de correspondência bancária e cambial pelo Grupo SVN. De acordo com as Requerentes, suas atividades nos mercados afetados abrangem todo o território nacional. VI.3. Sobreposições horizontais Conforme informado anteriormente, a Operação gera sobreposição horizontal entre as atividades das Empresas-Alvo e do Grupo XP nos mercados de: gestão de fundos de investimento; consultoria de valores mobiliários; análise de valores mobiliários; corretagem de seguros e planos de previdência; e correspondência bancária e cambial. VI.3.1.

Mercado de gestão de fundos de investimento O mercado de gestão de fundos de investimento tem sido considerado nos precedentes recentes do Cade[18], na dimensão produto, como um mercado relevante particular, caracterizado pelo gerenciamento de ativos financeiros de carteira de fundos de investimento[19]. O gestor de recursos possui a função de gerir os ativos financeiros da carteira do fundo, com poderes para negociar os ativos financeiros em nome do fundo e para exercer o direito de voto decorrente dos ativos financeiros por ele detidos. De acordo com a CVM, as principais atividades do gestor seriam a escolha dos ativos que irão compor a carteira do fundo, selecionando aqueles com melhor perspectiva de rentabilidade, dado um determinado nível de risco compatível com a política de investimento do fundo; e a emissão das ordens de compra e venda relacionadas aos ativos que compõem a carteira do fundo, em seu nome. Já na dimensão geográfica, esse mercado é considerado nos precedentes como nacional. Sendo assim, será analisado o cenário de gestão de fundos de investimento em âmbito nacional. Para estimar os dados de participação de mercado, as Requerentes se basearam nas informações disponibilizadas pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (ANBIMA). As Requerentes estimaram seu market share no mercado de gestão de fundos de investimento de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 2 - Market share mercado de gestão de fundos de investimento - Brasil - janeiro/2023 Fonte: Requerentes[20], com base em dados da ANBIMA[21]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de gestão de fundos de investimento seria de 3,26%, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Mesmo considerando a relação societária inferior a 20% detida pelo Conglomerado Itaú na XP, a concentração ficaria abaixo de 20%. VI.3.2. Mercado de consultoria de valores mobiliários O mercado de consultoria de valores mobiliários ainda não foi analisado de forma detalhada pelo Cade[22]. De acordo com as Requerentes, o consultor de valores mobiliários é a pessoa física ou jurídica que presta serviços de orientação, recomendação e aconselhamento, de forma profissional, independente e individualizada, sobre investimentos no mercado de valores mobiliários, cuja adoção e implementação sejam exclusivas do cliente[23]. Segundo as Requerentes, a consultoria de valores mobiliários consiste em atividade que só pode ser exercida mediante autorização da Comissão de Valores Mobiliários, conforme critérios estabelecidos na Resolução CVM 19/2021.

As Requerentes argumentaram que a atividade de consultoria de valores mobiliários poderia ser analisada como um segmento próprio, distinto das demais atividades exercidas pelas Requerentes, uma vez que se trata de atividade sujeita a regulação e autorregulamentação própria. Tendo em vista que a presente Operação não suscita preocupações concorrenciais no Brasil, uma definição precisa do mercado relevante não se faz necessária para fins de análise desta Operação. Dessa forma, será analisado o cenário de consultoria de valores mobiliários em âmbito nacional. Segundo as Requerentes, a SVN atua no segmento de consultoria de valores mobiliários por meio da SVN Gestora de Recursos. Já o Grupo XP não atua no segmento de consultoria de valores mobiliários, mas firmou parcerias com os Grupos Faros e BRA BS que atuam nesse setor, cujas operações ainda não foram concluídas[24]. De acordo com as Requerentes, não existem dados públicos referentes ao tamanho total do mercado de consultoria de valores mobiliários. Entretanto, as Requerentes informaram que a SVN Gestora de Recursos deu início às suas atividades em fevereiro de 2022 e é apenas 1 dos mais de 1360 consultores registrados junto à CVM[25], o que indica uma grande pulverização no setor, e que os Grupos Faros e BRA BS (com os quais o Grupo XP firmou parcerias) também atuam nesse segmento por meio de apenas uma sociedade cada.

Além disso, as Requerentes argumentaram que enfrentam concorrência significativa de outras empresas que ofertam serviços de consultoria, como Attimo, Ethos, Vita e Nord Wealth. Assim, dada a limitada atuação dos Grupos SVN e XP no mercado de consultoria de valores mobiliários, conclui-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais nesse mercado. VI.3.3. Mercado de análise de valores mobiliários O mercado de análise de valores mobiliários ainda não foi analisado de forma detalhada pelo Cade[26]. De acordo com as Requerentes, a atividade de análise de valores mobiliários consiste na elaboração de relatórios de análise de valores mobiliários destinados à publicação, divulgação ou distribuição a terceiros, ainda que restrita a clientes. Segundo as Requerentes, trata-se de atividade regulada pela CVM por meio da Resolução CVM 20/2021, além de ser regida por autorregulação do próprio mercado, exercida pela Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais (“APIMEC”), que exerce a função de entidade credenciadora destes profissionais desde 2010. As Requerentes argumentaram que a atividade de análise de valores mobiliários poderia ser analisada como um segmento próprio, distinto das demais atividades exercidas pelas Requerentes, uma vez que se trata de atividade sujeita a regulação e autorregulamentação própria.

Tendo em vista que a presente Operação não suscita preocupações concorrenciais no Brasil, uma definição precisa do mercado relevante não se faz necessária para fins de análise desta Operação. Dessa forma, será analisado o cenário de análise de valores mobiliários em âmbito nacional. De acordo com as Requerentes, o Grupo SVN atua nesse mercado por meio da SVN Análise, enquanto o Grupo XP atua por meio das empresas Spiti, Levante, XP Investimentos CTVM, Inside e Bellevarde (que ainda não registrou faturamento), além de ter firmado parcerias ainda não concluídas com outros grupos que atuam nesse segmento. De acordo com as Requerentes, não existem dados públicos referentes ao tamanho total do mercado de análise de valores mobiliários. Entretanto, segundo dados da APIMEC, há atualmente 130 analistas pessoas jurídicas credenciadas para a realização dessas atividades[27], o que indica uma grande pulverização no setor[28]. Além disso, as Requerentes informaram que a SVN Análise deu início às suas atividades em 2022 e, por isso, tais atividades ainda são incipientes e tem baixa representatividade no faturamento total do grupo. Segundo as Requerentes, o faturamento da Spiti e da Levante representaram menos de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO ENDOR FIP] do faturamento total do Grupo XP em 2021[29]. Da mesma forma, as demais empresas com as quais o Grupo XP firmou parcerias ainda não concluídas também detêm atuação ainda incipiente nesse mercado.

Ademais, as Requerentes argumentaram que enfrentam concorrência significativa de outras empresas que ofertam análise de valores mobiliários, incluindo de grandes bancos como Banco Bradesco, Banco BTG, Banco Santander, Itaú Unibanco, Banco Safra, entre outros, todos com entidades credenciadas perante a APIMEC para exercício da atividade. Assim, dada a limitada atuação das Partes e recente oferta pela SVN, conclui-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais nesse mercado. VI.3.4. Mercado de corretagem de seguros O mercado de corretagem de seguros é usualmente definido nos precedentes do Cade[30], na dimensão produto, como um mercado único, sem segmentação por tipo de seguro a ser distribuído, pois uma mesma corretora ou mesmo agente pode distribuir diversos tipos de produtos de seguros ao consumidor final. Já na dimensão geográfica, esse mercado é considerado nos precedentes como nacional. De acordo com as Requerentes, o Grupo SVN atua apenas em corretagem de seguros, enquanto o Grupo XP atua em corretagem de seguros e de planos de previdência. Dessa forma, esta Operação gera sobreposição horizontal apenas no mercado de corretagem de seguros. Sendo assim, será analisado o cenário de corretagem de seguros no Brasil. Para estimar o tamanho total do mercado, as Requerentes utilizaram dados disponibilizados pela Superintendência de Seguros Privados (SUSEP) sobre o total de prêmios diretos[31].

As Requerentes estimaram seu market share no mercado nacional de corretagem de seguros de acordo com a tabela abaixo: Tabela 3 - Market share mercado de corretagem de seguros - Brasil - 2022 (proxy: prêmios distribuídos) Empresa Prêmios distribuídos (R$) Participação (%) Grupo XP[32] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO ENDOR FIP][33] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO ENDOR FIP] (0% - 10%) Grupo SVN[34] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SVN CONTROLE] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SVN CONTROLE] (0% - 10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS ADVOGADOS EXTERNOS] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS ADVOGADOS EXTERNOS] (0% - 10%) Total[35] 311.540.000.000,00 100% Fonte: Requerentes, com base em dados da SUSEP. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de corretagem de seguros, considerando como proxy o valor dos prêmios de seguros distribuídos, seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS ADVOGADOS EXTERNOS] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por outro lado, constata-se que, no Ato de Concentração n° 08700.007697/2022-88 (Wiz Conseg Corretora de Seguros Ltda. e Primavia Corretora de Seguros Ltda.), esta SG adotou como proxy para analisar o mercado de corretagem de seguros a taxa média de comissão de corretagem obtida a partir da relação entre prêmios de seguros emitidos e despesas comerciais sobre prêmios emitidos, de acordo com dados da SUSEP[36].

A pedido da SG, as Requerentes apresentaram a receita auferida pelos Grupos XP e SVN a título de corretagem em função dos prêmios distribuídos, em linha com o precedente supracitado. Nesse contexto, as Requerentes estimaram que o tamanho total do mercado nacional de corretagem de seguros em 2022 foi de R$ 37.423.112.069,00, considerando uma taxa média de 24,7% de comissão de corretagem em 2022, obtida a partir da relação entre prêmios de seguros emitidos em 2022 equivalente a R$ 151.439.726.862,00 e despesas comerciais sobre prêmios emitidos de R$ 37.423.112.069,00, com base em dados da SUSEP[37]. Assim, as Requerentes estimaram seu market share no mercado nacional de corretagem de seguros de acordo com a tabela abaixo: Tabela 4 - Market share mercado de corretagem de seguros - Brasil - 2022 (proxy: faturamento a título de corretagem) Empresa Faturamento a título de corretagem (R$) Participação (%) Grupo XP[38] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO ENDOR FIP] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO ENDOR FIP] (0% - 10%) Grupo SVN [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SVN CONTROLE] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SVN CONTROLE] (0% - 10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS ADVOGADOS EXTERNOS] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS ADVOGADOS EXTERNOS] (0% - 10%) Total 37.423.112.069,00 100% Fonte: Requerentes, com base em dados da SUSEP.

Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de corretagem de seguros, considerando como proxy a receita auferida a título de corretagem em função dos prêmios de seguros distribuídos, seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS ADVOGADOS EXTERNOS] (0% - 10%), também abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, as Requerentes ressaltaram que operam dentre uma variedade de concorrentes, incluindo entidades cuja principal atividade é a oferta de seguros, muitas delas com atuação internacional – como AON, Marsh, Willis Towers Watson, Wiz, Alper, THB, MDS e ItSeg. Além disso, diversas plataformas de investimento concorrentes da XP ofertam serviços de corretagem de seguros, como BTG Pactual, Orama, Guide, Banco Inter, Nu Invest e Genial. VI.3.5.

Mercado de correspondência bancária e cambial O mercado de correspondência bancária é definido nos precedentes do Cade[39], na dimensão produto, como um mercado amplo do qual participam não apenas os correspondentes bancários propriamente ditos, assim denominados por se sujeitarem à regulamentação do Banco Central do Brasil (“BCB”), mas também outros agentes promotores de vendas que intermediam operações de crédito (embora não se sujeitem à regulamentação do BCB) e as próprias instituições financeiras, na medida em que elas também recebem e encaminham solicitações de crédito a pessoas físicas não-correntistas. Já na dimensão geográfica, esse mercado é considerado nos precedentes como nacional. Ainda que não tenham sido identificados precedentes do Cade em que houvesse análise específica do mercado de correspondência cambial, em casos recentes[40], esta SG entendeu que a atividade de correspondência cambial poderia ser analisada em conjunto com a atividade de correspondência bancária, tendo em vista que o correspondente cambial é regido pelo mesmo normativo do Conselho Monetário Nacional (Resolução n° 3.954/2011) e o correspondente bancário também é autorizado pela regulamentação a atuar como correspondente cambial, de modo que essas atividades costumam ser realizadas pelos mesmos agentes. Tanto o Grupo XP quanto o Grupo SVN atuam no mercado de correspondência cambial.

Tendo em vista que a presente Operação não suscita preocupações concorrenciais no Brasil, uma definição precisa do mercado relevante não se faz necessária para fins de análise desta Operação. Dessa forma, será analisado o cenário de participação dos Grupos SVN e XP no mercado de correspondência bancária e cambial em âmbito nacional. Para estimar o tamanho total do mercado, as Requerentes utilizaram como proxy o número de transações realizadas por correspondentes no Brasil, com base em informações disponibilizadas pela Federação Brasileira de Bancos (Febraban). As Requerentes estimaram seu market share no mercado de correspondência bancária e cambial de acordo com a tabela abaixo: Tabela 5 - Market share mercado de correspondência bancária e cambial - Brasil - 2021 Empresa Número de transações Participação (%) Grupo XP[41] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO ENDOR FIP] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO ENDOR FIP] (0% - 10%) Grupo SVN[42] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SVN CONTROLE] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SVN CONTROLE] (0% - 10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS ADVOGADOS EXTERNOS] ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS ADVOGADOS EXTERNOS] (0% - 10%) Total[43] 3.500.000.000 100% Fonte: Requerentes, com base em dados da Febraban[44].

Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de correspondência bancária e cambial seria [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS ADVOGADOS EXTERNOS] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.4. Integrações verticais Conforme informado anteriormente, a Operação suscita integração vertical entre: as atividades distribuição de produtos de investimento pelo Grupo XP e a gestão de fundos de investimento pelo Grupo SVN; as atividades de administração fiduciária de fundos pelo Grupo XP e a gestão de fundos de investimento pelo Grupo SVN; as atividades de consultoria de valores mobiliários pelo Grupo SVN e a distribuição de produtos de investimento pelo Grupo XP; a emissão de planos de seguro pelo Grupo XP e as atividades de corretagem desses produtos pelo Grupo SVN; e as atividades de oferta de câmbio pela XP e as atividades de correspondência bancária e cambial pelo Grupo SVN. VI.4.1. Mercados de distribuição de produtos de investimento e de gestão de fundos de investimento Em relação ao mercado de distribuição de produtos financeiros e de investimentos, precedentes do Cade[45] indicam que esse mercado poderia ser segmentado, na dimensão produto, de acordo com o perfil das empresas ofertantes: (i) plataformas fechadas, nas quais são comercializados apenas produtos de investimentos/financeiros administrados pelo grupo econômico do próprio distribuidor;

e (ii) plataformas abertas, nas quais são comercializados produtos de investimentos/financeiros administrados tanto pelo grupo econômico do distribuidor quanto por terceiros. Entretanto, nota-se que alguns precedentes[46] admitiram a análise de integração vertical considerando o mercado de distribuição de produtos financeiros e de investimentos como um todo, sem segmentação, e adotaram cenários de renda fixa, produtos híbridos e renda variável. Já na dimensão geográfica, esse mercado é considerado nos precedentes como nacional. Tendo em vista que, de acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SVN CONTROLE], uma definição precisa do mercado relevante não se faz necessária para fins de análise desta Operação. Assim, a análise desta Operação adotará o cenário nacional de distribuição de produtos financeiros e de investimentos, visto que, segundo as Requerentes, o Grupo XP distribui, indistintamente, produtos próprios e de terceiros. Para estimar os dados de participação de mercado, as Requerentes se basearam nas informações disponibilizadas pela ANBIMA. As Requerentes estimaram seu market share no mercado de distribuição de investimento de acordo com a tabela abaixo: Tabela 6 - Market share mercado de distribuição de produtos de investimento - Brasil - novembro/2022 Fonte: Requerentes[47], com base em dados da ANBIMA[48]. Percebe-se que a participação de mercado do Grupo XP fica abaixo de 20%.

Caso fosse considerado o Conglomerado Itaú Unibanco, a participação ficaria acima de 30%, muito embora as Requerentes defendam que a XP não pertence ao grupo do referido conglomerado.[49] Com base no Ato de Concentração n° 08700.001018/2022-67 (XP Investimentos S.A. e Banco Modal S.A.)[50], que também analisou os riscos de fechamento de mercado entre gestão de fundos de investimento e distribuição de produtos de investimento, entende-se que o eventual fechamento de mercado poderia ocorrer sob duas perspectivas: fechamento do produto e fechamento do “canal de distribuição”. Nesse contexto, as Requerentes argumentaram que a Operação seria incapaz de gerar risco de fechamento de mercado a distribuidoras concorrentes, uma vez que a participação da SVN no mercado de gestão de fundos de investimento é ínfima (inferior a 0,01%) e [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SVN CONTROLE]. Além disso, as Requerentes argumentaram que, mesmo após a Operação, a XP continuará atuando como plataforma aberta, ou seja, ofertando produtos e/ou serviços de investimentos/financeiros administrados e geridos tanto por terceiros quanto por seu próprio grupo econômico, indistintamente.

Nesse sentido, as Requerentes destacaram que a distribuição de produtos de terceiros está relacionada à essência da atuação da XP como plataforma aberta, buscando oferecer produtos mais diversificados e rentáveis ao investidor, e não haveria racionalidade econômica para se cogitar que o Grupo XP deixe de distribuir produtos financeiros de terceiros. Assim, em relação à integração vertical (pré-existente) entre as atividades de gestão de fundos de investimento da SVN e de distribuição de produtos de investimento do Grupo XP, conclui-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais. VI.4.2. Mercados de administração fiduciária de fundos e de gestão de fundos de investimento O mercado de administração fiduciária de fundos tem sido considerado nos precedentes recentes do Cade[51], na dimensão produto, como um mercado relevante particular, caracterizado pelo desenvolvimento de atividades gerenciais e operacionais de um fundo de investimento[52]. O administrador fiduciário é o agente credenciado pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para desempenhar as atividades gerenciais e operacionais de determinado fundo de investimento, o que inclui, por exemplo, a sua constituição, a aprovação do seu regulamento e a divulgação de informações, tanto para a CVM quanto diretamente para os investidores. Já na dimensão geográfica, esse mercado é considerado nos precedentes como nacional. Sendo assim, será analisado o cenário de administração fiduciária de fundos em âmbito nacional.

Para estimar os dados de participação de mercado, as Requerentes se basearam nas informações disponibilizadas pela ANBIMA. As Requerentes estimaram seu market share no mercado de administração fiduciária de fundos de acordo com a tabela abaixo: Tabela 7 - Market share mercado de administração fiduciária de fundos - Brasil - dezembro/2022 Fonte: Requerentes, com base em dados da ANBIMA[53]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação do Grupo XP no mercado de administração fiduciária de fundos seria de 1,02%, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Além disso, conforme dados da tabela 2, a participação conjunta das Requerentes no mercado de gestão de fundos de investimento seria de 3,26%, também abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Assim, em relação à integração vertical entre as atividades de administração fiduciária de fundos pelo Grupo XP e a gestão de fundos de investimento pelo Grupo SVN, conclui-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais. VI.4.3. Mercados de consultoria de valores mobiliários e de distribuição de produtos de investimento Conforme informado acima (vide tabela 7), a participação do Grupo XP no mercado de distribuição de produtos de investimento seria de 11,29%, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado).

Além disso, conforme item VI.3.2., a atuação do Grupo SVN no mercado de consultoria de valores mobiliários é incipiente. Assim, em relação à integração vertical entre as atividades de consultoria de valores mobiliários pelo Grupo SVN e a distribuição de produtos de investimento pelo Grupo XP, conclui-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais. VI.4.4. Mercados de seguros e de corretagem de seguros O mercado de seguros é usualmente considerado nos precedentes do Cade[54], na dimensão produto, de forma segmentada conforme classificação dos grupos de seguros realizada pela Superintendência de Seguros Privados (SUSEP). De acordo com a SUSEP (Circular n° 535/2016[55]), os seguros são operados em diferentes “ramos” (conjunto de coberturas diretamente relacionadas ao objeto ou objetivo do plano de seguro), os quais fazem parte de “grupos” (conjunto de ramos que possuem alguma característica comum). Atualmente, o mercado de seguros é dividido entre os seguintes grupos: (1) Patrimonial; (2) Riscos Especiais; (3) Responsabilidades; (4) Cascos; (5) Automóveis; (6) Transportes; (7) Riscos Financeiros; (8) Crédito; (9) Pessoal/Coletivo; (10) Habitacional; (11) Rural; (12) Outros; (13) Pessoal/Individual; (14) Marítimos; (15) Aeronáuticos; (16) Microseguros; (17) Petróleo; (18) Nucleares; (19) Saúde; (20) Aceitações do Exterior; (21) Sucursais no Exterior; e (22) Pessoas EFPC. Já na dimensão geográfica, esse mercado é usualmente considerado como nacional.

De acordo com as Requerentes, o Grupo XP oferta, atualmente, apenas planos de seguros na modalidade (13) pessoas individual. Já o Grupo SVN distribui seguros de saúde e os seguintes tipos de seguro com base nos grupos da Circular SUSEP n° 535/2016: (03) responsabilidade civil, (13) pessoas individual - vida e viagem, e (09) pessoas coletivo - vida e viagem. Segundo as Requerentes, o Grupo SVN já distribui, atualmente, planos de seguro de emissão pelo Grupo XP e continuará distribuindo após esta Operação. Sendo assim, será analisado o cenário relativo a planos de seguros de pessoas individual, visto que o Grupo XP não oferta os demais tipos de seguros distribuídos pelo Grupo SVN. De acordo com as Requerentes, a participação do Grupo XP no mercado de planos de seguros de pessoas individual em 2022 foi de 1,48%, conforme dados da SUSEP[56], abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Além disso, conforme dados das tabelas 3 e 4, a atuação do Grupo SVN no mercado de corretagem de seguros é incipiente e a estimativa de participação do Grupo XP nesse mercado seria inferior a [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO ENDOR FIP] nos dois cenários analisados, também abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado).

Assim, em relação à integração vertical (pré-existente) entre as atividades de emissão de planos de seguro pelo Grupo XP e as atividades de corretagem desses produtos pelo Grupo SVN, conclui-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais. VI.4.5. Mercados de operações de câmbio e de correspondência bancária e cambial O mercado de operações de câmbio ainda não foi analisado de forma detalhada pelo Cade, especialmente em operações que envolviam integração vertical entre as atividades de oferta de câmbio e de correspondência cambial[57]. Por outro lado, constata-se que, em alguns precedentes, o Cade já adotou o cenário relativo ao mercado de câmbio onshore primário de operações de balcão (visto que era a atividade desempenhada pela empresa)[58], e o cenário relativo ao mercado de câmbio em geral[59]. De acordo com as Requerentes, o Grupo XP também contrata serviços de correspondentes cambiais e bancários de terceiros, de modo que a Operação poderia resultar em uma relação de integração vertical entre as atividades da XP no segmento de câmbio e as atividades de correspondência cambial pelo Grupo SVN. Atualmente, SVN já é contratada pela XP para realização dessa atividade e continuará sendo após a Operação. Tendo em vista que a presente Operação não suscita preocupações concorrenciais no Brasil, uma definição precisa do mercado relevante não se faz necessária para fins de análise desta Operação.

Dessa forma, será analisado o cenário referente à participação do Grupo XP no mercado de câmbio em geral, com escopo nacional. As Requerentes estimaram o market share do Grupo XP no mercado de câmbio de acordo com a tabela abaixo: Tabela 8 - Market share mercado de operações de câmbio - janeiro/2023 Empresa Valor (US$) Participação (%) Banco XP S.A. 2.490.923.497 0,87% Total 286.485.039.621 100% Fonte: Requerentes, com base em dados do Banco Central do Brasil[60]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação do Grupo XP no mercado de operações de câmbio seria de 0,87%, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Além disso, conforme disposto no item VI.3.5, a participação conjunta das Requerentes no mercado de correspondência bancária e cambial seria [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS ADVOGADOS EXTERNOS], também abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Assim, em relação à integração vertical (pré-existente) entre as atividades de oferta de câmbio pela XP e as atividades de correspondência bancária e cambial pelo Grupo SVN, conclui-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais. VI.5.

Considerações finais Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, os contratos que formalizam a Operação possuem o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [2] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [3] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [4] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [5] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [6] As Requerentes esclareceram que, em 14/02/2023, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) editou a Resolução CVM 178, que substitui a Resolução CVM 16. Entretanto, a nova Resolução entrará em vigor em 01/06/2023. Disponível em: https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/cvm-edita-marco-regulatorio-para-atividade-de-assessor-de-investimento. Acesso em 28/03/2023. [7] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [8] Vide notícia "Rumo ao “outro patamar”:

EQI, que trocou a XP pelo BTG, recebe autorização para abrir corretora", publicada no portal Seu Dinheiro (30/07/2021), disponível em https://www.seudinheiro.com/2021/empresas/rumo-ao-outro-patamar-eqi-que-trocou-a-xp-pelo-btg-recebe-autorizacao-para-abrir-corretora/. Acesso em 28/03/2023. [9] Vide notícia "R$ 1 bi em 1 mês: como a Acqua-Vero atingiu a marca pós-migração ao BTG", publicado pela Exame (20/07/2021), disponível em: https://exame.com/pme/r-1-bi-em-1-mes-como-a-acqua-vero-atingiu-a-marca-pos-migracao-ao-btg/amp/. Acesso em 28/03/2023. [10] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [11] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [12] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [13] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [14] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SVN CONTROLE]. [15] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SVN CONTROLE]. [16] As Requerentes argumentaram que a constituição da CTVM não resultaria em impactos na atual dinâmica concorrencial, uma vez que os clientes atendidos em parceria pelos Grupos XP e SVN continuarão sendo atendidos dessa forma após a Operação. Segundo as Requerentes, a Operação alterará apenas a forma como esses clientes serão atendidos, na medida em que eles são atualmente atendidos por meio das AAIs (que atuam como prepostos do Grupo XP) e passarão a ser atendidos diretamente pela CTVM.

[17] As Requerentes esclareceram que, embora atualmente o Grupo XP não atue no segmento de consultoria de valores mobiliários, a SG/CADE recentemente proferiu decisões de aprovação de operações envolvendo parcerias do Grupo XP com os Grupos Faros e BRA BS, que atuam na atividade de consultoria de valores mobiliários. Ainda que referidas operações não tenham sido concluídas, para fins de completude, o Grupo XP apresentou informações considerando as atividades desses grupos nesse segmento. [18] Vide Atos de Concentração n° 08700.001372/2023-72 (Fundo de Investimento em Participações Development Fund Warehouse - Multiestratégia Investimento no Exterior e Prisma Capital Control Participação S.A.); n° 08700.007209/2022-32 (Kartra Participações Ltda. e BV Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.); n° 08700.002691/2022-14 (Banco BTG Pactual S.A., Absolute Holding Ltda. e Absolute Gestão de Investimentos Ltda.); n° 08700.002189/2022-11 (Galapagos Holding Financeira Ltda. e Banco BS2 S.A., DT Participações S.A. e Bonsucesso Holding Financeira S.A.); n° 08700.001320/2022-15 (BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Elite Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários Ltda.); n° 08700.001018/2022-67 (XP Investimentos S.A. e Banco Modal S.A.); n° 08700.007288/2021-09 (Bluetrade Participações Ltda e XP Investimentos S.A.); n° 08700.005373/2021-24 (Monte Bravo Participações Ltda. e XP Investimentos S.A.);

n° 08700.004051/2021-68 (BRB - Banco de Brasília S.A., BRB Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Genial Investimentos Corretora de Valores Mobiliários S.A.); n° 08700.003458/2021-78 (Banco BTG Pactual S.A., Empiricus Research Publicações Ltda., Vitreo Holding S.A. e Vitreo Holding Financeira S.A. Corretora de Valores); n° 08700.003433/2021-74 (BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda. e Perfin Administração de Recursos Ltda.); n° 08700.003430/2021-31 (BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Fator S.A.); n° 08700.002895/2021-74 (Cyrela Commercial Properties S.A. Empreendimentos e Participações e IAM Holding Ltda.); n° 08700.002631/2021-11 (Safra Corretora de Valores e Câmbio Ltda e CA Indosuez Wealth Group); n° 08700.005876/2020-19 (BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Necton Investimentos S.A.); n° 08700.003468/2019-99 (Itaú Unibanco S.A., VSAP12 Fundo de Investimento em Participações e Pravaler S.A.); n° 08700.003000/2019-02 (Sul América Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., O10 Participações S.A. e Órama Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.). [19] Conforme disposto no Parecer n° 14/2022/CGAA2/SGA1/SG (SEI 1085907) do Ato de Concentração n° 08700.001018/2022-67 (XP Investimentos S.A. e Banco Modal S.A.), “em precedentes anteriores, os serviços de administração fiduciária de fundos eram analisados em conjunto com os de gestão de recursos de terceiros (asset management)”.

De acordo com o referido precedente, “o administrador fiduciário é o agente credenciado perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para desempenhar as atividades gerenciais e operacionais de determinado fundo de investimento, o que inclui, por exemplo, a sua constituição, a aprovação do seu regulamento e a divulgação de informações, tanto para a CVM, quanto diretamente, para os investidores. [...] Contudo, apesar de muitos agentes de mercado desempenharem, simultaneamente, tanto o papel de gestor, quanto o de administrador de fundos, essa segmentação pode ser justificada tanto em função das diferenças entre as funções exercidas pelo gestor e pelo administrador – o que, consequentemente, também afeta o tipo de qualificação exigida por cada um desses profissionais – quanto pela existência de exigências regulatórias específicas e distintas para o credenciamento de gestores e administradores perante a CVM (Instrução CVM nº 558, de 26 de março de 2015)”. [20] As Requerentes esclareceram que: (i) Conglomerado Itaú Unibanco compreende Itaú Unibanco S.A., Itaú Unibanco Asset Management Ltda. e Kinea Investimento Ltda.; (ii) Grupo XP compreende as gestoras [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO ENDOR FIP]; (iii) SVN compreende Manatí Capital Management Ltda. e SVN Gestora de Recursos Ltda.

As Requerentes ressaltaram que, no caso do Grupo XP, também foram incluídas as sociedades objeto de operações recentemente realizadas pelo Grupo XP com os Grupos Monte Bravo, Blue3 e Modal, ainda que tais operações não tenham sido concluídas. [21] Vide "Ranking de Gestores de Fundos de Investimento" publicado pela ANBIMA, considerando a data-base de janeiro/2023. Disponível em: https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/fundos-de-investimento/gestores.htm. [22] Vide Atos de Concentração n° 08700.003347/2022-42 (BR Advisors Holding Ltda. e Endor Fundo De Investimento em Participações Multiestratégia); n° 08700.006035/2021-18 (Faros Participações S.A. e XP Investimentos S.A.). [23] As Requerentes esclareceram que o consultor de valores mobiliários oferece recomendações a seus clientes, que tomam a decisão final sobre efetivar tais recomendações e de que forma. A figura do consultor, que desempenha suas atividades de maneira independente, distingue-se dos AAIs, que atuam como prepostos de instituições financeiras. [24] Vide nota de rodapé 17. [25] Fonte: https://sistemas.cvm.gov.br/?CadGeral. Data de referência dos dados: 02/02/2023. [26] Vide Atos de Concentração n° 08700.003347/2022-42 (BR Advisors Holding Ltda. e Endor Fundo De Investimento em Participações Multiestratégia); n° 08700.001018/2022-67 (XP Investimentos S.A. e Banco Modal S.A.); n° 08700.007288/2021-09 (Bluetrade Participações Ltda e XP Investimentos S.A.). [27] Fonte:

http://www.apimec.com.br/Apimec/show.aspx?id_canal=3930&id_materia=37153. Data de referência dos dados: 27/01/2023. [28] As Requerentes argumentaram que, embora se trate de atividade regulada pela CVM, existem diferentes tipos de players que oferecem serviços semelhantes aos de análise de valores mobiliários. [29] A XP esclareceu que não dispõe de informações segregadas do faturamento da XP Investimentos CCTVM com a atividade de análise de valores mobiliários das demais atividades de distribuição e corretagem da empresa. Além disso, a parceria com a Inside foi concluída em 2022 e, por este motivo, não está contemplada nos dados de faturamento para 2021. Apesar disso, a XP informou que essa atividade tem baixa representatividade no faturamento do Grupo. [30] Vide Atos de Concentração n° 08700.000838/2023-12 (DBOAT I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Ademicon Crédito Serviços e Consultoria S.A.); n° 08700.001020/2022-36 (Ardonagh Services Limited, MDS SGPS SA, Sonae SGPS SA, SFS Gestão e Consultoria SA, IPLF Holding SA, Madison Dearborn Partners LLC, e HPS Investment Partners LLC.); n° 08700.003023/2021-23 (Caixa Seguridade Corretagem e Administração de Seguros S.A., Caixa Seguridade Participações S.A. e LAZAM-MDS Corretora e Administradora de Seguros S.A.); n° 08700.005036/2020-56 (Theia Bidco Limited e Hyperion Insurance Group Limited); n° 08700.004187/2020-97 (Wiz Soluções e Corretagem de Seguros S.A. e CMG Corretora de Seguros Ltda.);

n° 08700.002688/2019-03 (Wiz Soluções e Corretagem de Seguros S.A. e Banco Inter S.A.); n° 08700.004415/2018-12 (BB Seguros S.A. e Mapfre Brasil Participações S.A.). [31] Vide relatório “Síntese Mensal Dezembro de 2022”, publicado pela SUSEP. Disponível em: https://www.gov.br/susep/pt-br/arquivos/arquivos-dados-estatisticos/sinteses-mensais/2022/SinteseDezembro2022_v3CRAQ_CL_PM_final.pdf. [32] A XP esclareceu que a SG/CADE recentemente proferiu decisões de aprovação de operações envolvendo parcerias com os Grupos Monte Bravo, Faros, Messem, Blue3, Modal e BR Advisors, que também atuam na atividade de corretagem de planos de seguro e previdência. Ainda que referidas operações não tenham sido concluídas, para fins de completude, o Grupo XP informou que a participação conjunta desses grupos nesse mercado é inferior a [ACESSO RESTRITO ADVOGADOS EXTERNOS] e, portanto, seria incapaz de impactar a análise da presente Operação. Além disso, o Grupo XP esclareceu que não dispõe de informações atualizadas sobre o valor total de prêmios e contribuições de planos de seguro e previdência distribuídos pelo Conglomerado Itaú. No entanto, considerando a reduzida participação de mercado detida pelas Requerentes, o Grupo XP argumentou que informações adicionais sobre o Conglomerado Itaú não seriam necessárias para a conclusão pela ausência de efeitos anticompetitivos decorrentes desta Operação.

[33] O Grupo XP informou que distribuiu, em 2022, aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO ENDOR FIP] de prêmios de seguros de emissão própria do grupo e aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO ENDOR FIP] de prêmios de seguros de emissão de terceiros, de acordo com dados internos. Assim, no mercado de corretagem de seguros aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO ENDOR FIP] dos prêmios distribuídos pelo Grupo XP são referentes a produtos de emissão de terceiros e o restante de produtos de emissão própria. [34] De acordo com as Requerentes, as atividades do Grupo SVN ainda são incipientes nesse mercado e têm baixa representatividade no faturamento total do grupo. [35] O valor total considerou prêmios diretos de seguros, incluindo VGBL, seguros de pessoas e outros grupos de seguros. [36] Vide Parecer n° 537/2022/CGAA5/SGA1/SG (SEI 1142030). [37] Disponível em: https://www2.susep.gov.br/menuestatistica/ses/principal.aspx. Acesso em 04/04/2023. [38] As Requerentes informaram que o Grupo XP auferiu aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO ENDOR FIP] em 2022 em função dos prêmios distribuídos a título de corretagem de seguros e de planos de previdência. Deste total, o valor de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO ENDOR FIP] se refere somente ao ramo de seguros. [39] Vide Atos de Concentração n° 08700.002707/2022-99 (Creditas Financial Solutions Ltd. e Kzas Ltd.); n° 08700.007288/2021-09 (Bluetrade Participações Ltda. e XP Investimentos S.A.);

n° 08700.007204/2021-29 (Endor Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia - Investimento no Exterior e Direcional Engenharia S.A.); n° 08700.006531/2021-63 (XP Investimentos S.A. e Messem Partnership Ltda.); n° 08700.006035/2021-18 (Faros Participações S.A. e XP Investimentos S.A.); n° 08700.005373/2021-24 (Monte Bravo Participações Ltda. e XP Investimentos S.A.); n° 08700.000098/2021-52 (Creditas Soluções Financeiras Ltda. e BCredi Serviços de Crédito e Cobrança S.A.); n° 08700.003468/2019-99 (Itaú Unibanco S.A., VSAP12 Fundo de Investimento em Participações e Pravaler S.A.); n° 08700.005597/2016-79 (Help Franchising Participações Ltda. e Rede Banorte Matriz Multisserviços Ltda.); n° 08700.011541/2014-91 (Sofisa S.A. Crédito, Financiamento e Investimento, Banco Sofisa S.A., Rede Matriz Banorte Multisserviços Ltda., Gerador Assessoria Financeira Ltda. e Banco Gerador S.A.). [40] Vide Atos de Concentração n° 08700.003347/2022-42 (BR Advisors Holding Ltda. e Endor Fundo De Investimento em Participações Multiestratégia); n° 08700.007288/2021-09 (Bluetrade Participações Ltda e XP Investimentos S.A.); n° 08700.006531/2021-63 (XP Investimentos S.A. e Messem Partnership Ltda.); n° 08700.006035/2021-18 (Faros Participações S.A. e XP Investimentos S.A.); n° 08700.005373/2021-24 (Monte Bravo Participações Ltda. e XP Investimentos S.A.). [41] Segundo as Requerentes, os dados do Grupo XP são referentes ao ano de 2022.

O número total de transações do Grupo XP corresponde a [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO ENDOR FIP]. Além disso, a XP esclareceu que a SG/CADE recentemente proferiu decisões de aprovação de operações envolvendo parcerias com os Grupos Monte Bravo, Faros, Messem, Blue3, Modal e BR Advisors, que também atuam na atividade de correspondência bancária e cambial. Ainda que referidas operações não tenham sido concluídas, para fins de completude, o Grupo XP informou que a participação conjunta desses grupos nesse mercado é inferior a [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS ADVOGADOS EXTERNOS] (0% - 10%) e, portanto, seria incapaz de impactar a análise da presente Operação. [42] Segundo as Requerentes, o número total de transações do Grupo SVN corresponde a operações cambiais realizadas por meio da empresa SVN Educação. [43] O volume total corresponde ao número de transações bancárias realizadas por correspondentes bancários, conforme dados da Febraban. [44] Vide “Pesquisa Febraban de Tecnologia Bancária 2022”, página 5. Disponível em: https://cmsarquivos.febraban.org.br/Arquivos/documentos/PDF/pesquisa-febraban-2022-vol-3.pdf. [45] Vide Atos de Concentração n° 08700.001372/2023-72 (Fundo de Investimento em Participações Development Fund Warehouse - Multiestratégia Investimento no Exterior e Prisma Capital Control Participação S.A.); n° 08700.007209/2022-32 (Kartra Participações Ltda. e BV Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.);

n° 08700.002691/2022-14 (Banco BTG Pactual S.A., Absolute Holding Ltda. e Absolute Gestão de Investimentos Ltda.); n° 08700.002189/2022-11 (Galapagos Holding Financeira Ltda. e Banco BS2 S.A., DT Participações S.A. e Bonsucesso Holding Financeira S.A.); n° 08700.004051/2021-68 (BRB - Banco de Brasília S.A., BRB Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Genial Investimentos Corretora de Valores Mobiliários S.A.); n° 08700.003458/2021-78 (Banco BTG Pactual S.A., Empiricus Research Publicações Ltda., Vitreo Holding S.A. e Vitreo Holding Financeira S.A. Corretora de Valores); n° 08700.003433/2021-74 (BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda. e Perfin Administração de Recursos Ltda.); n° 08700.003430/2021-31 (BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Fator S.A.); n° 08700.005876/2020-19 (BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Necton Investimentos S.A.); n° 08700.003000/2019-02 (Sul América Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., O10 Participações S.A. e Órama Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.). [46] Vide Atos de Concentração n° 08700.001372/2023-72 (Fundo de Investimento em Participações Development Fund Warehouse - Multiestratégia Investimento no Exterior e Prisma Capital Control Participação S.A.); n° 08700.007209/2022-32 (Kartra Participações Ltda. e BV Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.); n° 08700.002691/2022-14 (Banco BTG Pactual S.A., Absolute Holding Ltda.

e Absolute Gestão de Investimentos Ltda.); n° 08700.002189/2022-11 (Galapagos Holding Financeira Ltda. e Banco BS2 S.A., DT Participações S.A. e Bonsucesso Holding Financeira S.A.); n° 08700.001320/2022-15 (BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Elite Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários Ltda.); n° 08700.004051/2021-68 (BRB - Banco de Brasília S.A., BRB Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Genial Investimentos Corretora de Valores Mobiliários S.A.); n° 08700.003458/2021-78 (Banco BTG Pactual S.A., Empiricus Research Publicações Ltda., Vitreo Holding S.A. e Vitreo Holding Financeira S.A. Corretora de Valores); n° 08700.003433/2021-74 (BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda. e Perfin Administração de Recursos Ltda.); n° 08700.003430/2021-31 (BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Fator S.A.); n° 08700.002631/2021-11 (Safra Corretora de Valores e Câmbio Ltda e CA Indosuez Wealth Group); n° 08700.005876/2020-19 (BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Necton Investimentos S.A.). [47] As Requerentes esclareceram que ‘Bradesco’ considera a Ágora CTVM como parte do grupo econômico. [48] Vide “Ranking de Renda Fixa e Híbridos - Distribuição” e “Ranking de Renda Variável/ANBIMA”, publicados pela ANBIMA, considerando a data-base de novembro/2022 (acumulado dos últimos 12 meses). Disponível em:

https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/mercado-de-capitais/mercado-domestico-renda-fixa-e-hibridos.htm e https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/mercado-de-capitais/mercado-domestico-renda-variavel.htm. As Requerentes informaram que utilizaram como proxies os dados disponibilizados pela Anbima no “Ranking de Renda Fixa e Híbridos – Distribuição”, considerando o tipo “Renda Fixa Consolidado”, e no “Ranking de Renda Variável”, considerando o tipo “Oferta de Varejo”. [49] Neste ponto, faz-se referência ao Ato de Concentração n° 08700.001018/2022-67 (XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Banco Modal), que analisou detalhadamente a relação entre a XP Investimentos e o Conglomerado Itaú Unibanco - vide Parecer n° 14/2022/CGAA2/SGA1/SG (SEI 1085907). Em suma, entendeu-se naquele caso que o Conglomerado Itaúsa, um dos controladores do Conglomerado Itaú Unibanco, possuía participação indireta abaixo de 20% na XP (a participação da Itaúsa S.A. é de 13,66% no capital total e de 4,3% no capital com poder de voto) e que a possibilidade de o Itaú deter participação (de forma direta ou indireta) na XP poderia tornar as empresas, em última instância, pertencentes a um mesmo grupo econômico, muito embora o Conglomerado Itaú Unibanco possua participação indireta na XP, ele não exerce controle sobre esta empresa, que seria exercido por outros acionistas da XP. [50] Vide Parecer n° 14/2022/CGAA2/SGA1/SG (SEI 1085907).

[51] Vide Atos de Concentração n° 08700.007209/2022-32 (Kartra Participações Ltda. e BV Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.); n° 08700.001320/2022-15 (BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Elite Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários Ltda.); n° 08700.001018/2022-67 (XP Investimentos S.A. e Banco Modal S.A.); n° 08700.007288/2021-09 (Bluetrade Participações Ltda e XP Investimentos S.A.); n° 08700.005876/2020-19 (BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Necton Investimentos S.A.); n° 08700.003000/2019-02 (Sul América Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., O10 Participações S.A. e Órama Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.). [52] Vide nota de rodapé 19. [53] Vide “Ranking de Administradores de Fundos de Investimento”, publicado pela ANBIMA, considerando a data-base de dezembro/2022. Disponível em: https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/fundos-de-investimento/administradores.htm. [54] Vide Atos de Concentração n° 08700.004852/2018-28 (Solera Technology Centre GmbH e CESVI-Brasil Centro de Experimentação e Segurança Viária Ltda.); n° 08700.004415/2018-12 (BB Seguros S.A. e Mapfre Brasil Participações S.A.); n° 08700.006958/2016-02 (Prudential do Brasil Seguros de Vida S.A. e Itaú Unibanco Holding S.A.); n° 08700.000599/2017-52 (Liberty Mutual Insurance Company e Ironshore Inc.).

[55] Disponível em https://www2.susep.gov.br/safe/scripts/bnweb/bnmapi.exe?router=upload/26410. [56] De acordo com as Requerentes, foram considerados dados de Prêmios Diretos e Prêmio Emitido (Reg. Capitalização) para os ramos 1329, 1336, 1369, 1377, 1380, 1381, 1383, 1384, 1386, 1387, 1390, 1391, 1392 e 1396, referentes ao período de janeiro de 2022 a dezembro de 2022, para a empresa XP Vida e Previdência S.A. Fonte: SES-SUSEP, disponível em: http://www2.susep.gov.br/menuestatistica/ses/principal.aspx. A consulta foi feita por “Operações” - “Seguros: Prêmios e Sinistros”, para os tipos de seguros e períodos citados. [57] Vide Atos de Concentração n° 08700.003347/2022-42 (BR Advisors Holding Ltda. e Endor Fundo De Investimento em Participações Multiestratégia); n° 08700.007288/2021-09 (Bluetrade Participações Ltda e XP Investimentos S.A.); n° 08700.006531/2021-63 (XP Investimentos S.A. e Messem Partnership Ltda.); n° 08700.006035/2021-18 (Faros Participações S.A. e XP Investimentos S.A.). [58] Vide Ato de Concentração n° 08700.000256/2021-74 (EBANX Brasil Holdings S.A. e Banco Topázio S.A.). [59] Vide Ato de Concentração n° 08700.001018/2022-67 (XP Investimentos S.A. e Banco Modal S.A.). [60] Vide “Ranking de câmbio por instituições financeiras”, data-base janeiro/2023, publicado pelo Banco Central do Brasil. Disponível em: https://www.bcb.gov.br/estatisticas/rankingcambioinstituicoes?ano=2023.

Para a estimativa de participação de mercado, foram considerados os dados da coluna “valor total” indicados em dólar.