Ato de Concentração Sumário nº 08700.009187/2022-45

SEI/CADE - 1155202 - Parecer PARECER Nº 594/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009187/2022-45 REQUERENTES: Atlas Brasil Energia Holding 3 S.A. e Voltalia Energia do Brasil Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Atlas Brasil Energia Holding 3 S.A. e Voltalia Energia do Brasil Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Atlas Brasil Energia Holding 3 S.A. (“Atlas” ou “Compradora”) A Atlas é uma empresa holding sem atividades operacionais, que detém sociedades de propósito específicos que atuam na geração de energia renovável. A Compradora é controlada, em última instância, pelo GIP Helios Fundo de Investimentos em Participações Multiestratégia (“GIP Helios”). Assim, a Atlas pertence ao grupo econômico denominado Grupo GIP Helios. Os investimentos do GIP Helios no Brasil atualmente são limitados à Atlas e demais empresas relacionadas, quais sejam: (i) Atlas Energia Renovável do Brasil S.A.; (ii) Atlas Brasil Energia Holding 1 S.A.; e (iii) Atlas Brasil Energia Holding 2 S.A., as quais também são controladas, em última instância, pelo GIP Helios. O Grupo GIP Helios auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Voltalia Energia do Brasil Ltda. (“Voltalia Brasil” ou "VENDEDORA") A Voltalia Brasil é uma subsidiária da Voltalia S.A., empresa-mãe do Grupo Voltalia. Ela é detentora das empresas objeto da operação, que são 4 (quatro) sociedades de propósito específico ("Entidades-Alvo") que compreendem parques solares a serem instalados na cidade de Janaúba, estado de Minas Gerais. O Grupo Voltalia é de origem francesa e atua em âmbito global no setor de energia renovável, por meio da produção e comercialização de energia eólica, solar, hidráulica e originária de biomassa e da oferta de solução de armazenamento de energia e de prestação de serviços de construção, operação e manutenção de usinas de produção de energia através de fontes renováveis. O Grupo Voltalia auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1151111) Data da notificação 18/11/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 684, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/11/2022 (SEI 1152602) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na potencial aquisição pela Atlas da totalidade de cotas representativas do capital social de 4 (quatro) sociedades de propósito específico, atualmente detidas pelo Grupo Voltalia, a saber: (i) Usina de Energia Fotovoltaica Janaúba A Ltda.; (ii) Usina Fotovoltaica Janaúba B Ltda.; (iii) Usina Fotovoltaica Janaúba C Ltda.; e (iv) Usina Fotovoltaica Janaúba D Ltda., as quais detêm ativos relacionados a 4 (quatro) parques solares a serem instalados na cidade de Janaúba, no estado de Minas Gerais. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Atlas, a Operação representa uma oportunidade de expandir o portfólio no setor de geração de energia renovável no Brasil. Já para o Grupo Voltalia, a Operação representa uma oportunidade de captação de recursos financeiros. As Requerentes informam que a Operação será posteriormente notificada à ANEEL em conformidade com a regulamentação aplicável. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação O Grupo GIP Helios, através de sociedades de propósitos específicos, possui atividade no setor de geração e comercialização de energia solar na Bahia, Ceará e Minas Gerais. Por sua vez, as Entidades-Alvo possuirão empreendimentos com atuação na atividade de geração de energia solar em Minas Gerais, com capacidade de 192 MW, não operacionais até o momento. Diante disso, a Operação ensejará potencial sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica, bem como integração vertical entre a futura atividade de geração de energia pelas Entidades-Alvo e a atividade de comercialização de energia do Grupo da Compradora. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[2], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes são os mercados de geração e comercialização de energia elétrica.

O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[3], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). As Entidades-Alvo terão atuação na matriz solar. Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[4]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. As Entidades-Alvo terão atuação no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste. A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel[5], a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação no mercado de geração de energia elétrica detidas pelo Grupo GIP Helios e pelas Entidades-Alvo, em 2022:

Tabela 1 – Market share das Partes no mercado de geração de energia elétrica (Brasil, 2022) Cenário Capacidade instalada total do mercado (MW) Entidades-Alvo Grupo GIP Helios Combinado Potência Instalada (kW) Participação (%) Potência Instalada (kW) Participação (%) Potência Estimada (kW) Participação (%) Todas as matrizes em todo o SIN 287.802 192 0,07 2.843[6] 0,99 3.035 1,05 Todas as matrizes no subsistema Sudeste/Centro-Oeste 122.425 192 0,16 2.235[7] 1,83 2.427 1,98 Matriz solar em todo o SIN 76.174 192 0,25 2.363[8] 3,10 2.555 3,35 Matriz solar no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste 38.347 192 0,50 1.755[9] 4,58 1.947 5,08 Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel. De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, a participação de mercado do Grupo GIP Helios em conjunto com as Entidades-Alvo no mercado de geração contemplando todas as matrizes e todos os subsistemas regionais do SIN equivaleria a 1,05%; no cenário regional, incluindo todas as matrizes no Subsistema Sudeste/ Centro-Oeste, seria de 1,98%; já no cenário contemplando todas as matrizes solares em todo o SIN, seria de 3,35%; e, referente a matriz solar no subsistema Sudeste/ Centro-Oeste, seria de 5,08%. Desta forma, em todos os cenários analisados, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação.

No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[10] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[11], ambos de abrangência geográfica nacional. De acordo com informações do Infomercado mensal Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE, as Requerentes apresentam as estimativas de participação de mercado considerando o volume médio de vendas de energia (em MW médios) do Grupo GIP Helios no ACR e no ACL em 2021 e 2022: Tabela 2 - Volume comercializado no ACR - Brasil - 2021 e 2022 [Acesso Restrito] Fonte: Partes com base em dados da CCEE. Tabela 3 - Volume comercializado no ACL - Brasil - 2021 e 2022 [Acesso Restrito] Fonte: Partes com base em dados da CCEE. Conforme se depreende das informações acima, a participação combinada das Requerentes no mercado de comercialização de energia elétrica é muito inferior a 20% tanto no ACR como no ACL. Desse modo, as baixas participações de mercado das Partes afastam o risco de fechamento de mercado[12]. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração da estagiária Glória Almeida. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [3] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [4] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [5] Relatório Aneel. Acesso em 25/11/2022. [6] Os dados de capacidade instalada da Atlas Renewable Energy compreendem projetos em estágio de operação, i.e., Eng. Manoel de Andrade (156 MW), São Pedro (67,1 MW), Sertão Solar (117 MW), Jacarandá (187 MW) e Sol do Futuro (81 MW); projetos em estágio de construção, i.e., Lar do Sol I (358 MW0), Lar do Sol II (239 MW);

e projetos em estágio de desenvolvimento, i.e., Boa Sorte (438 MW), Juramento (480MW) e Vista Alegre (720MW). Dessa forma, os dados apresentados são conservadores. [7] Os dados de capacidade instalada do Grupo GIP Helios compreendem projetos em estágio de construção, i.e., Lar do Sol I (358 MW0), Lar do Sol II (239 MW); e projetos em estágio de desenvolvimento, i.e., Boa Sorte (438 MW), Juramento (480MW) e Vista Alegre (720MW). Dessa forma, os dados apresentados para o Grupo GIP Helios são conservadores. [8] Os dados de capacidade instalada da Atlas Renewable Energy compreendem projetos em estágio de operação, i.e., Eng. Manoel de Andrade (156 MW), São Pedro (67,1 MW), Sertão Solar (117 MW), Jacarandá (187 MW) e Sol do Futuro (81 MW); projetos em estágio de construção, i.e., Lar do Sol I (358 MW0), Lar do Sol II (239 MW); e projetos em estágio de desenvolvimento, i.e., Boa Sorte (438 MW) e Vista Alegre (720MW). Dessa forma, os dados apresentados são conservadores. [9] Os dados de capacidade instalada compreendem projetos em estágio de construção, i.e., Lar do Sol I (358 MW0), Lar do Sol II (239 MW); e projetos em estágio de desenvolvimento, i.e., Boa Sorte (438 MW) e Vista Alegre (720MW). Dessa forma, os dados apresentados são conservadores. [10] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [11] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações.

Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [12] Para fins de completude, a Atlas informa que não comercializa energia produzida por terceiros, apenas energia gerada em seus próprios projetos de geração. A venda se dá por meio de contratos de compra de energia corporativos, ou Power Purchase Agreements (“PPA”), que são contratos de longo prazo para venda de energia limpa de um ativo específico e a um preço prefixado celebrados entre um gerador de energia renovável e um consumidor de energia. Em regra, os consumidores são empresas que necessitam de grandes quantidades de eletricidade. Isso difere da comercialização tradicional de energia elétrica, que se trata da atividade de compra e venda de energia no atacado, bem como transações relacionadas, a qual requer autorização da ANEEL.